이사 선임과정에 대해 반대주주들이 발송한 공문에 대한 KT&G 답변
KT&G 곽영균 대표이사 "KT&G는 모든 주주들의 견해를 존중하며 건전한 기업지배구조를 만들기 위해 노력하고 있다."고 밝혔다. "그러한 노력의 일환으로 KT&G는 모든 주주들을 대표하여 이사선임 과정의 적합성을 보호하기 위해 독립적인 이사회에 의해 확립되고 한국법과 시장의 관례를 준수하는 절차를 지속적으로 따를 것이다. 반대주주들의 주장과는 달리 KT&G는 한국법 및 그 정신을 준수해 왔으며 이사선임을 위해 확립된 절차를 따를 것이다."
반대주주들의 공문 및 보도자료에 나타난 주장에 대응하여 KT&G는 3월 17일자 주주총회에서 이사회 이사를 선임하기 위한 이사회의 추천절차에 대하여 설명하였다.
한국법은 일반 사외이사와 감사위원인 사외이사를 구분하고 있다. 상법 및 증권거래법에 따르면 회사의 감사위원회의 위원을 선임함에 있어 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3%를 초과하여 가지고 있는 주주는 3%를 초과하는주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 없다. 그러나 일반 사외이사의 선임시에는 그러한 제한이 없다. 그러한 상이한 의결권을 이유로 한국상장회사협의회는 사외이사의 선출과 관련하여 감사위원이 아닌 사외이사의 선임건과 감사위원인 사외이사의 선임건을 별도의 안건으로 할것을 권고하고 있다. 일반적으로 증권거래법은 감사위원이 아닌 사외이사의 선임과 감사위원인 사외이사의 선임을 별도의 안건으로 의결해야 하는 것으로 해석되며 한국 내 대부분의 상장회사들은 이러한 해석을 준수하고 있다.
KT&G는 Icahn, Steel Partners 및 그들의 국내 법률 대리인들이 이사후보를 제안할 당시 KT&G의 확립된 절차, 관련 한국법 및 시장관례를 이해하고 있었거나 인지하고 있었을 것으로 판단하고 있다. 다른 주주들과 같이 Icahn과 Steel Partners은 확립된 절차에 따라서 감사위원인 사외이사의 후보를 제안할 수 있었으나 하지 않았다. 따라서, 반대주주들이 자신들의 이와 같은과오를 KT&G의 잘못으로 돌리는 것은 정직한 행위가 아니다.
반대주주들의 주장과는 달리 KT&G는 사외이사 선임과정에서 집중투표 관련한 한국의 법령을 충실히 따랐다. 집중투표 청구권을 가진 주주는 어떠한 주주라도 관계법령에서 요구하는 절차를 준수하여 그 권리를 행사하여야 한다. 특히, 상법 382조의 2에 따르면, 그러한 청구는 주주총회의 소집통지 이후에 가능하나 반대주주들은 그들의 2월 15일자 공문 전까지 정식의 집중투표제를 청구하지 않았다. KT&G는 반대주주들의 2월15일자 공문을 집중투표제에 대한 청구로 받아들이며 그러한 청구를 받아들여 2006년 주주총회에 집중투표를 실시할 것이다.
KT&G는 반대주주들이 KT&G의 사외이사후보 추천과 관련한 행위가 기업인수에 대한 방어에 해당한다고 주장하는 것에 이의를 제기한다. 위에서 설명한 바와 같이 주주들은 적법한 절차에 따라 감사위원인 사외이사의 선임을 위해 후보를제안할 수 있고 자신이 추천한 후보들이 선임되도록 요구할 수 있다. KT&G가 확립된 한국 내의 시장관례 및 증권거래법을 준수하는 것은 기업인수에 대한 방어행위가 아니다.
마지막으로, KT&G는 이사의 선임이 주주로서 요청받는 가장 중요한 의결권행사의 하나라고 보며, 주주의 이사선임절차에 대한 권리를 보호하기 위해 확립된 절차와 관련 법령을 준수하는 것이 가장중요한 것이라 본다. KT&G는 반대주주들이 계속 진행될 이사선임 절차에서 KT&G와 같이 적법한 절차를 준수하고 공허한 수사와 과장을 삼가할 것을 강하게 촉구한다.
KT&G 개요
공기업 한국담배인삼공사에서 2003년 1월 민영화된 기업
웹사이트: http://www.ktng.com
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