‘대한생명 매각 관련 한화컨소시움에 대한 국제중재신청’ 및 한화그룹의 주장에 대한 공사의 입장
1. 그 동안의 경위 및 배경
공적자금관리위원회(이하 “공자위”)는 공적자금이 투입된 대한생명보험(주)(이하“대한생명”)를 매각하기로 의결(‘01.3.20)
대한생명의 조속한 경영정상화를 위해 투자자 자격을 원칙적으로 국내외 보험사 또는 보험사가 포함된 컨소시엄으로 결정(‘01.8.7)
한화그룹이 주요 투자자인 한화컨소시엄은 공자위의 투자자 자격요건을 갖추기 위해 호주계 생보사인 맥쿼리사를 컨소시엄에 참여시킨 후 예보와 매각협상을 거쳐 대한생명 지분 51%를 인수(‘02.12.12)
이후, 한화컨소시엄의 인수책임자였던 당시 한화그룹 임원에 대한 검찰수사 및 법원 1·2심 판결결과, 한화그룹은 맥쿼리사와 다음과 같은 이면계약을 체결하고 입찰에 참여한 것으로 판명
≪법원판결문에서 적시한 이면계약 내용≫
한화그룹은 맥쿼리사의 대한생명 인수자금*과 참여에 따른 제반비용 전부를 대신하여 부담하고, 맥쿼리사 인수지분은 인수 후 1년이 경과한 시점에 한화건설에 매도키로 약정
* 맥쿼리사의 대한생명 인수지분은 3.5%(매각가격 기준 565억원)
한화그룹은 이면계약의 대가로 맥쿼리사에 대한생명 운용자산의 1/3에 상당하는 자산의 운영권을 보장
한화그룹은 동 계약에 따라 곡물 중개무역을 통해 주식매수금액에 상당하는 곡물을 외상으로 맥쿼리그룹에 매각(수출)
맥쿼리사는 동 곡물을 처분한 대금으로 주식 인수대금을 납부하고, 1년 후 동 지분을 인수가액에 제반경비를 가산하여 한화건설에 매각(‘03.12.16)
한화그룹은 컨소시움에 생보사의 참여가 입찰성공의 결정적인 요소로 판단하고 세계적으로 지명도가 있는 생명보험회사를 컨소시움 구성원으로 영입하기 위해 노력하였으나, 그 뜻을 이루지 못하자 이면계약을 체결하여 맥쿼리생명을 참여시킨 것으로 밝혀짐
한화그룹의 이러한 행위는 공자위가 대한생명을 조기에 정상화하기 위해 정한 우선협상대상자 선정의 중요한 심의기준을 실질적으로 위배한 것임
맥쿼리사는 대한생명의 경영참여보다는 운용자산에 대한 아웃소싱 등을 주목적으로 하여 단순히 명의만 제공한 것으로 공자위의 우선협상대상자 선정의 중요한 심의기준을 실질적으로 위배
또한, 한화그룹은 이면계약을 통해 자격요건을 구비한 외양을 갖추어 단독입찰자가 됨으로써 보험사와 컨소시움을 구성하지 못한 여타 잠재투자자들의 입찰 참여를 제한하는 결과 초래
공사는 법원의 1심판결(‘05.7.1)을 통하여 처음으로 동 내용을 확인하였고, 그 후 대법원 판결이 ‘06.3월경에 있을 것으로 예상하고, 대법원의 최종 판결 이후 본격적인 법률검토를 거쳐 대응방안을 수립할 예정이었음
그간 국회의 국정감사 등에서 공사는 대법원 판결 이후 대응방안을 검토하겠다는 입장을 일관되게 밝혀왔음
그러나, 피고(당시 한화그룹 임원)의 형집행 정지로 대법원 판결이 늦어질 것으로 예상되고, 법률심인 대법원에서 1·2심에서 인정된 사실관계가 번복될 가능성이 희박하다는 법무법인 의견을 감안하여 이번에 중재절차를 진행하기로 결정한 것임
2. “한화그룹의 이면계약은 법원의 1·2심 판결에서 무혐의 판결된 사안으로서 예보가 책임회피를 위해 무리하게 중재 신청을 추진한다”는 주장에 대한 공사의 입장
법원이 1·2심 판결에서 “이면계약”이 있었다는 사실관계를 확인하였으나, 피고(당시 한화증권 임원)에 대해 무혐의로 판결한 것은 사실임
동 판결은 이면계약 사실이 입찰방해죄와 같은 범죄를 구성하지 않는다는 형사적인 판단이며, 형사 판결이 무죄라고 하여 반드시 민사책임 등이 면제되는 것은 아님
법원의 1·2심 판결을 통하여 한화그룹과 호주계 생보사인 맥쿼리사 사이에 체결된 이면계약의 존재 및 내용이 밝혀진 바, 동 이면계약을 통하여 공자위가 정한 우선협상대상자 선정의 중요한 심의기준을 실질적으로 위반한 흠결이 있음
공자위는 대한생명을 조기에 정상화하고, 재부실화를 방지하기 위하여 「원칙적으로 국내외 보험사 또는 보험사가 포함된 컨소시엄」으로 투자자 자격요건을 정한 바 있음
검찰의 공소사실 요지에서 다음과 같이 한화그룹과 맥쿼리사간의 이면계약에 대해 적시하고 있음
세계적으로 지명도 있는 생명보험회사를 컨소시엄의 구성원으로 영입하기 위해 노력하였으나 그 뜻을 이루지 못해.........대한생명 인수가 무산될 위기에 처하자, 대한생명 인수에 전혀 관심을 보이지 않던 호주 소재 맥쿼리생명을 컨소시엄의 구성원으로 참여케 한 후 대한생명 공개입찰에 참가하여 낙찰자로 결정되게 할 것을 마음먹고 이면계약을 체결하여 위 컨소시엄에 맥쿼리생명을 참여토록 하였음
이와 같이 맥쿼리사는 대한생명의 경영참여보다는 운용자산에 대한 아웃소싱 등을 주목적으로 하여 단순히 명의만 제공한 것으로 한화그룹은 이면계약을 통하여 공자위의 우선협상대상자 선정의 중요한 심의기준을 실질적으로 위배하였음
이상과 같이 대한생명 매각과정에서 한화컨소시움 측에 흠결이 있음이 밝혀짐에 따라 대한생명 매매계약을 당초 내용대로 이행하기 어려운 상황이 발생하였음
이에 따라, 동 매매계약서에 정한 바에 따라 국제상사중재를 통해 이를 해결하려는 것임
3. “매각 이후 3년 6개월이 지난 시점에서 한화그룹과 사전에 아무런 협의 없이 대법원의 최종판결 전에 갑자기 중재신청을 한다”는 주장에 대한 공사의 입장
공사는 대한생명보험(주)을 ’02. 12월에 매각하였는바, 계약당시에는 이면계약 내용을 알지 못했으나, 법원의 1심판결(05. 7. 1)을 통하여 처음으로 동 내용을 확인하였음
그 동안 공사는 법원의 1·2심 판결내용을 기초로 향후 대응방안을 검토하여 왔으며, 대법원 판결이 ‘06.3월경*에 있을 것으로 예상하고, 대법원의 최종 판결 이후 본격적인 법률검토를 거쳐 대응방안을 수립할 예정이었음
* 당시 피고(당시 한화그룹 임원)가 구속되어 있어 대법원 관례상 상고(‘05.11.23) 후 4개월 이내에 판결이 예상되었음
그간 공사는 대생인수 로비의혹 및 이후 이면계약에 대한 국회의 국정감사 등에서 대법원 판결(‘06.3월 예상) 이후 대응방안을 검토하겠다는 입장을 일관되게 밝혀왔음
그러나, 피고(당시 한화그룹 임원)의 형집행 정지로 대법원 판결이 늦어질 것으로 예상되고, 법률심인 대법원에서 1·2심에서 인정된 사실관계(맥쿼리사 이면계약)가 번복될 가능성이 희박하다는 법무법인 의견을 감안하여 이번에 중재절차를 진행하기로 결정한 것임
일반적인 소송 진행절차와 마찬가지로 중재신청 여부는 매매계약서에 따라 일방 당사자가 결정하는 것으로 사전에 분쟁 상대방과 협의하여 결정하는 것이 아님
다만, 공사는 앞으로 중재자문 법무법인을 선정하는 대로 동 법무법인과 협의하여 한화측과 중재 관련 향후 일정 등을 충분히 논의할 예정임
4. “공사의 무리한 중재신청 발표로 한화그룹의 기업이미지 악화·국제신인도 저하 초래 및 경영권 침해가 된다”는 주장에 대한 공사의 입장
공사가 대한생명보험(주)의 매매계약에 대하여 국제상사중재를 신청하려는 것은 한화그룹과 맥쿼리사가 체결한 이면계약이 공자위가 정한 우선협상대상자 선정의 중요한 심의기준을 실질적으로 위배하는 흠결이 있기 때문임
이면계약은 검찰의 기소에 따른 법원의 1·2심 판결문에 상세하게 적시되어 명확한 사실로 판명되었음
공사는 이러한 흠결을 이유로 매매계약서에서 정한 바에 따라 국제상사중재를 신청하는 것으로서 이는 공사의 정당한 권리행사임
5. 한화그룹의 “예보의 중재신청 계획 발표와 함께 발생한 주식가치급락, 대외신인도 하락, 임직원의 사기저하 등의 유무형의 손해에 대해 법적대응을 강구할 방침”에 대한 공사의 입장
공사가 주식매매계약과 관련하여 중재신청을 하는 행위는 한화컨소시움의 이면계약 행위로 인하여 발생하게 된 것으로 공사의 중재신청은 공사가 매도인으로서 행하는 정당한 권리행사임
따라서, 한화컨소시움에서 공사의 중재신청에 대하여 위법한 행위라고 주장할 사유는 존재하지 않는다고 할 것임
6. “국회의 국정감사 등을 통해 관련 의혹이 모두 해소된 상황이라는” 주장에 대한 공사의 입장
국회는 검찰의 기소 및 법원의 1심판결 이후 지속적으로 국정감사 등을 통해 공사의 대응조치를 요구하여 왔음
공사는 이러한 요구에 대하여 ‘06.3월말경으로 예상되는 대법원 판결 이후 대응방안을 검토할 것임을 밝혀왔음
이와 같이 국회의 국정감사 등에서 대생매각 관련 의혹이 모두 해소된 상황이라는 주장은 사실과 다름
7. 중재비용 규모
일부 언론에서 국제상사중재비용이 2,000억원 정도 소요된다는 주장이 있으나, 이는 사실과 다름
과거 국제상사중재 사례 및 법무법인 등의 의견을 감안할 때 약 30억 ～ 50억원(중재비용 및 법무법인의 비용 포함) 정도 소요될 것으로 예상됨
8. 한화그룹의 콜옵션 행사 관련
한화그룹이 보유한 콜옵션은 대한생명 매매계약의 일부로서 콜옵션에 대한 다툼도 대한생명 매매계약에 대한 분쟁에 포함되어 중재대상임
‘06.6.7 (주)한화 이사회는 경영진에 대해 콜옵션을 조기에 행사하도록 발표한 바 있으나, 공사가 본계약 체결 상의 흠결을 이유로 중재를 신청할 계획이므로 동 중재가 종결될 때까지 콜옵션에 응하지 않을 방침임
결국, 콜옵션도 이면계약을 통한 우선협상대상자 선정의 중요한 심의기준 위배라는 흠결에 대한 판단과 함께 중재를 통하여 종합적으로 해결할 사항임
9. 예보가 국내에서 소송 등을 통해 문제를 해결하지 않고 국제상사중재를 신청하는 이유
공사와 한화컨소시움은 대한생명 매각시 국내의 소송절차에 따르는 시간 및 비용을 줄이고, 분쟁을 조기에 해결하기 위하여 모든 분쟁은 국제상사중재를 통하여 해결하도록 합의한 바 있고, 동 내용을 계약서에 명문화하였음(주식매매계약 제9.2조)
공사는 동 합의에 따라국제상사중재를 신청하는 것임
≪ 주식매매계약 제9.2조(분쟁해결) ≫
본 계약으로 인하거나 그와 관련하여 계약상, 불법행위상 또는 형평법상 등 그 어떠한 것에 근거하고 있는지 여부를 불문하고, 본 계약의 의미, 해석, 유효성, 이행 또는 집행가능성에 관하여 당사자간에 발생하는 분쟁, 청구 또는 이의가 있는 경우 당사자들은 구속력 있고, 최종적인 중재절차에 의하여 이를 해결한다.
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자산회수부 이종훈 팀장 02-758-0327