전경련, ‘상법 개정방안 정책토론회’ 개최
이날 전경련의 조건호 상근부회장은 개회 인사를 통해, 급변하는 경영 환경에 적절히 대응하고 기업하기 좋은 환경을 조성하자는 법무부의 개정 취지에 공감을 표하면서도 이중대표소송 및 집행임원제도 등 경영활동을 위축시킬 수 있는 내용에 대해서는 우려와 함께 신중한 재검토를 요청하였다.
주제발표를 맡은 김건식 교수(서울대)는 개정안이 세계적 변화추세를 반영하는데 노력하였음을 강조하고, 금번 개정에 다소 미비했던 적대적 M&A 방어수단 등에 대한 논의는 계속 진행되어야 한다고 강조하였다.
이중대표소송과 관련하여 전경련의 이승철 상무는 미국에서도 극히 예외적으로 인정되는 제도를 국내에 도입, 실험하려는 것은 법리적 문제는 물론 많은 비용 부담을 초래할 것이라 지적하였다. 특히, 소송을 우려한 외국기업이 국내기업과의 합작 기피, 위험 회피적 경영, 지주회사 전환의 걸림돌, 독립경영의 어려움, 투기자본에 의한 영업기밀 유출 및 M&A 악용 가능성 등 예상되는 부작용에 대해 심각한 우려를 표명하였다.
개정특위 위원인 권종호 교수(건국대) 역시 자회사 주주가 대표소송을 제기하지 않음에도 불구하고 모회사 주주가 대표소송을 제기하는 것은 상식을 뛰어넘는 것으로 문제가 있으며, 굳이 도입이 필요하다면 자회사 주식을 100% 소유한 완전모자회사에만 적용하는 것이 바람직하다고 주장하였으며, KT의 강신욱 변호사는 이중대표소송이 도입된다면 자회사 임원은 모회사를 위해 업무를 보게 될 가능성이 있어 자회사의 주주가 피해를 보는 모순이 발생할 수 있다고 지적하였다.
집행임원제도와 관련하여 최준선 교수(성균관대)는 동제도의 실효성을 문제 삼으며, 현재에도 기업 필요에 따라 자율적으로 실행하고 있는 상황에서 굳이 등기까지 하면서 도입할 이유가 없으며, 임기 역시 이사와 집행임원이 각각 3년과 2년으로 달라 혼선이 불가피하여, 이로 인해 이사연임 등기해태 위반 등의 문제가 일어날 소지가 있다고 비판하였다. 특히, KT의 강신욱 변호사는 집행임원제도의 도입취지인 이사회 감독기능 강화, 미등기 임원에 대한 근로자성(勤勞者性) 등 노동법상의 문제 등에 대하여 조목조목 반론을 펼쳤다. 첫째, 이미 상법 및 증권거래법상으로 감사위원회 구성의 3분의 2 이상을 의무적으로 사외이사로 구성하게 함에 따라 현행제도로도 이사회의 업무감독기능이 부족하다고 할 수 없으며, 둘째, 근로자성 인정여부는 등기여부와 관련된 것이 아니고 회사와의 위임관계인지 근로계약관계인지에 따라 고려해야 할 문제로 근로기준법을 개정하면 된다고 설명하였다.
신현한 교수(연세대)는 동제도가 기업이 선택 가능한 모델을 제시한 차원이라면 다른법에서 강제화하여 지배구조가 획일화 되지 못하도록 하는 방안이 필요하다고 지적하였으며, 권종호 교수는 집행임원제도가 도입된다고 해도 책임의 사각을 피할 수 없는 한계가 있다고 지적하며, 대안으로 일본의 사례와 같이 ‘중요한 사용인의 선임과 해임’ 규정을 두어 임원 선임되는 단계에서 신중을 기하는 방법을 제안하였다.
토론에 참석한 대부분의 인사들은 상법개정 내용 중 기업재무와 관련된 부분에 대해서는 비교적 긍정적 평가를 하면서도 다양한 주식종류의 도입에 대해서는 아쉬움을 나타냈다. 글로벌스탠다드를 추구하면서 다른 나라들이 도입하지 않는 이중대표소송은 도입하고 관행으로 이루어진 집행임원제도를 법제화하면서 주요 선진국들이 도입하고 있는 차등의결권 및 포이즌 필을 도입하지 않는 이유에 대해서 의문을 제기하였다. 최준선 교수는 상법의 취지는 주식 발행을 제한하는 것이 목적이 아니라 기업이 선택 가능한 수단을 제공하는 것이 되어야 한다며, 차등의결권, 신주예약권(포이즌 필) 등 모든 종류의 주식 도입을 허용하고 규제가 필요하다면 상장규정 등으로 규율하는 것이 국제적 추세임을 지적하였다.
이날 정책토론에는 최근 관심을 반영해 이중대표소송 등 주요 쟁점사안에 대한 열띤 토론이 진행되었다. 이외에 거래시마다 이사회 승인을 요하는 이사와 회사간의 자기거래 승인대상 확대(직계존비속ㆍ배우자 또는 그들의 개인회사)로 필요한 거래마저 제한하게 되는 등 기업 현실을 고려하지 않는 입법에 대한 지적도 이어졌다. 이날 참석한 기업인들은 상법개정이 조급하게 이루어져서는 안 되고 보다 충분한 논의와 의견 수렴을 통해 신중하게 이루어져야 한다고 한 목소리로 촉구하였다.
전국경제인연합회 개요
전국경제인연합회는 1961년 민간경제인들의 자발적인 의지에 의해 설립된 순수 민간종합경제단체로서 법적으로는 사단법인의 지위를 갖고 있다. 회원은 제조업, 무역, 금융, 건설등 전국적인 업종별 단체 67개와 우리나라의 대표적인 대기업 432개사로 구성되어 있으며 여기에는 외자계기업도 포함되어 있다. 설립목적은 자유시장경제의 창달과 건전한 국민경제의 발전을 위하여 올바른 경제정책을 구현하고 우리경제의 국제화를 촉진하는데 두고 있다.
웹사이트: http://www.fki.or.kr
연락처
전경련 홍보실 정조원 02-6336-0522
