TV드라마에 나타난 기업지배구조 및 기업공시제도의 올바른 이해
금융감독원의 모니터링 결과에 따르면 최근 종영된 SBS의 「파리의 연인」을 비롯하여 인기리에 방영된 다수의 TV 드라마가 경영권 분쟁 등 기업경영활동을 다루는 과정에서 주총, 이사회 등 회사기관의 역할·권한의 혼동에 따른 왜곡과 위임장 권유, 주식등의 대량보유 및 변동보고, 임원·주요주주의 주식소유상황 보고 등 기업공시제도에 대한 왜곡사례가 나타나고 있으며, 이러한 사례의 반복은 관련 제도의 내용 및 운영 실상에 대한 일반의 오해를 불러일으킬 것으로 우려된다.
금융감독원은 일반대중은 정규교육 및 사회교육을 통해 기업공시제도 및 기업의 기관구조에 관한 지식을 습득할 기회가 거의 없고 드라마 등 인기오락프로그램에 나타난 상황을 그대로 실제의 현실로 인식·해석하려는 경향이 크기 때문에 다른 어떤 교육 프로그램이나 매체보다도 TV 드라마를 통해 나타나는 관련제도 내용의 정확한 표현이나 전달이 중요함을 강조하였다.
이와 관련하여 금융감독원은 최근 종영된 드라마 중 기업경영활동을 다룬 드라마를 예시로 기업공시제도 등을 설명하는 한편, 드라마 제작시 관련 내용에 대한 질의 및 상담 요청이 있을 경우 이에 적극 협조하겠다는 뜻을 한국방송작가협회 및 공중파 방송 3사에 전달하였으며, 향후에도 TV 드라마 등을 지속적으로 모니터링하여 관련 협회 등에 유사사례에 대한 모니터링 결과를 전달하는 등의 활동을 계속하겠다는 뜻을 밝혔다.
(붙 임 1)
TV 드라마의 기업공시 등 관련 사례 검토
[예시 1] 파리의 연인(SBS, 2004년)
(생 략)
기주(GD자동차 대표이사): 최이사가 만나는 사람이 몇 명이라고?
승준(GD자동차 비서실장): 현재까지 한 열 서너명 정도 되요, 모두 우리회사 소액주주들이고...
(생 략)
기주(GD자동차 대표이사): 지난 2년 동안 저희 회사 주식 중에 10%가 넘는 주식이 최이사님 쪽으로 넘어갔더군요.
최이사(GD자동차 이사) : 저희 집에 밥숟가락이 몇 개든 제가 어느 주식을 사고 팔든 그게 무슨 문제가 됩니까?
(생 략)
승준(GD자동차 비서실장): 선배! 최이사가 일냈어요. 임시주주총회를 소집했어요.
기주(GD자동차 대표이사): 안건이 뭐야?
승준(GD자동차 비서실장): 그게...사장 해임건이요.
(생 략)[대본 1]
□ 기업지배구조 관련
- 주주총회 소집
주주총회 소집의 결정은 상법 제362조에 의한 이사회 결정사항이나 이를 이사 1인(최이사)이 결정함으로써 대표이사도 주주총회 소집의 사실을 모르는 상황 초래
□ 기업공시 관련
- 의결권 대리행사 권유제도
드라마 다른 부분을 통해 GD자동차는 회사 주식이 주식시장에서 거래되는 상장법인 또는 코스닥상장법인임을 알 수 있고, 최이사가 소액주주들을 만나는 목적이 대표이사 해임을 위해 소액주주들의 의결권을 위임받기 위한 것임을 알 수 있음
증권거래법시행령 제85조에 의해 상장주식 또는 코스닥상장주식의 의결권 행사를 자기 또는 제3자에게 대리하도록 권유하는 자는 위임장용지 및 참고서류를 금감위에 사전제출하고, 이를 일정장소에 송부·비치하여야 하나
최이사는 의결권 대리행사의 권유를 비밀리에 진행함으로써 동 규정을 위배한 것으로 보임
- 주식 등의 대량 보유·변동 보고
증권거래법 제200조의2에 의할 경우 주권상장법인 또는 코스닥상장법인의 주식등의 총수의 5%이상을 보유하게 되거나 보유 주식등이 1%이상 변동하게 되는 경우 이를 공시하여야 하나
드라마의 다른 부분을 통해 기주가 최이사의 주식 취득 사실을 개인적인 정보 조사에 의해 알게 되었음을 유추할 수 있으며, 최이사는 주식등의 대량 보유·변동 보고 의무를 이행하지 않은 것으로 보임
또한 공시의무를 위반하고 취득한 주식중 5% 초과부분은 일정기간 의결권이 제한되므로 최이사는 대표이사 해임결의에서 의결권을 행사할 수 없음
- 임원·주요주주의 주식 소유 상황 보고
증권거래법 제188조에 의해 주권상장법인 및 코스닥상장법인의 임원 ·주요주주는 당해법인이 발행한 주식에 대한 소유상황 등을 공시해야 하나
GD 자동차의 이사이자 주식의 10% 이상을 소유한 주요주주인 최이사는 임원·주요주주의 주식 소유 상황 보고 의무를 이행하지 않은 것으로 보임
[예시 2] 그녀는 짱(KBS, 2004년)
(생 략)
배진철(영풍유통 상무이사): (주주총회에서) 제가 대표이사 회장 배진철입니다.
하혜경(영풍유통 최대주주의 딸): 저도 영풍유통의 지분을 15%나 갖고 있는 전임대표 이사 하충식 회장님의 딸입니다. 그리고 건강이 안좋으시다는 이유로 아버지는 배진철 상무에게 이 회사를 맡긴적이 없습니다. 그러므로 아버지 외의 최대주주인 제가 아버지 대신 이 회사를 경영하도록 하겠습니다.
(생 략)
배진철(영풍유통 대표이사): 축하한다, 이동기. 아니지 이젠 이동기 상무이사다.
이동기(영풍유통 실장) : 감사합니다, 회장님.
(생 략)[대본 2]
□ 기업지배구조 관련
- 대표이사 선임
상법 제389조에 의해 대표이사는 이사회에서 선임하며, 정관의 규정으로 주주총회에서 선임할 것을 정할 수 있음
그런데 이사회 또는 주주총회에서 대표이사 선임을 결의하지 않은 상태에서 상무이사인 배진철은 대표이사임을 자처하고 있으며, 하혜경의 경우 최대주주인 전임 대표이사의 특수관계인임을 근거로 본인이 대표이사임을 주장하고 있음
- 대표이사에 의한 이사 선임
상무이사가 등기이사라면, 이사의 선임은 상법 제382조에 의해 주주총회에서 결정하여야 하는 사항이나 대표이사가 이를 임의로 결정(배진철은 주주총회에서 대표이사로 선임됨)
[예시 3] 호텔리어(MBC, 2001년)
(생 략)
태준(서울호텔 총지배인) : 관리이사요?
윤동숙(서울호텔 대표이사): 채권단에서 연락이 왔어. 추가자금을 지원하는 대가로 관리이사를 파견하겠다고. 나쁘진 않은 것 같은데...
(생 략)
동혁(M&A 전문가) : 현재 주식 매집 현황은?
엄실장(M&A 전문가) : 10%이상 취득했어.
(생 략)[대본 3]
□ 기업지배구조 관련
- 대표이사에 의한 이사 선임
관리이사가 등기이사라면, 이사의 선임은 상법 제382조에 의해 주주총회에서 결정하여야 하는 사항이나 대표이사가 이를 임의로 결정함
□ 기업공시 관련
- 주식 등의 대량 보유·변동 보고
드라마의 다른 부분과 연결해서 보면 서울호텔은 회사 주식이 주식시장에서 거래되는 주권상장법인 또는 코스닥상장법인임을 알 수 있고 동혁 등이 주식 취득을 비밀리에 진행하고 있는 것을 알 수 있음
이로 미루어 보아 대량 보유·변동 보고 의무를 위반한 것으로 보임
- 공개매수
동혁 등이 주식을 취득한 방법이 장내 매수라면 위의 공시 의무를 위배한 것에만 해당하나 유가증권시장 또는 코스닥시장 밖에서 10명 이상의 자에게 취득한 경우라면,
증권거래법 제21조에 의한 공개매수 절차의 이행 의무도 위배한 것이라 할 수 있음
- 임원·주요주주의 주식 소유 상황 보고
동혁 등이 서울호텔 주식의 취득을 비밀리에 진행하면서 주식 등의 대량 보유·변동 보고 의무를 위반한 것 뿐 아니라,
10% 이상 취득하여 주요주주로서 이행하여야 할 임원·주요주주의 주식 소유 상황 보고 의무도 위반하였음
[예시 4] 줄리엣의 남자(SBS, 2000년)
(생 략)
미라(삼송백화점 이사) : 삼송백화점의 최대주주는 송사장님이셨습니다. 사장님이 돌아가셨으니까, 상속자인 송채린양이 최대주주가 됩니다. 송채린 양은 이미 사외이사로 등재되어 있는 관계로 정관에 따라 대표이사직책을 인계받게 됩니다.
(생 략)
신팀장(신우그룹 팀장) : 오늘 부로, 양미라(삼송백화점 이사) 지분 10% 완전 매입했다.
승우(신우그룹 이사) : 잘됐군.
(생 략)
채린(삼송백화점 대표이사): 임시주주총회 공고라니, 무슨 소리죠?
충선(삼송백화점 관리팀장): (신문공고란을 보여준다)
채린(삼송백화점 대표이사): 총회소집자, 나라신용금고라면...
충선(삼송백화점 관리팀장): (끄덕) 신우그룹 계열회사입니다.
채린(삼송백화점 대표이사): (아찔하다) 주식변동엔 아무 변화도 없었잖아요. 그런데 갑자기 임시 주주총회를 연다는 것은...
(생 략)
달평(M&A 전문변호사) : 양미라를 잡을 방법을 찾았습니다. 단기매매차익 반환규정이라는 건데요. 그러니까 회사의 주요주주 중에 단기, 즉 6개월 이내에 주식을 매수하거나 매도해서 이익을 얻게 되면 그 차익을 회사에 반환해야 한다는겁니다.
(생 략)[대본 4]
□ 기업지배구조 관련
- 사외이사 선임
증권거래법 제191조의16에 따르면 최대주주의 특수관계인은 주권상장법인 및 코스닥상장법인의 사외이사가 될 수 없으나 송채린은 최대주주의 직계존속임에도 불구하고 사외이사로 임명되었음
※상기 진술이 정관상의 직무대행을 부정확하게 표현한 것일 수도 있으나 사외이사는 상무에 종사하지 않는 이사로서 주주총회에서 선임되었기 때문에 정관상 사외이사를 직무대행자로 정하는 것은 증권거래법 제2조제19항 위반임
- 대표이사 선임
상법 제389조에 의해 대표이사는 이사회에서 선임하며, 정관의 규정으로 주주총회에서 선임할 것을 정할 수 있으나 선임절차 없이 정관 규정만으로 대표이사가 되는 것은 불가능
또한 사외이사로서 주주총회에서 선임되어 상무에 종사할 수 없기 때문에 사외이사 퇴임 후 주주총회에서 사내이사로서의 선임 절차가 선행되어야 함
- 주주에 의한 주주총회 소집
드라마의 다른 부분과 연결해서 보면, 주주총회소집자인 나라신용금고는 삼송백화점의 주식을 10%이상 취득한 주주로서 이사회와 무관하므로 주주총회소집권자가 될 수 없음
다만 상법 제366조에 의해 3% 이상 주주는 이사회에 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있고, 이사회가 지체없이 소집절차를 밟지 않으면 법원의 허가를 얻어 직접 소집할 수 있으나, 대표이사가 임시주주총회의 소집에 대해 전혀 모르는 것으로 보아 사전에 이사회에 소집 청구를 하지 않은 것으로 보임
□ 기업공시 관련
- 주식 등의 대량 보유·변동 보고
드라마의 다른 부분과 연결해서 보면, 삼송백화점이 주권상장법인 또는 코스닥상장법인임을 알 수 있음
나라신용금고는 주권상장법인 또는 코스닥법인의 주식을 10%이상 취득하였음에도 불구하고, 주식 등의 대량 보유·변동 보고의 의무를 이행하지 않은 것으로 보임
- 임원·주요주주의 주식 소유 상황 보고
양미라는 삼송백화점의 임원이면서 주요주주에 해당하나 양미라의 주식 매도 사실을 다른 사람들이 알지 못한 것으로 보아 임원·주요주주의 주식 소유 상황 보고 의무를 이행하지 않은 것으로 보임
- 단기매매차익 반환
삼송백화점 임원인 양미라가 6개월 이내의 주식매매를 통하여 취득한 차익에 대하여 증권거래법 제188조의 단기매매차익 반환규정을 적용하여 반환해야 한다는 지적으로서 관련 제도 내용은 정확히 표현하고 있으나 다른 처벌이 없고 이익만을 반환할 뿐인 동 제도를 경쟁상대를 제거 또는 제압할 결정적 수단으로 인용한 것은 제도의 취지나 의미에 대해 일반의 오해를 불러일으킬 수 있음
금융감독원 개요
금융기관에 대한 검사 및 감독업무 등의 수행을 통하여 건전한 신용질서와 공정한 금융거래관행을 확립하고 예금자 및 투자자 등 금융수요자를 보호하기 위한 목적으로 설립된 중앙행정기관이다. 은행감독원, 증권감독원, 보험감독원, 신용관리기금 등 4개 감독기관이 통합되어 1999년에 설립됐다. 여의도에 본부가 있다.
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