제 4차 CGS 2006 연례 국제심포지엄

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2006-09-20 13:30

서울--(뉴스와이어)--한국기업지배구조개선지원센터(CGS, 院長南尙九)는 기업지배구조의 중요 쟁점에 관한 활발한 논의를 통해 지배구조 개선 방안을 모색하고 지배구조에 대한 관심을 환기시킴으로써 우리나라 기업의 효율적인 지배구조 개선을 지원하고자 2003년부터 연례 국제심포지엄을 개최하고 있음.

심포지엄 개최 배경과 목적

1997년 금융위기 이후 경영투명성, 투자자보호 등 기업지배구조와 관련된 광범위한 제도 개편이 꾸준히 지속되고 있으나, 아직도 우리 기업들의 미진한 지배구조 관행을 개선하고 효율화하기 위해서는 지속적인 연구가 필요함.

기업지배구조개선지원센터에서 매년 실시하고 있는 ‘상장기업 지배구조 평가’에서 유가증권시장 상장기업의 올해 평가 점수는 41.77점(100점 만점)에 그쳤으며, 5개의 평가항목(주주권리보호, 이사회, 공시, 감사기구, 경영과실배분) 중 지배구조의 핵심이라고 할 수 있는 이사회 부문은 26.13점의 득점을 보여 지배구조평가의 5개 부문 중 가장 낮은 득점율을 나타냄. 이는 우리 기업이 건전한 지배구조 문화의 정착을 위하여 아직도 가야할 길이 많이 남아 있음을 보여줌.

따라서 이번 심포지엄에서는 우리나라 기업지배구조의 가장 취약한 부분인 이사회에 대하여 집중적인 논의를 벌였으며, 우리의 기업현실에 적합한 이사회의 모델을 찾는 일환으로 현재 활발한 이사회 활동을 벌이고 있는 SK(주)의 사례를 살펴보고, 세계적인 컨설팅회사인 맥킨지를 통해 바람직한 이사회의 활동에 대한 의견을 들어보며, 최근 상법 개정안을 통해 예고된 집행임원제를 이미 도입하고 있는 일본의 사례를 소개하는 시간을 가짐.

행사개요

행사 : 제4차 CGS 2006 연례 국제 심포지엄 - 기업지배구조와 모범적인 이사회(Corporate Governance and Board of Directors)
일시 : 2006. 09. 20(수) 13:30 ~17:30
장소 : 조선호텔 오키드룸
주최 : 한국기업지배구조개선지원센터
후원 : 한국증권선물거래소, SK경영경제연구소, 매일경제신문

주요참가자

개 회 사 : 남상구 한국기업지배구조개선지원센터 원장
기조연설 : 이영탁 한국증권선물거래소 이사장
사 회 자 : 선우석호 기업지배구조개선지원센터 연구위원장, 홍익대학교 교수

발 표 자 : 황규호 SK(주) 전무, CR전략실장
스테픈 베어 맥킨지 서울사무소 대표
히데키 간다 일본 동경대학교 법과대학 교수

토 론 자 : 김준기 연세대학교 국제대학원 교수, 힐스거버넌스센터 소장
박기홍 POSCO 상무, 경영기획실장
신현한 연세대학교 경영대학 교수
이승철 전국경제인연합회 상무

제4차 CGS 2006 연례 국제 심포지엄
- 기업지배구조와 모범적인 이사회 -

주제 발표 요약

<제 1 주제 발표> SK주식회사의 이사회 중심 경영 추진현황

- 황규호 SK(주) 전무, CR전략실장

첫 번째로 주제 발표에 나선 황규호 SK(주) 전무는 이사회 구성과 운영에 대한 SK의 구체적인 사례를 통해 이사회중심 경영에 대한 성공 스토리를 설명하였다.

황전무에 의하면 SK는 이사회 중심 경영에 대한 CEO의 강한 의지에 따라 오래 전부터 기업지배구조 개선 및 이사회 중심 경영을 준비해왔으며, 그 결과 SK(주)는 내수경기 침체, 급격한 유가 변동 등으로 내수마진이 감소함에도 불구하고, 이사회 중심 경영 및 투명 경영을 근간으로 고유가에 대비한 적극적인 석유개발, 국제 정제 마진 확대에 따른 수출 확대 및 내부효율 개선 노력 등을 통해 변화에 능동적으로 대응하여 3년 연속 순이익 1조 클럽 가입이 무난할 것이라 한다.

여기서 이사회중심 경영이란 ‘이사회를 이사회답게 운영하는 것’으로 주주이익이 공평하게 반영되고 올바르고 투명한 경영 의사결정이 확보될 수 있는 지배구조를 말하며, 이를 위해서는 이사회가 CEO에 대한 견제 및 상호 협력의 추구라는 본연의 기능을 충실히 수행하는 것이 요구된다고 주장하였다.

‘이사회다운 이사회’를 만들기 위해서는 이사회의 독립성 확보, 경영투명성과 효율성 동시추구 및 주주와 시장의 신뢰 제고 등을 바탕으로 한 ‘일하는 이사회(Working BOD)’ 실현이 요구된다고 한다. 이를 위해 SK는 이사회 구성의 독립성을 확보하기 위하여 사외이사 비율을 민간기업 중에서 최고 수준인 70%까지 확대하였고, 이는 사외이사만으로도 특별결의 요건이 충족되는 수준이다. 또한 역량 있고 독립적인 이사진을 구성하기 위해 사외이사후보추천자문단을 구성하여 운영하고 있으며, 홈페이지를 통한 사외이사 후보 공개추천제를 도입하였다.

이사회의 효율적 운영과 전문성 확보를 위해서는 이사회 내에 7개의 전문위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 전략위원회, 제도개선위원회, 인사위원회, 투명경영위원회)를 설치하고, 나아가 전문위원회 위원장을 전원 사외이사로 선임하였다.

또한 CEO가 중장기 투자전략, Global 성장전략 등 회사 주요 전략 방향 및 경영현안에 대해서 필요할 경우 사외이사에게 직접 설명하고 다같이 토론하여 CEO와 사외이사 간 원활한 커뮤니케이션이 이루어지고 있으며, 사외이사가 상시 근무할 수 있는 환경조성을 위하여 집무실 제공, 이사회사무국 신설 등 이사회 지원 인프라를 구축하였다.

이러한 변화된 이사회는 외부감사인 선정을 회사추천에서 투명하고 공정한 절차를 통해 감사위원회가 직접 선정하도록 하였으며, 주총에서 선임할 사내이사를 선정하는 절차를 투명하게 개선하여 이사회 심의 전 인사위원회의 사전 검토를 거치게 하였다. 이 뿐만 아니라 사외이사가 이사회 규정에 명시된 의사결정 사항 이외에도 회사의 주요 현안이라고 판단되는 경영활동에 대해서는 이사회에 보고를 요청하여 회사경영을 투명하고 적극적으로 모니터링 하고 있다고 한다.

이와 같은 SK 주식회사의 이사회 구성과 운영의 개선은 주주, 구성원, 국내외 평가기관 및 언론 등 다양한 이해관계자로부터 긍정적인 평가를 받고 있다. SK는 그 동안의 이사회 활동성과에 만족하지 않고, 축적된 경험을 바탕으로 이사회 중심 경영을 시스템 경영의 정점으로 정착시키기 위해 지속적으로 노력할 것이라고 전했다.

<제 2 주제 발표> 이사회와 이사의 바람직한 활동

- 스테픈 베어 맥킨지 서울사무소 대표

2번째 주제 발표자로 나선 스테픈 베어 맥킨지 서울사무소 대표는 좋은 기업지배구조는 주주와 경영자간의 이해관계를 일치시키며 기업의 책임성, 공정성, 투명성을 향상시킨다고 주장하였다. 이로 인해 투자자는 투자의사 결정에 있어 기업지배구조를 심각하게 고려하고 있다고 한다. 맥킨지가 투자자를 대상으로 실시한 설문조사에 의하면 좋은 기업지배구조를 갖추고 있는 기업에 대해서는 20%의 프리미엄을 지불할 용의가 있는 것으로 나타났다고 설명했다.

기업지배구조의 중요성으로 인해 세계 각국은 지배구조를 개선하기 위해 노력하고 있으며 한국도 외환위기 이후 지배구조 개선을 위해 많은 노력을 기울였고 충분하지는 않지만 얼마간의 성과를 달성하였다고 진단했다. 그 근거로 ACGA(Asia Corporate Governance Association)에 의하면 2001~2003년 아시아 국가의 지배구조 개선 점수 평균이 62점이나 한국은 70.8점이었고 일본을 제외한 아시아의 지배구조 10대 우수기업에 2001년에는 한국 기업이 하나도 선정되지 못했으나 2003년에는 4개 기업이 선정되었다는 것을 예로 들었다.

스테픈 베어 대표는 지배구조 개선을 위해서는 이사회의 역할이 매우 중요하며 이사회가 제대로 작동하기 위해서는 이사회의 구성, 운영 및 역할, 이사의 참여 및 활동을 가장 중요한 요소로 꼽았다. 이사회의 구성은 적절한 규모, 독립적인 사외이사의 비율 확대, 구성원의 다양성 등이 중요하며 운영 및 역할에 있어서는 회의 개최에 대한 충분한 사전 통지, 위원회 활동의 활성화, 개별이사 및 이사회에 대한 평가, 이사회의 CEO 해고 권한 등이 필요하다고 진단했다. 또한 이사의 참여 및 활동에 있어서는 이사들의 적극적인 참여와 이사의 주요 역할에 대한 이해 및 이에 대한 적극적 업무 수행이 중요하다고 주장하였다.

<제 3 주제 발표> 일본에서의 집행임원제도: 그 의의와 효과

- 히데키 간다 일본 동경대학교 법과대학 교수

마지막으로 동경대학교의 히데키 간다 법과대학 교수는 일본에서 도입된 집행임원제도에 대하여 주제 발표를 하였다. 히데키 간다 교수는 이사회 및 임원과 관련된 그 동안의 일본 상법상의 배경과 변화를 설명하고, 이후 집행임원제도의 도입 의의와 효과에 대하여 설명하였다. 최근 우리나라에서도 상법 개정안을 통하여 집행임원제 도입을 예고하고 있어 히데키 간다 교수의 발표는 우리의 시행착오를 줄이는 데에 도움이 될 것이다.

일본에서의 이사회 및 임원제도의 변화

일본에서 이사회 및 임원과 관련하여 기업지배구조는 효율성과 책임성이라는 크게 두 가지 측면에서 고려해 볼 수 있다. 전통적으로 일본 대기업에서는 의사결정과 그 수행(효율성 측면)이 이사회와 대리이사(representative director) 및 법규에 의하지 않은 집행이사회(board of executive directors)에 의해 이루어져 왔다. 이후 보다 작은 규모의 이사회와 대리이사 및 법규에 의하지 않은 집행임원들이 대체하게 되었으며, 1997년 소니가 이 시스템을 도입하였다. 책임성과 관련된 감사는 이사회와 법규에 의한 감사회(board of statutory auditors) 및 회계사들이 담당해 왔다.

회사법상의 법규에 의한 위원회제도 및 집행임원제도의 도입

법규에 의하지 않은 집행임원들이 실질적으로는 이사의 역할을 수행하면서도 법률적으로는 아무런 책임을 지지 않는 관행이 굳어지자, 일본 회사법(상법에서 분리)은 기업들에게 법규에 의하지 않은 위원회제도(2001년 도입/2005년 완전 발효)와 법규에 의한 위원회제도(2002년 도입/2003년 완전 발효) 중에 선택하도록 하였다.

기업이 기존의 법규에 의하지 않은 위원회제도를 유지할 경우 위원회는 강제되지 않으며 자발적으로 만들 수 있으나 위원회는 아무런 법적 권한을 갖지 못하며, 사외이사를 강제하지 않는 대신 감사회에 법규에 의한 사외감사인을 절반 이상 포함시키도록 하였다.

반면 기업이 법규에 의한 위원회제도를 채택할 경우 이사후보추천위원회, 보상위원회, 감사위원회를 반드시 두도록 하고 각 위원회의 다수를 사외이사로 구성하도록 하였다. 이 제도에 따르면 집행임원을 반드시 두어야 하며 이사회가 대부분의 의사결정권한을 집행임원에게 양도할 수 있다. 소니, 도시바, 히타치 등이 이와 같은 법규에 의한 위원회제도를 채택하였으며 2006년 1월 현재 110개의 일본 기업들이 채택하고 있다.

일본의 시스템이 아직 실험단계에 있듯이 한국도 한국만의 방식 찾도록 해야

현재까지 경험적인 연구에 의하면 법규에 의한 위원회제도(집행임원제도)의 분명한 성과가 드러나지는 않았으며, 사외이사와 사외감사인 중에 어느 것이 기업지배구조를 위해 나은 것인지에 대해 논쟁 중이다. 지금의 시스템과 관행은 완전하지 않고 여전히 일본에서는 기업지배구조의 많은 개선이 필요하다고 판단되며, 효과적인 감사(책임성)와 빠른 의사결정(효율성)이 앞으로도 기업지배구조 논쟁에 있어 계속 핵심이 될 것으로 예상된다. 한국의 경우도 다른 제도를 그대로 모방하기 보다는 한국만의 방식을 찾아야 할 것이다.

웹사이트: http://www.cgs.or.kr