심상정 의원, 론스타 ‘비금융주력자’ 해당 가능성 높아
그러한 중요한 증거로 심상정 의원은 “금융감독원 자료열람을 통하여 확인한 바에 따르면 론스타가 제출한 ‘비금융주력자’ 해당 여부 서류는 허위일 가능성이 높으며, 금감위는 이에 대한 심사조차 않은 것으로 드러났다”고 밝혔다. 은행법에 따르면 동일인은 특별한 경우를 제외하고는 원칙적으로 은행주식을 10% 초과하여 보유할 수 없도록 되어 있고(은행법 제15조, 동일인의 보유한도), 이와는 별도로 그 동일인이 ‘비금융주력자’에 해당하는 경우에는 4%를 초과하여 은행지분을 보유할 수 없도록 되어있다(은행법 제16조의2).
심상정 의원은 “현재 진행중인 재판의 불법 위법 사실 여부와는 상관없이 론스타가 ‘비금융주력자(산업자본)’에 해당하는 경우 론스타는 원천적으로 외환은행을 인수할 자격이 없으며 금감위의 승인은 허위사실(중대한 하자)에 의하여 취득자격 없는 자에 대하여 이루어진 것으로 원인무효가 되고 4%를 초과한 외환은행의 지분은 즉시 의결권이 제한되고 원상회복의 대상이 된다”고 밝혔다. 원상회복의 대상이 되는 경우 4%를 초과한 외환은행 지분에 대하여 론스타는 투자원금만 되돌려 받고 매도인에게 되돌려 주어야 한다. 또 심상정 의원은 금감위에 대하여 “테마섹의 경우와 마찬가지로 투자내역(피투자회사 내역)을 제출받아 론스타의 비금융주력자 해당여부를 즉시 심사하라”고 촉구하였다.
은행법 제2조에 따르면 ‘동일인과 특수관계인(동일인 등)’ 가운데 ‘금융업이 아닌 업종을 영위하는 회사(비금융회사)’의 자본총액의 합계액이 전체 ‘동일인 등’의 자본총액의 합계액의 25% 이상이거나, 동일인중 비금융회사의 자산총액의 합계액이 2조원 이상인 경우에는 은행 지분을 4% 이상 보유할 수 없도록 되어 있다. 즉, 론스타가 이러한 비금융주력자에 해당하는 경우 4%를 초과한 외환은행 지분은 원천적으로 무효인 것으로 된다.
심상정 의원이 론스타가 금감위에 제출한 ‘외환은행 인수와 관련된 동일인 현황’ 자료 열람을 통하여 확인한 바에 따르면, 론스타는 외환은행의 인수주체인 Lone Star Partners IV, L.P(동일인)와 Lone Star Fund IV(U.S),L.P 등 23개 법인들을 동일인으로 분류하여 관련서류를 제출한 것으로 알려지고 있다(아래 표 참조).
이 서류에 따르면 론스타는 극동건설, 극동요업 등 외형상 명백히 비금융회사인 4개 회사만을 비금융주력자로 분류하였다. 전체 동일인 가운데 비금융주력자의 자산총액은 7,662억원(14.67%), 자본총액은 4,527억원(21.26%)으로 은행법상의 비금융주력자에 해당하지 않는 것으로 되어있다. 자본총액 기준으로는 불과 3.74%(약 795억원)의 근소한 차이로 비금융주력자에 해당하지 않는다고 하여 관련서류를 제출한 것이다. 그러나 1-2개 회사만 추가로 비금융주력자에 해당하는 것으로 판명되는 경우 론스타의 외환은행 인수는 심각한 문제에 봉착하게 된다.
심상정 의원은 “극동건설 등 외견상 명백한 4개사 이외에도 지주회사(홀딩스)와 자산유동화 회사들은 피투자회사의 자산내역에 따라 비금융주력자에 해당할 가능성이 매우 높다”면서, “조사에 의하여 사실과 다른 회사가 있고 결국 비금융주력자로 판명될 경우 허위사실에 의한 인수로 원인무효가 되어 원상회복 대상이 된다”고 하였다. 또 심의원은 금감위에 대해서도 “론스타가 제출한 서류만 믿고 심사조차 않은 것은 명백한 직무유기이며, 직무유기가 아니라면 특정한 의도 하에 진행된 것으로 볼 수밖에 없다”고 주장하였다.
심의원은 “금감원 보관서류에는 론스타의 ‘동일인의 보유한도’에 대한 심사서류만 있고, ‘비금융주력자에 대한 심사서류’는 전혀 없었다”면서, 금감원 담당자도 ‘비금융주력자 심사는 론스타가 제출한 서류가 전부이며 별도의 심사서류는 없다’고 답변하였다”고 주장하였다. 그러나 금감위는 그동안 론스타의 ‘비금융주력자에 해당 여부’는 규정에 따라 심사하였으며 문제가 없었다고 주장하였다. 그러나 심의원의 주장에 따르면 “론스타가 제출한 서류는 증빙서류가 없어 신빙성이 매우 낮고, 금감위가 유독 론스타에 대해서만 법률대리인(김앤장)이 제출한 서류만으로 ‘비금융주력자에 해당하지 않는다’고 판단한 것은 심각한 직무유기에 해당 한다”는 것이다.
금감위는 ‘04년도에 은행법의 이 ‘비금융주력자’ 조항에 따라 싱가포르 ‘테마섹 홀딩스’의 하나은행 지분 9.99% 취득에 대하여 ‘테마섹 홀딩스’의 전 세계 투자내역을 분석하여 ‘비금융주력자’로 판단 4% 초과지분의 의결권을 제한하여 경영에 참여하지 않는 것을 조건으로 승인한 적이 있다(2004.5.28, 금감위 ’테마섹 홀딩스에 대한 하나은행 주식취득 승인).
심의원 주장의 핵심은 론스타가 각 펀드와 지주회사들의 자산보유현황 등 세부 증빙서류 없이 ‘펀드’와 ‘지주사(홀딩스)’들을 모두 금융업으로 분류하였고, 금감위는 별도의 심사에 의하여 이들이 정확히 금융업에 해당하는지 판단했어야 함에도 회계대리인인 삼정KPMG가 사후에 첨부한 확인서만으로 대체하였다는 것이다.
론스타는 사모펀드이므로 ‘비금융주력자’에 해당하는지의 여부와 ‘동일인의 범위(본인과 특수관계인)’을 판단함에 있어 일반 기업과는 다른 기준을 적용하는 것이 당연하다. 비금융주력자에 해당하는지 여부는 펀드와 지주사(홀딩스) 자체의 업종이 아닌 그 펀드 또는 지주사가 투자하고 있는 자산의 성격에 따라 판단되어져야 한다. 동일한 근거에 의하여 금감위는 테마섹 홀딩스 자체의 업종이 아닌 테마섹의 전 세계 투자자산을 기준으로 테마섹을 ‘비금융주력자’에 해당하는 것으로 규정, 4%를 초과한 하나은행의 지분에 대하여는 의결권을 제한한 것이다.
또한 동일인의 범위를 판단함에 있어서도 은행법 시행령 제1조의4 (특수관계인의 범위)에 의하여 외환은행에 직접 투자한 론스타 펀드 IV를 기준으로 판단할 것이 아니라 론스타 펀드 전체를 기준으로 판단하여야 한다. 그렇지 않는 경우 예를 들면 론스타 펀드 IV가 외환은행에만 투자하기 위하여 설립된 단독펀드 또는 특수목적회사(SPC)인 경우 해당업종을 판단할 수 없는 논리모순이 생기게 된다. 만약 삼성생명이 은행을 인수하고자 승인 신청을 하는 경우 삼성생명 자체의 업종(금융업)이 아닌 삼성생명과 지분관계를 가지고 있는 삼성그룹의 계열사 전체를 기준으로 판단하여야 하는 것과 동일한 것이다.
그럼에도 론스타는 외환은행에 투자한 Lone Star Partners IV, L.P.(Bermuda)와 그 이하 계열사들만을 동일인으로 분류하였고, 그 계열사 가운데 모든 펀드와 지주회사(홀딩스)들은 그 투자자산(피투자회사)와 상관없이 ‘기타 투자기관(금융업)’으로 분류하여 제출하였다. 그럼에도 금감위는 테마섹 홀딩스의 경우와는 달리 ‘비금융주력자’에 해당여부를 론스타가 제시한 그대로 별도의 심사도 없이 인정한 것이다.
심의원의 주장에 따르면 결국 금감위는 론스타로부터 해당 모든 펀드들의 투자자산 현황을 제출 받아 재심사하여야 하고, 론스타가 제출한 서류와는 달리 론스타가 비금융주력자에 해당하는 경우 4%를 초과하여 취득한 외환은행 지분은 취득자격 없는 자에 의한 것으로 원인무효가 되어 원상회복 의무가 발생하게 된다는 것이다.
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