심상정 민주노동당 대선후보, “주주와 소비자간 이해상충 심각, 거래소 상장 재고해야”
심상정 민주노동당 대선후보는 이러한 거래소의 일방적 상장 추진에 대하여 문제점들을 지적하며 사익추구에 혈안이 되어 있는 거래소의 행태를 비판한다.
공적법인인 거래소가 상장되어 완전한 민간 기업화될 경우 사익추구의 극대화로 거래소가 가지고 있는 공익기능과의 이해상충 문제가 심각할 것으로 예상되며 이미 그러한 상황이 현실로 나타나고 있다. 거래소는 상장을 위한 지렛대로 활용하고 있는 공익기금 논쟁을 접고, 상장차익 등 독점이윤의 진정한 국가환원 방안과 시장감시 기능 등 공익기능의 완전한 독립방안을 스스로 내놓아야 할 것이다.
우리사주 분배과정에 나타난 불법, 도덕적 해이가 심각한 상황이다. 우리사주조합에 배정한 10%의 거래소 주식은 증권선물거래소법, 증권거래법 위반에 해당하는 것으로 보인다. 또 공익법인으로서 자회사 업무 빼앗기 등 주주이익 극대화 추구로 사회적 마찰을 확대시킬 일이 아니라 자신과 자회사의 비정규직 문제 해결에 직접 나서야 할 것이다.
거래소 상장의 핵심현안은 주주와 소비자간 이해상충의 해결
-시장감시 등 공적기능은 분리해야
증권선물거래소 상장(IPO)와 관련하여 공익기금의 출연이 핵심현안으로 일컬어지고 있다. 거래소는 공익기금 출연문제가 최근 마무리되어 상장에 아무런 문제가 없는 것으로 주장하며 올 10월중 상장설을 흘리고 있다. 그러나 거래소 상장문제는 공익기금 출연이 아닌, 상장으로 인한 거래소 주주와 금융소비자의 이해상충의 조정문제가 가장 핵심적 현안이다.
거래소는 이미 ‘05년 초에 주식회사가 되었고 게다가 상장까지 완료되면 일반 민간기업과 마찬가지로 주주이익의 극대화를 추구할 수밖에 없다. 이런 현실은 거래소 스스로 ‘주주이해의 부합을 위하여 IPO가 불가피하다’는 주장과 그 맥을 같이 한다. 그러나 증권선물거래소는 주주이익 극대화 이전에 자본시장에서 매우 중요한 공익적 기능을 수행하고 있는 자율적 금융규제기구의 하나이다.
거래소는 기본적으로 단순한 증권 거래의 중개기능 이외에 상장을 추진하는 기업들에 대한 상장 심사기능과 시장의 건전성, 주가조작 등 불공정거래의 예방활동, 이상거래의 심리 및 회원의 감리 등 시장심사와 회원감시를 수행하는 공공적 성격을 갖는 사실상 자본시장 규제기구인 것이다. 이러한 거래소가 주식회사로 전환, 상장되어 수익성을 추구하는 경우 주주이익 극대화와 시장감시 등의 규제기능이 상호 이해상충을 일으킬 것은 자명한 것이다. 시장규제기구가 스스로 상장되어 일반적 주식회사처럼 영리활동을 추구하겠다는 것이다. 이런 논리대로라면 대한민국정부도 상장시켜야 할 판이다.
정부와 거래소는 금융감독기구가 있어 문제될 것이 없다고 주장하고 있다. 그러나 시장과 분리되어 있고 관료주의적 타성에 젖은 공적 금융감독기구의 규제로는 충분한 사전적 예방기능을 수행하기 어려운 것이 현실이고 과거의 금융감독 사례들을 볼 때 사실상 불가능에 가깝다. 이러한 중차대한 문제에 대한 논의는 전혀 이루어지지 않은 채, 상장차익 환원에 대한 여론 피하기로 공익기금 출연문제만 부각시켜 거래소 상장문제를 어물쩍 넘어가려하고 있는 것이다.
이미 주식회사로 전환되어 상장까지 된다면 거래소의 이러한 공익적 기능은 별도로 분리하여 정규기구화해야 한다. 그래야 장기적으로 복수거래소의 등장에도 충분히 대응할 수 있을 것이다. 이런 경우 독일의 사례를 참조하여 거래소와 거래소 운영자를 분리, 거래소는 공법인 형태로 유지하고 거래소 운영자는 주식회사로 전환시키는 것이 타당할 것이다. 완전한 사적기구가 공적기능을 수행한다는 것은 어떤 논리로도 정당화될 수 없으며, 그로 인한 독점이윤을 민간기업이 전적으로 향유한다는 또한 어불성설인 것이다. 물론 복수거래소 허용(경쟁)에 의한 시장 효율성 강화와 단일거래소에 의한 공익기능 강화 문제는 별도의 진지한 논의가 필요할 것이다.
여하튼 이미 주식회사로 전환된 거래소가 상장까지 추진된다면 거래소의 공익적 규제기능을 어떤 방식으로 가져갈 것인지 정부는 명확한 입장을 표명하여야 할 것이고, 그에 대한 사회적 논의가 충분히 이루어져야 한다. 사적 주주로 구성된 거래소가 사적이윤을 추구하면서 동시에 공익적 규제기능을 수행하게 하는 현행지배구조로는 결코 상장시킬 수 없는 것이다.
사적법인이 공적기능 수행하고 독점이윤 향유는 어불성설
-무상증자방식의 공모는 상장차익 환원논란 희석용
언론에 따르면 거래소 상장으로 삼성, 현대, 대우 등 대형사는 물론이고 대부분의 중소형 증권사들의 경우에도 수백억원대의 막대한 상장차익이 예상되고 있다. 그러나 이 금액도 예정공모가를 기준으로 한 것이고 증권시장에서는 상장 후 시장가격이 최소 20만원은 상회할 것으로 알려지고 있다. 상장후 시장가격을 기준으로 하는 경우 거래소 주주들의 평가이익은 평균 수천억원에 달할 것이다.
물론 미래에도 거래소 주주들의 이익은 안정적으로 보장되어 있다. 그러면 이러한 막대하고 안정적 이윤은 어디에서 발생하는가. 당연히 단일거래소 운영에 의한 독점이윤에서 비롯되는 것이다. 거래소의 독점을 허용하는 이유는 금융시장에 대한 공익적 기능 때문이다. 그런데 그 이윤은 모두 사적기업이 가져가는 이상한 결과가 되고 있다.
국가적 또는 사회적 정당성이 인정되어 독점을 허용해야 한다면 그 이윤의 대부분은 국가에 환원해야 한다. 그럼에도 거래소는 거래소 자체에서는 상장차익이 발생하지 않는다는 논리로 상장이익의 환원문제를 회피해 왔다. 일반기업의 공모유상증자를 통한 상장과 달리 거래소는 기존 주주들을 상대로 100% 무상증자를 추진하고 그 증자된 지분을 매각하는 방식으로 상장을 추진하고 있다. 즉, 유상증자를 하지 않아 자본잉여금(상장차익)이 발생하지 않고 따라서 거래소는 사회 또는 국가에 환원할 차익이 없다는 논리이다. 지나가는 소와 곰도 웃을 일이다.
거래소가 유상증자없이 무상증자 방식으로 상장을 추진하는 이유는 구주주 지분의 희석화(dilution)가 일어나지 않고 또 상장차익은 거래소에 내부유보 없이 직접 기존주주들에게 곧바로 귀속되어 환원논란을 희석시킬 수 있기 때문이다. 즉 상장차익이 자본잉여금 형태로 내부유보 되는 것이 아니라 모두 구주주에 직접 분배되는 것이다. 결국 거래소 자체적으로는 상장차익이 발생하지 않으니 환원할 이익이 없다는 조삼모사식 주장하고 있는 것이다. 거래소는 당연히 구주주들로 하여금 상장차익을 환원하도록 하는 장치를 사전에 마련해 놓았어야 하는 것이다.
공익기금 3,700억원으로 모든 것이 해결(?)
-내부유보만 1조4천억원, 미래이익도 모두 환원대상
거래소가 일반공모 방식의 유상증자를 추진하지 않는 또다른 이유는 일반기업과 같이 자본조달의 필요성이 낮기 때문이다. 납입자본금이 1천억원인 거래소의 연결재무제표에 의한 내부유보는 무려 1조 4천억원 수준이다. 일반적인 상장의 주목적인 자본확충 문제가 거래소에서는 주요한 목적이 아닌 것이다.
결국 거래소 상장은 자본시장 선진화를 내세우지만 실제로는 주주이익의 현실화 및 장기적 이익극대화를 위한 것이다. 거래소 선진화가 반드시 상장을 통해서만 가능한가라는 물음에 명쾌하게 답변하지 못하는 이유이다. 거래소 주장을 받아들여 경영비효율성을 개혁하기 위하여 상장이 필요하다고 인정한다면 과거 그러한 비효율적 조직에도 불구하고 달성한 1조 4천억원의 내부유보는 오로지 독점에 의한 이윤이 명백한 것이다.
거래소는 ‘05년 2,985억원, ‘06년 3,012억원, 해마다 대략 3천억원의 영업수익을 달성하고 있다. 그런데 이러한 막대한 수익의 90%는 독점거래소 운용에 의한 거래수수료이다. 거래소가 거둬들인 거래수수료는 ’05년 2654억원, ‘06년 2691억원에 달한다. 자본시장의 규모는 점점 확대될 것이라는 시각이 일반적이므로 미래에도 거래수수료 수익은 안정적으로 증가할 것이다. 결국 미래에도 독점적 운영권을 현재의 KRX에 부여한다면 미래이윤 또한 대부분 독점에 의한 것이다. 따라서 거래소와 그 주주들은 과거의 이윤(내부유보 또는 구주주들의 평가차익 등 그 명칭이 무엇이던)과 미래의 이윤 대부분을 국가에 환원해야 한다.
그런데 거래소는 최근 공익기금 3,700억원 조성을 마무리했음을 이유로 상장에 모든 걸림돌이 해결된 것으로 주장하고 있다. 공익기금 3,700억원은 거래소의 1년 영업이익에 불과하다. 과거 유보이익의 1/3 정도를 공익기금으로 환원하였으니 나머지 과거와 미래의 모든 독점이익은 주주의 몫이라는 주장을 하는 것이다. 그 정도 출연으로 정부가 거래소 독점소유권을 민간에 넘길 경우 또 다른 헐값매각 시비에 휘말릴지도 모른다.
자본시장발전재단, 거래소 일상적 사업을 전가한 것
-독점이윤의 일부는 공익비용으로 분리회계 필요
심상정 민주노동당 대선후보는 지난해 재경부 국감에서 거래소 상장차익과 미래 독점이윤의 국가환원 문제를 집중적으로 제기하였다. 또 일부 시민사회단체에서도 동일한 배경에서 상장차익의 사회환원을 주장하였다. 여러 외부적 압력으로 거래소는 비록 상장차익은 발생하지 않지만 주주들의 출연으로 공익기금을 조성하여 사회환원을 추진하겠다고 하고 있다. 최근 45개 증권사의 공익재단(가칭 자본시장발전재단)의 출연금 동의가 마무리된 것을 이유로 올 10월중 상장을 추진하고 있는 것으로 알려지고 있다.
그러나 거래소가 만들고자 하는 가칭 자본시장발전재단은 허울뿐인 공익기금으로 국가 또는 사회환원과 무관하고 거래소가 독점이윤으로 당연히 수행해야할 사업을 공익재단으로 전가한 것에 불과하다. 현재 자본시장발전재단의 주요사업은 자본시장 전문인력 양성 및 교육 인프라 개선 지원, 투자자 보호 및 건전투자문화 정착을 위한 교육 홍보지원, 자본시장 제도 개선을 위한 연구 사업 지원 등등으로 되어 있다. 이러한 사업들은 거래소 상장 또는 상장차익의 환원과 무관하게 거래소가 상시적으로 수행해야 하는 사업들이다.
또한 거래소 독점이윤의 일부로 이러한 사회환원을 추진한다면 그 정당성과 사업운용의 적절성을 위하여 자본시장의 다양한 주체들의 참여가 보장된 논의과정을 거쳐 추진되어야할 일인 것이다. 그래야만 기금의 투명성과 적정성이 보장될 것이다. 이것을 마치 거래소가 스스로 자신의 이익을 할애하여 사회 환원하니 IPO를 용인해 달라는 것은 논리적 설득력을 상실한 것이다.
거래소는 이러한 허울뿐인 공익기금 논쟁을 접고, 현재의 거래독점기능에 따라 자신의 공익적 기능을 보다 강화하여 자본시장의 발전에 기여할 수 있는 방안들을 스스로 찾아야 할 것이고 공익기금 출연을 IPO 추진을 위한 지렛대로 활용하는 술수를 버려야 한다. 그리고 정부는 거래소의 이익은 대부분 독점에 의한 것이므로 과거이윤의 환원은 물론이고 미래의 독점이윤의 일부를 공익비용으로 상시적으로 환원하는 분리방안을 마련해야 한다. 그 재원을 시장감시 등의 공익적 기능의 강화를 위한 비용으로 활용하여야 한다.
불법, 도덕적 해이로 얼룩진 거래소 상장
-거래소 직원 1인당 상장차익 10억원 예상
-우리사주조합 지분율 10%, 증권선물거래소법, 증권거래법 위반
거래소가 상장을 추진하면서 거래소 직원들과 마찰을 빚어왔다. 이유는 우리사주조합의 주식배정 때문이었다. 논란 끝에 거래소는 무상증자로 공모되는 주식의 20%(400만주)를 공모가(3만-3만5천원 예상)로 우리사주조합(약 700명)에 우선 배정한 것으로 알려지고 있다. 거래소 주식이 상장되는 경우 최소 20만원을 상회할 것이라는 시각이 일반적이다. 실제 시장가격이 20만원 이상 형성될 경우 헐값매각이라는 지적을 면키 어렵다.
시장가격이 20만원 이상으로 형성될 경우 거래소 우리사주조합에 예상되는 상장차익은 대략 7천억-8천억원을 수준일 것으로 보이고, 1인당 차익은 8-10억원 수준이 될 것이다. 거래소 평균연봉이 9천만원을 넘어 신이내린 직장이라는 사회적 비난 속에서 국가에 귀속되어야할 독점이윤으로 1인당 10억원대의 상장차익을 올려 대박잔치를 벌이게 된 셈이다.
문제는 이러한 도덕적 해이에 그치지 않는다. 우리사주 조합이 10%의 거래소 주식을 보유하는 경우 우리사주조합은 거래소 최대주주가 될 뿐만 아니라, 한국증권선물거래소법의 위반인 것으로 보인다. 동 법에 따르면 동일인은 누구라도 한국증권선물거래소 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 당해 주식을 보유할 수 없도록 되어 있다.
또한 증권거래법 시행령(제84조의15)에 따르면 우리사주 조합의 공모주 배정은 20%까지 허용하되 청약직전 12월간의 급여총액을 초과할 수 없도록 되어있다. 거래소 직원 700여명이 400만주를 배정받는 경우 약 1인당 5,700여주가 배정되고 예정 공모가 3만원을 기준으로 산정하더라도 1인당 평균 8천여만원에 해당하는 주식을 초과 배정받은 셈이 된다. 정부는 도덕적 해이를 넘어 실정법 위반에 해당되는 지 여부와 헐값매각이 아닌지를 명백히 검토하여야 할 것이다.
근로자 복지기본법(제29조)에 따르면 관계회사의 직원 또한 지배회사의 우리사주조합의 동의를 받아 지배회사의 우리사주조합에 가입할 수 있도록 되어있다. 거래소 우리사주조합은 자회사와 논의 조차하지 않은 것으로 알려지고 있다. 심지어는 거래소 내부의 일부 비정규직을 사주를 배정하지 않기 위해 해고하였다는 주장까지 나오고 있다.
거래소 상장으로 사익추구 극대화 불가피
-자회사 죽이기 멈추고 불법파견 문제 해결해야
-내부적 구조조정은 물론 증권사와도 경쟁구도 확대될 것
거래소의 IPO로 인하여 사익추구 극대화 불가피해질 것이고 따라서 거래소와 그 자회사 등의 구조조정일 잇따를 것이 분명하다. 최근 거래소는 그 자회사인 증권예탁결제원과 코스콤(구 증권전산)의 업무 빼앗기를 시도하다 심각한 충돌양상을 보인 바 있다. 자신의 이익극대화를 위하여 자회사 죽이기에도 서슴없이 나서고 있는 것이다.
거래소의 이러한 사익추구 행위들로 인하여 자회사들은 미래사업의 비전은커녕 자신의 존속여부에 대한 불확실성으로 필요한 직원들을 늘리지 못하고 비정규직을 양산하는 결과로 나타나고 있다. 이런 연유로 현재 거래소가 76%의 지분을 소유하고 있는 코스콤의 경우 불법파견이라는 위험을 안고서도 직원의 50% 이상을 도급형태로 운용하고 있는 실정이고 향후 인력의 75%까지 아웃소싱할 것을 목표로 하고 있는 것으로 알려지고 있다. 물론 이러한 배경에도 불구하고 코스콤 경영진의 불법파견 행위는 정당성을 상실한 것이며 결코 용인될 수 없는 것이다.
또한 거래소는 향후 우월적 독점적 지위에 의한 각종 증권거래데이터를 활용하여 신규의 금융거래상품을 개발 기존 증권사들과도 경쟁에 나설 것이다. 객관적 시장감시 기능을 수행해야 하는 거래소가 자체 상품을 개발하여 시장참여자가 되어 이익을 추구하는 것이다. 심판도 하고 직접 경기를 뛰는 선수도 되는 것이다.
전국증권산업노동조합에 따르면 거래소는 소매채권 장내거래사업을 추진하는 등 이미 증권사와의 경쟁체제를 구축하고 있는 것으로 알려지고 있다. 소매채권시장이란 현재 증권사 지점 창구에서 이뤄지는 50억 미만의 소규모 채권거래 시장으로 현재는 장외매매가 대부분이다. 결국 거래소는 증권사와도 경쟁체제를 구축하여 규제기관으로서의 역할은 포기하고 있는 것이다. 거래소 IPO는 이러한 자신의 사익추구 행위들로 인하여 거래소 자신과 그 자회사뿐 아니라 그 유관기관들의 인위적 구조조정을 가속화 시키는 계기로 작용할 것이다.
상장도 되기 전 거래소의 이러한 극도의 사익추구 행위를 볼 때 상장될 경우 공익기능의 약화는 불 보듯 뻔한 것이다. 거래소는 IPO를 위한 지렛대로 공익기금 조성을 제기할 것이 아니라 자신의 당연한 독점적 지위와 공익적 기능에 따라 자본시장 참여자들과의 공개적 논의틀 속에서 공익재단을 포함한 자본시장발전방안을 끊임없이 연구해야 한다. 또한 공익적 기구로서 사회적 책임을 다하는 차원에서 자신과 그 계열사에서 벌어지고 있는 비정규직 불법파견 행위들에 대하여 깊이 반성하고 이의 해결에 적극적인 자세를 보여야 할 것이다.
거래소 적대적 인수합병 대책 5%, 95%는 부족
전 세계적으로 거래소간 인수합병이 활발하게 진행되고 있다. ‘06년 미국의 NYSE는 유로넥스트를 인수했고, NASDAQ은 런던증권거래소(LSE)의 인수를 수차례 추진하였고, 지난 3월에는 스웨덴의 OMX와 합병을 합의하였다. 이러한 국제적 상황에서 KRX가 상장되는 경우 KRX만 적대적 인수합병의 소용돌이를 벗어나기는 힘들 것이다.
거래소는 IPO 시 적대적 인수합병 문제와 관련하여 상장 후에도 증권선물거래소법의 개정을 통하여 동일인 소유한도를 5%내로 제한하여 규제할 수 있다고 하고 있다. 이러한 5% 소유한도 규제의 법적 정당성 여부는 별론으로 하더라도 5%규제만 지키면 안전할 것으로 판단하는 것도 매우 안이한 태도이다. 현재 거래소는 개별 주주들의 지분율은 최대가 3% 전후로 이마저도 100% 무상증자 후 증자지분을 전량 시장에 매각하여 상장시키는 경우 개별 주주들의 최대 지분율은 1.5% 전후 수준이 될 것이다.
극단적인 경우 여러 외국인 또는 특정이해를 같이하는 집단이 형성되어 의결권을 공동행사하는 경우 적대적 인수합병은 얼마든지 가능하다. 기존주주가 가지고 있는 지분율이 영원히 계속 50% 이상 유지되리라는 보장도 없으며, 이들이 모두 동일하게 의결권을 행사하리란 보장도 없는 것이다. 결국 거래소 IPO 이후 5%지분제한이 언제까지 유지될지도 의문이고, 5%한도가 유지되는 상황에서도 주식이 고도로 분산될 수밖에 없어 적대적 인수합병은 항시 상존하게 될 것이다. 경영권 모범사례로 일컬어지던 포스코와 KT&G 사례를 충분히 검토해 보아야 할 것이다.
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