현대자동차그룹 종합광고회사 설립 계획 관련 참여연대 질의

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2005-04-19 10:36

서울--(뉴스와이어)--참여연대 경제개혁센터(소장 : 김상조 한성대교수)는 4월 15일 현대자동차와 기아자동차 이사회에 종합광고회사 설립계획과 관련한 질의서를 발송했다. 참여연대는 질의서에서 ▲ 종합광고회사 설립계획이 있는지, ▲ 추진 중이라면, 그 광고회사의 지분 구조는 어떻게 되는지, 그리고 ▲ 지배주주 일가가 출자할 경우 발생할 수 있는 ‘회사기회의 편취’(Usurpation of Corporate Opportunity) 및 ‘회사자산의 유용’(Diversion of Corporate Asset) 문제에 대해 어떤 근거와 절차를 거쳐 판단을 내렸는지에 대해 답변을 요청하였다.

참여연대는 질의서에서, 종합광고회사 설립 여부에 대한 현대자동차그룹의 판단 자체는 존중하지만, 새로 설립될 광고회사가 현대차·기아차의 광고를 사실상 독점적으로 수주하면서 얻게 될 이익(2004년도 현대자동차와 기아자동차의 광고선전비 지출 합계는 2,132억원)은 회사와 주주 일반에게 돌아가야 한다고 지적했다. 그러나 만일 정몽구 회장을 비롯한 지배주주 일가가 광고회사에 전부 또는 일부 출자하게 된다면, 이는 몇몇 특수관계인의 사적이익을 위해 회사의 주주가치를 훼손하는 것임을 경고하면서, 새로 설립될 광고회사의 지분 구조에 대해 질의하였다.

참여연대는 주식회사의 이사나 경영자들은 이해충돌을 회피해야 할 충실의무(duty of loyalty)를 부담하고 있음을 환기하면서, 객관적 근거와 투명한 절차 없이 유망한 사업기회를 특수관계인에게 넘기는 ‘회사기회의 편취’(Usurpation of Corporate Opportunity) 문제, 나아가 회사의 인적·물적 자원을 지원함에 따른 ‘회사자산의 유용’(Diversion of Corporate Asset) 문제 등 회사법적 책임과 관련하여 어떤 판단을 내렸는지에 대해 답변을 요청하였다.

재벌총수의 2세에게 유망한 사업기회를 이전하고 계열사 지원을 통해 그 성장의 과실을 독식하게 하는 것이 이제까지 총수일가의 부와 경영권 승계의 일반적 관행이었다. 예컨대, 현대자동차그룹의 정의선씨가 지배주주적 지분을 갖고 있는 비상장회사인 글로비스, 본택, 엠코(각각 35%, 30%, 25% 지분보유) 등은 매출의 대부분이 그룹 내부거래에서 발생한다(각각 80%, 98%, 98% ). 또한 삼성그룹의 이재용씨가 96년에 제일기획의 전환사채(CB)를 주당 1만원에 인수하고 삼성계열사의 ‘몰아주기’ 광고를 통해 성장한 제일기획의 주식을 5만원에 처분하여 막대한 차익을 챙긴 것 역시 그 전형적 사례 중 하나이다.

참여연대는 재벌총수 일가의 이러한 편법승계 과정이 단순히 상속증여세법상의 문제가 아니라 회사법상 충실의무 위반의 문제임을 강조하면서, 앞으로 ‘회사기회의 편취’ 문제 그리고 ‘회사자산의 유용’ 문제에 대해 지속적으로 감시하고 이에 대한 법적 책임을 물을 것임을 분명히 했다.

[첨부]질의서

1. 종합광고회사 설립계획의 사실 여부
지난 4월 7일 한 일간지 보도를 통하여 "빠르면 내달초 국내 및 해외 일부 광고와 각종 프로모션을 담당할 종합광고회사를 세우기로 결정하고 막바지 설립 작업을 진행하고 있다" 는 보도를 접하였습니다. 현대차·기아차만의 일관되고 독창적인 광고를 집행하기 위해서는 별도의 광고회사를 세울 필요가 있다는 내부 의견이 반영된 것이라는 내용이었습니다.

이 보도 내용대로 현대자동차그룹이 광고회사를 설립할 계획이 있는지 여부와, 만일 설립 계획이 사실이라면 대략적인 설립 일정을 알려주시기 바랍니다.

2. 종합광고회사 설립시 지분 구성

참여연대는 종합광고회사 설립의 필요성과 관련한 현대자동차그룹 그리고 귀사 이사회의 판단은 전적으로 존중합니다. 2004년도 현대자동차와 기아자동차의 광고선전비 지출액을 합하면 2000억원이 넘는 사실을 감안할 때, 새로 설립될 광고회사는 현대자동차와 기아자동차의 광고를 사실상 독점적으로 수주하게 되어 안정적인 매출구조를 확보할 수 있을 것입니다.

그러나 광고의 주체인 현대자동차와 기아자동차가 그 광고회사에 100% 출자하지 아니하고 정몽구 회장을 비롯한 지배주주 일가가 출자하게 된다면, 회사 및 그 주주 일반의 이익 중 전부 또는 일부가 그룹의 지배주주에게로 돌아가게 될 것입니다. 그렇게 되면 현대자동차와 기아자동차의 주주가치가 훼손이 되는 상황이 발생할 수 있음을 우려하지 않을 수 없습니다.

이에 현대자동차그룹이 설립하게 될 종합광고회사의 지분 구조를 상세히 밝혀주시기 바랍니다.

3. 회사기회의 편취(Usurpation of Corporate Oppportunity) 또는 회사자산의 유용(Diversion of Corporate Asset) 문제에 대한 판단 여부

주지하는 바와 같이, 주식회사의 이사와 경영진은 이해충돌을 회피해야 할 충실의무(duty of loyalty)를 부담하고 있습니다.
현대자동차그룹의 종합광고회사 설립 계획과 같이, 현재 회사의 사업범위에 포함되어 있지는 않지만 유망한 사업기회가 있을 때, 객관적 근거와 투명한 절차 없이 그 사업기회를 지배주주 또는 경영진 등의 특수관계인에게 이전하게 되면 회사법상 ‘회사기회의 편취’(Usurpation of Corporate Opportunity)에 따른 책임 문제가 발생할 수 있습니다.
나아가, 사업기회의 이전뿐만 아니라 직원의 파견 등 인적·물적 지원이 이루어지는 경우에는, 회사의 사전 동의 여부와는 관계없이, 특수관계인 등이 얻은 이익을 회사에 반환해야만 하는 ‘회사자산의 유용’(Diversion of Corporate Asset) 문제가 발생할 수도 있습니다.

이상 종합광고회사 설립에 따른 충실의무 관련 문제들에 대해 귀 이사회는 어떤 판단을 내렸는지, 그리고 그러한 판단에 이른 근거와 절차에 대해 밝혀주시기 바랍니다.

웹사이트: http://peoplepower21.org