외국법인의 회계투명성 제고 등을 위한 상장규정 개정
주요 개정내용
가. 외국법인의 회계투명성 제고를 위한 제도 정비 (공통)
(1) 국내 상장 외국법인의 감사인 자격기준 개선
외국법인의 회계감사인 자격을 업력, 소속전문가 수, 해외 제휴정도 등이 우수한 적격 회계법인으로 제한
< 회계감사인 자격기준 >
① 설립 후 5년 이상, ② 소속 공인회계사 수 50명 이상, ③ 매출액 100억원 이상, ④ 손해배상재원 20억 이상, ⑥ 국제 유수의 회계법인과 업무제휴, ⑦ 증선위의 등록취소·업무정지 조치 사실 無 (외국회계법인은 ④, ⑦ 제외)
(2) 외국법인의 회계감사인 변경 제한
상장예비심사청구 이후 3년 간 회계감사인 변경을 제한하여 회계감사품질 저하를 방지
* 다만, 당해 감사인이 업무정지 조치를 받는 등 불가피한 사유로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 감사인 변경을 허용
상기 기간이 경과한 뒤에도 상장규정상 자격기준을 갖춘 회계감사인을 선임하도록 자격유지의무 부과. 기 상장 외국법인의 경우 현재 체결된 감사계약이 있는 점을 감안, 개정 규정을 2011 사업연도부터 적용
(3) 국내 상장 외국법인의 회계처리기준 변경 제한
외국법인의 회계처리기준*에 대한 제한근거를 상장심사지침에서 상장규정으로 이관하여 규제의 명확성을 제고
* 현재 국내회계기준, 국제회계기준(IFRS), 미국회계기준(US GAAP)로 제한
상장예비심사청구 당시 채택한 회계처리기준을 상장 이후 다른 종류의 회계처리기준으로 변경하는 것을 금지
* 다만, 외국 금융투자업관련 법령 개정 등 불가피한 사유로 거래소의 승인을 받은 경우에는 적격 회계처리기준 내에서 변경 가능
(4) 회계처리기준 및 회계감사인 무단 변경시 상장관리근거 마련
상장 외국법인이 부적격 회계처리기준 또는 회계감사인으로 무단 변경하는 경우 관리종목으로 지정. 관리종목지정 이후 최초로 제출하는 사업·반기보고서를 통해 당해 사실의 해소가 확인되지 않는 경우 상장폐지
나. 복층구조 기업에 대한 상장관리 수단 마련 (공통)
(1) 실질 지배주주에 대한 보호예수의무 부과
상장신청인의 최대주주가 명목회사*인 경우 그 명목회사의 최대주주등이 소유한 명목회사 주식등에도 보호예수의무(유가 6개월, 코스닥 1년) 부과
* 상장규정 세칙에서 ① 주권비상장법인일 것, ② 투자주식가액이 자산의 50% 이상일 것, ③ 경영관리업무 등만을 영위할 것을 명목회사 요건으로 규정
복층구조 기업에 대한 보호예수 강화는 국내·외 법인을 차등할 사항은 아니므로 국내·외 법인에 모두 적용
(2) 복층을 단층으로 정리한 경우 최대주주 변경 예외로 인정
상장예정법인의 최대주주가 명목회사인 경우, 그 명목회사의 개인 최대주주가 상장예정법인의 최대주주로 되더라도 상장을 허용
* 현행 상장규정상 상장예정법인의 최대주주가 예비심사청구 전 1년 이내에 변경되는 경우 신규상장이 불가
⇒ 실질 지배력 변동 없이 지분매각 등을 통해 단층으로 정리한 경우 상장 가능
(3) 실질 지배주주 변경신고제도 도입
상장법인의 최대주주가 명목회사인 경우, 그 명목회사의 최대주주 변경 사실을 거래소에 신고하도록 의무화
⇒ 복층구조 기업의 실질 지배권 변경 사실을 투자자에게 적시 공시
다. 상장폐지 실질심사제도 개선 (코스닥시장)
(1) 결산기말 이후 자구이행기업에 대한 실질심사 선정기준 정비
자본잠식에 따른 상장폐지요건에 해당하는 기업이 정기보고서 제출기한까지 당해 요건을 해소한 경우 재무구조 개선여부와 관계없이 종합적 상장폐지 실질심사를 실시
* 종전에는 자구이행기업의 증자자금이 재무구조개선에 사용되지 않은 사실이 확인된 경우에 한해 실질심사를 실시함에 따라 상장폐지요건의 회피 등 규제공백의 우려가 있었음
(2) ‘주된 영업의 정지’를 개별적 실질심사 요건에서 종합적 실질심사요건으로 이관
영업활동정지의 사유 등 개별적 사유만으로 심사하던 주된 영업의 정지를 종합적 실질심사요건으로 이관하여 영업활동의 재개가능성에 영향을 미치는 재무·경영투명성 등을 종합적으로 심사
(3) 실질심사 대상여부 결정기간 명문화
실질심사 대상여부 판단을 위한 기간(15일)을 명문화하여, 퇴출실질심사절차의 명확성 제고
시행 시기
이번 개정안은 상장세칙 개정을 거쳐 ‘09.12.7(월) 시행 예정
* 코스닥시장의 경우, 결산기말 이후 자구이행기업에 대한 퇴출실질심사는 ‘09.12.7 이후 최초로 반기 또는 사업연도가 종료되는 법인부터 적용
한국거래소(KRX) 개요
한국거래소는 증권 및 파생상품시장을 개설, 운영하여 국민에게는 금융투자수단을, 기업에게는 직접자금조달의 장을 제공함으로써 우리나라 자본시장의 핵심기능을 수행하고 있다.
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한국거래소 유가증권시장본부 상장총괄팀
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