‘은행등 사외이사 모범규준’ 제정
1. 제정 배경
글로벌 금융위기로 금융회사 지배구조의 중요성이 재부각되면서 국제적으로 금융회사 지배구조 개선에 대한 논의가 본격화
OECD('09. 6월, 금융회사 이사회 제도 개편 권고안)는 사외이사 중심 이사회의 문제점 등을 지적하면서 사외이사에 대한 적격성 심사 강화, 공시를 통한 시장의 견제 및 평가 강화, 이사회의 전문성 제고 등을 권고
영국(‘09. 11월, Walker Review)은 사외이사의 역할 및 책임 강화, 전문성 제고, 평가보상위원장의 연임제한 등을 제안
우리나라에서는 외환위기 이후 사외이사 중심의 이사회제도가 도입되어 사외이사 후보 추천위원회 설치, 사외이사 결격요건 강화 등의 제도개선 노력이 있었으나, 아직도 이사회의 중심인 사외이사가 독립성 및 전문성이 떨어져 대주주 및 경영진을 효율적으로 견제하지 못하고, 자기 권력화(Clubby Boards)의 문제가 지적되는 등 금융회사 지배구조 개선의 필요성 제기
이에 따라 은행연합회는 시중은행·금융연구원 등 관계기관 실무자로 TF를 구성하여 사외이사의 독립성 및 전문성 제고를 통한 은행 및 은행지주회사의 바람직한 경영지배구조 정립을 유도하기 위한 모범규준 마련
모범규준은 은행법, 금융지주회사법, 은행업감독규정과 정부가 국회에 제출(‘08. 12. 29)한 은행법개정안 및 금융연구원의 ‘은행권 사외이사제도 개선방안(’09. 11. 3)‘을 참고하여 마련
2. 모범규준의 주요내용
모범규준에서는 국제적인 ‘원칙준수·예외공시(Comply or Explain)’ 관례*에 따라 일정한 기준을 제시하고 있으며, 예외공시를 통해 각 은행 및 은행지주회사별 상황을 반영할 수 있도록 함
* OECD의 금융회사 이사회 제도 개편 권고안(’09. 6월), 영국의 Walker Review(‘09. 11월)
□ 규준의 목적 및 적용범위
○ 규준의 목적(규준 제1조)
- 사외이사의 독립성·전문성 제고를 통해 은행(은행지주회사) 경영의 적법성·건전성·투명성 강화
○ 규준의 적용범위
- 적용 대상기관(규준 제3조)
·시중 및 지방은행 : ○
·특수은행 : 한국산업은행(은행법상의 사외이사규제를 적용받지 않는 기업은행, 수출입은행, 농협·수협중앙회 제외)
·은행지주회사 : ○ (다만, 산은지주회사는 정부의 지분율이 50%이하가 되는 시점부터 적용(산업은행법 부칙 제5조))
- 적용 시점(규준 부칙 제1조, 제2조, 제3조)
·은행등의 이사회·주총결의를 통해 2010년 정기주총부터 적용
·경과조치 : 사외이사비율(과반수)규정(규준 제5조)은 최초소집 주총일부터 적용하고, 신임 사외이사 선임비율(규준 제12조) 준수계획을 공시하는 경우 적용 유예 허용
- 적용배제
·예외공시(규준 제27조) : 관련법령상의 특례적용 등 정당한 사유로 규준을 준수할 수 없음을 공시하는 경우 적용배제
□ 사외이사의 독립성 제고
○ 사외이사 중심의 이사회 구성
- 사외이사 비율을 과반수로 강화(규준 제5조)
- 은행장(회장)의 이사회의장 겸직(규준 제16조)
* 매년 이사회에서 선임(이사회의장의 임기를 1년으로 제한. 연임 가능)
※선임사외이사는 공공기관운영법(제21조제1항)에 도입된 선임비상임이사(이사회 안건 그밖에 기관 운영에 관한 사항을 논의하기 위하여 비상임이사회의를 소집·주재하는 자)를 참고한 것으로 사외이사회의를 주재하고 사외이사가 은행으로부터 자료제출 등을 받을 수 있도록 지원하는 자임(규준 제16조제3항)
※영국의 경우 독립 비집행이사들 중 한명을 선임독립이사로 임명하여 주요주주들과의 소통, CEO와 이사회의장간의 관계 조율, 비집행이사 지원업무 등을 수행하도록 하고 있음(The Combined Code on Corporate Governance, 2006. 6)
○ 사외이사의 결격사유 확대
- 은행 사외이사의 결격사유 확대(규준 제6조제1항)
- 은행지주 사외이사의 결격사유 확대(규준 제6조제2항)
○ 사외이사 선임절차의 공정성 제고(규준 제7조 ～ 제10조)
○ 사외이사의 임기제한
- 임기상한제(규준 제11조) : 임기 및 총재임기간*의 상한을 각각 2년, 5년으로 제한
* 규준 시행 후 선임되는 사외이사의 경우 및 해당 은행등(계열회사 포함) 퇴임 후 2년 이내에 재선임되는 사외이사의 경우 종전 재임기간 합산(부칙 제3조제2항)
- 신임 사외이사 선임비율(규준 제12조) : 사외이사의 1/5을 매년 신임 사외이사로 교체 선임
·신임 사외이사 선임비율(1/5)을 즉시 준수하기 어려울 경우 시행계획을 공시(부칙 제3조제3항)
- 보상평가위원회* 소속 사외이사의 2년초과 재임 제한(규준 제17조)
* 보상평가위원회 외에 이사회가 정하는 이사회내위원회 포함
○ 사외이사(배우자, 직계혈족 포함) 소속 대학 기타 비영리법인에 대한 기부내역 이사회 보고(규준 제15조제6항) 및 공시(규준 제18조, 별표2)
- 사외이사(배우자, 직계혈족 포함)가 임직원·수탁자(최근 2년내에 임직원·수탁자 이었던 자 포함)인 대학 기타 비영리법인이 은행등(계열회사 포함)로부터 기부금*을 받는 경우 해당 사외이사가 기부내역을 이사회에 사전보고하고 은행등은 이를 공시
* 기부금 및 이에 준하는 혜택 포함. 다만 사외이사 선임 이전 은행등이 旣 가입한 비영리법인에 대한 출연금 등은 제외
※ 씨티그룹의 경우 사외이사등 소속 비영리법인등이 은행등으로부터 기부를 받는 경우 이사회에 보고(Corporate Governance Guidelines, Citigroup Inc.)
□ 사외이사의 전문성 제고
○ 현재 추상적으로 언급되어 있는 사외이사의 자격요건을 금융·경제·경영·법률·회계·언론 등 전문가로 구체화(규준 제6조제3항)
○ 사외이사 활동 지원(규준 제21조 ～ 제24조)
- 사외이사 지원부서 지정, 사외이사에 대한 경영정보·외부자문 제공 및 교육연수 실시
□ 사외이사에 대한 평가, 보수 및 공시
○ 사외이사 활동내역 공시(규준 제18조)
- 익월 15일까지 전월 중 개최된 이사회(내위원회)에서의 사외이사 활동내역 공시
·사외이사의 참석 및 찬성여부, 반대 및 기권 사유 등 공시
○ 사외이사에 대한 평가 및 평가방법 공시(규준 제19조)
- 이사회가 정하는 바에 따라 사외이사의 활동내역을 기초로 자기·이사회·직원에 의한 사외이사 평가 실시
- 사외이사 평가방법 및 종전 1년간 평가실시 여부를 정기주총전 공시
○ 사외이사 보수 및 공시(규준 제20조)
- 사외이사 책임과 활동의 정도에 따른 적정한 보수 지급
·경영성과 연동 보수(예 : 스톡옵션) 지급 금지
- 사외이사 보수 공시
·전체 사외이사 보수총액 및 내역, 위원회별(감사위원회, 평가보상위원회, 리스크관리위원회) 사외이사 보수총액, 보수 이외의 기타 편익제공 등을 공시
3. 기대효과
이번에 사외이사 모범규준이 제정됨에 따라 은행 및 은행지주회사는 이를 내규에 반영하여 금번 정기주주총회부터 동 규준에 따라 사외이사를 선임하여 운영할 예정이므로 은행권 사외이사의 독립성 및 전문성이 한층 제고될 것으로 기대됨
웹사이트: http://www.kfb.or.kr
연락처
전국은행연합회 경영지원부
유윤상 부장
3705-5250
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2010년 10월 15일 15:22