적대적 M&A 방어수단인 신주인수선택권 제도 도입을 위한 상법개정안 국무회의 통과
이번에 국무회의를 통과한 상법개정안은 법무부에서 지난 ‘09. 12. 1. 입법예고한 개정안과 같은 내용으로 곧 국회에 제출될 예정이다.
국무회의를 통과한 상법개정안은, 주주총회 특별결의로 회사 정관에 규정해야만 신주인수선택권 제도를 도입할 수 있고, 적대적 M&A 상황에서 주주에게 신주인수선택권을 부여할 때는 이사회 총수의 2/3 이상의 찬성 결의에 의하도록 하였다.
또한 회사는 “회사가치 및 주주 일반의 이익을 유지･증진”시키기 위해 필요하고, 제3자가 “중요경영사항에 대해 영향력을 행사할 목적으로 주식을 취득”하는 등 일정한 사유가 있는 경우에는 신주인수선택권 행사나 상환에 대한 주주차별이 가능하도록 하였다.
한편, 제도남용을 방지하기 위해 주주에게 신주발행무효의 소, 유지청구권을 부여하고, 주주총회에서도 부여된 신주인수선택권의 소각을 결의할 수 있도록 하여 신주인수선택권의 존속 여부에도 주주의사가 충분히 반영되도록 하였다.
법무부는 개정안의 조속한 국회통과를 위해 노력할 예정이며, 향후 신주인수선택권 제도가 공정한 M&A 시장질서 확립을 위해 성공적으로 정착될 수 있도록 관계부처와 사회각계의 의견을 수렴하여 제도운영을 위한 가이드라인도 제정할 예정이다.
법무부 개요
법무부는 법치 질서의 확립과 검찰, 인권 옹호, 교정, 보호관찰, 소년보호, 법령 자문과 해석, 출입국 및 체류외국인관리 등에 관한 정책수립과 운용을 책임지는 정부 부처이다. 조직은 기획조정실, 법무실, 검찰국, 범죄예방정책국, 인권국, 교정본부, 출입국외국인정책본부로 구성되어 있다. 소속기관으로 검찰청, 보호관찰소, 위치추적중앙관제센터, 소년원, 소년분류심사원, 청소년비행예방센터, 치료감호소, 지방교정청, 교도소, 구치소, 출입국관리사무소, 외국인보호소가 있다. 부산고검장, 법무법인 태평양 변호사를 역임한 황교안 장관이 법무부를 이끌고 있다.
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