전경련, 공정한 경영권 시장을 유도하기 위해 관련 공시 및 공개매수제도 보완 필요
미국의 경우 연방법에서는 공개매수 등에 대한 절차만을 규정하고, 각 주의 회사법에서 반기업인수법을 제정하여 상호 견제와 균형을 이루어지고 있다. 영국의 경우 공개매수에 의해 경영권 취득이 이루어지고 단기간에 대량주식취득을 제한하거나 의무공개매수제도를 통해 경영권의 안정화를 도모하고 있는 것으로 나타났다.
독일, 프랑스, 스웨덴 등 유럽국가들의 경우에는 공개매수에 대한 규정을 강화하여 기업 경영권시장에서 정보를 적시에 공시하고, 의결권의 제한 또는 추가부여를 통해 경영권시장의 안정화를 시도하고 있는 것으로 파악되었다.
공개매수의 경우 이해당사자인 주주에게 적절한 정보를 제공하기 위해 대상회사에게 공개매수에 대한 의견을 공시토록 하고 있으며, 소수주주가 불합리하게 차별대우를 받지 않도록 공개매수를 의무화함으로써 소수주주의 이익을 보호하고 있다고 지적하였다.
최근 국내에서 발생하는 회사재산의 무리한 감소를 통한 유상감자 또는 배당, 거액을 가진 국내투자자(일명 ‘슈퍼개미’)나 일부 펀드의 경우 대상회사의 경영권에 관심을 표명하여 다른 투자자의 매집을 유도한 후 보유주식 처분으로 막대한 자본이득을 실현하는 행위에 대한 댕응방안으로 미국의 반기업인수법 중 ‘기업결합제한법’과 ‘이익반환법’은 좋은 아이디어가 될 수 있다고 지적하였다.
이 경우에도 회사의 정상적인 재산 처분, 투자 및 유상감자 등에 대해서는 유연하게 적용할 수 있어야 하며, 규정이 포괄적으로 적용될 경우 증권시장의 경색을 초래할 수도 있으므로 보다 신중한 접근이 필요하다고 주장하였다.
동 보고서는 공정한 경영권 경쟁시장을 유도하기 위해 소량주식보유자에 대한 정보제공 요청권, 공개매수범위의 확대, 경영권 경쟁시 객관적인 제3자의 검토의견 공시와 같은 제도보완이 필요하다고 지적하였다.
<제도 보완과제>
1.소량주식보유자에 대한 정보제공 요청권
○주식대량보유신고의무가 면제되는 주주 중 대주주(예; 1%이상 5%미만 보유 주주)에 대해서 정관의 규정이 있는 경우에는 정보제공을 요청할 수 있도록 함
- 유가증권의 분산이 잘 되어 있는 상황에서 대상회사가 소량주식보유자에 대해 특별관계자 등의 유무를 확인가능
2.공개매수범위 확대
○일정지분(예; 20%)을 취득한 후 일정기간(예; 1년)에 일정지분(예; 2%) 이상을 취득하고자 하는 경우에는 공개매수에 의한 방법으로 하도록 함
- 이를 통해 급격한 지분매집을 방지하고, 주주들에게 대상주식의 거래기회 균등 제공
3.경영권 경쟁시 객관적인 제3자의 검토의견 공시
○공개매수 또는 경영권 분쟁시 독립적인 제3자의 의견서를 대상회사가 공시
- 이를 통해 주주에게 경영권 경쟁과 관련된 정보 제공
전국경제인연합회 개요
전국경제인연합회는 1961년 민간경제인들의 자발적인 의지에 의해 설립된 순수 민간종합경제단체로서 법적으로는 사단법인의 지위를 갖고 있다. 회원은 제조업, 무역, 금융, 건설등 전국적인 업종별 단체 67개와 우리나라의 대표적인 대기업 432개사로 구성되어 있으며 여기에는 외자계기업도 포함되어 있다. 설립목적은 자유시장경제의 창달과 건전한 국민경제의 발전을 위하여 올바른 경제정책을 구현하고 우리경제의 국제화를 촉진하는데 두고 있다.
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