NASDAQ OMX Group과 IntercontinentalExchange 공동 제안
- NYSE Euronext를 주당 42.50달러, Deutsche Boerse 제안보다 19% 프리미엄에 인수하려는 보다 우수한 거래, 19% 프리미엄 ; 시장 참가자들은 지역, 규모, 세계 수준의 기술에서 혜택; 파생상품 시장에서 추가 성장 및 혁신 기대
- 점차 경쟁이 치열해지는 글로벌 거래소 시장에서 주식, 옵션, 상장 및 거래소 관련 기술 창출
- 유럽과 미국에서 지속적인 경쟁을 촉진할 선도적인 트랜스애틀랜틱 파생상품 플랫폼 구축
- 기존 기업들을 통합 능력과 효율성으로 인정 받은 경영 체제 하에 둠으로써 주주들에게 장기적 가치 제공
- 자본 조달 및 일자리 창출을 위해 미국과 유럽 현금 자산의 경쟁적 지위 강화
- 시장을 감독하고 시장 분열과 플래시 크래쉬(비정상적 가격 등락) 시나리오를 줄이는 규제기관의 능력 강화
NYSE Euronext의 이사회에 오늘 서면으로 전달된 이 제안은 2011년 3월31일 Deutsche Boerse 종가를 기준으로, Deutsche Boerse가 제안한 가격보다 19% 프리미엄, 그리고 거래와 관련해서 Deutsche Boerse와 논의했다는 내용의 NYSE Euronext 성명서 발표 전날인 2011년 2월8일의 변수를 고려하지 않은 NYSE Euronext 주가보다 27% 프리미엄 가격입니다.
인수 제안의 조건에 따라 NYSE Euronext 주주들은 NYSE Euronext의 주당 현금으로 14.24달러, 그리고 NASDAQ OMX 보통주의 0.04069 주와 ICE 보통주 의 0.1436주를 받습니다.
제안의 일부로서, ICE는 NYSE Euronext의 선물 기업들을 매입하며, NASDAQ OMX는 미국 옵션 기업은 물론이고, 뉴욕, 파리, 브뤼셀, 암스테르담, 리스본의 NYSE Euronext 증권거래소를 포함하여 NYSE Euronext의 나머지 기업들을 계속 보유합니다. NASDAQ OMX와 NYSE Euronext의 결합은 두 기관의 거래, 상장, 옵션과 시장 기술 기업들을 통합하여 16개국에 걸친 지역과 세계 60여 곳 시장에서 사용되는 최고 수준의 기술 전문성을 갖추고, 뉴욕에 본사를 둔 주도적인 국제 거래소를 만들어 낼 것입니다. ICE와 NASDAQ OMX는 제안된 거래 기간 내내, 그리고 거래 성사 이후에도 별도의 기업으로서 계속 운영될 것입니다.
NASDAQ OMX CEO인 Robert Greifeld는 “우리 업계는 역사적인 변화의 기간을 거치고 있습니다. 지난 5년 동안 세계 상위 100대 상장 기업들의 90% 이상이 미국에서의 상장을 하지 않기로 했으며, 이로써 미국 투자자들은 이 기업들에 투자하고 거래할 수 있는 기회를 상실했습니다. 이 선도적인 두 미국 거래소들의 결합은 투자자들, 발행인들과 기타 시장 참가자들에게 유익한 규모와 성장 잠재력을 가진 세계적 거래소 플랫폼 구축 기회를 생성합니다. 우리는 이로써 미국 시장의 투명성과 유동성을 증가시키고, 새로운 기업들이 자본을 조달함에 따라 일자리를 창출하리라 믿습니다. 유럽의 경우, 새롭고 진정한 범유럽 주식 거래 플랫폼을 형성하여 주식 시장을 강화하고, 최고의 금융시장 허브로서 파리와 런던의 입지를 굳건히 하게 됩니다. 우리의 제안이 명백히 보다 우수한 제안임을 감안하여, 우리는 NYSE Euronext의 이사회가 NYSE Euronext의 직원과 고객들에게 혜택이며 기회라는 것을 인정하길 희망합니다.”라고 말했습니다.
IntercontinentalExchange의 Jeffrey C. Sprecher 회장 겸임 CEO는 “현재 파생상품 시장의 역동성, 혁신의 속도와 경쟁 필요성을 감안할 때, Liffe가 성장 기회에 참여하는 것을 보장함으로써 우리는 주주들에게 더 많은 가치를 가져다 줄 수 있는 매우 유리한 입장에 있습니다. 금리에 대한 결제 능력을 확대하는 이외에, 우리는 하나의 거래소가 약 95%의 시장 점유율로 금리 선물을 지배하는 미국에서 경쟁력을 증대시키게 될 것입니다. 또한 유럽에서는 추가적인 위기 관리 서비스에 대한 글로벌 혁신을 유지하는 한편, 동일 비즈니스가 단일 경쟁자에 의해 지배되지 않도록 하기 위한 매력적인 솔루션을 제공하게 될 것입니다.”라고 말했습니다.
전략적 이점
NYSE Euronext의 유럽 선물 시장, Liffe, Liffe U.S., 그리고 비상장 결제 비즈니스, NYPC에 대한 ICE의 인수는 미국과 유럽의 선물과 비상장 시장과 어음거래소 전반에 걸친 기존의 주도적인 파생상품 시장을 활용할 것입니다.
통합된 NASDAQ OMX와 NYSE Euronext는 미국과 유럽 주식 시장에서 세계 수준의 당일 결제 거래와 탁월한 미국 옵션 비즈니스를 포함한 모든 주요 사업 분야에서 지도적 위치에 설 것입니다. NASDAQ OMX와 NYSE Euronext는 서로 함께 기업과 투자자들이 점차 다른 금융 중심으로 끌리고 있는 시기에 미국의 세계적 경쟁적 지위를 강화할 것입니다.
- 1995년 이래, 미국 거래소의 상장 기업수는 8,000에서 5,000으로 줄어든 반면, 미국 이외 거래소들의 상장 기업수는 23,000에서 40,000으로 증가
- 2010년 미국은 전세계에서 조달된 자본의 불과 16%만을 산출하고, 세계 10대 IPO 중 불과 1개사만을 상장 (GM)
통합된 미국 주식 시장은 급속히 변화하는 세계 시장에서 미국이 주식 거래와 자본 조달 면에서 세계적으로 경쟁적 우위를 점할 수 있도록 할 것입니다. 통합된 기술 플랫폼은 또한 기업들과 투자자들의 거래 비용을 낮추고, 유동성과 투명성을 증대시키는 한편, 투자자들을 보호하기 위해 자본 시장에 대한 미국의 지속적인 규제 감시 기능을 유지할 것입니다.
통합된 ICE/NYSE Euronext는 상장된 파생상품 시장과 중심적 당사자 결제에서 강력한 세계적 경쟁자를 만들어낼 것입니다.
- 통합 수익 18억 달러의 선도적인 거래소 운영자 생성
- 지배적인 미국과 유럽 거래소에 대한 경쟁자들의 발전을 지원하는 한편, 의미있는 시너지 효과를 얻기 위해 ICE의 기존 글로벌 파생상품 시장, 기술 및 어음거래소 활용
- 새로운 상품 개발, 결제 및 거래후 서비스를 통해 시장을 새롭게 혁신하고 성장시키기 위한 ICE의 능력 활용
재정적 이점
NYSE Euronext 주주들은 NYSE Euronext 보통주의 각 1주에 대하여 현금으로 14.24달러, 그리고 NASDAQ OMX 보통주의 0.4069주와 ICE 보통주의 0.1436주를 받습니다.
NASDAQ OMX와 ICE는 각각 거래소 기업들을 통합하는 상당한 경험을 쌓았으며, 거래소 분야 내에서 시너지 효과를 실현하고 절대적 및 상대적 기준으로 주주 가치를 창출한 입증된 실적이 있습니다. 전반적으로, 통합된 기업들은 의미있는 시너지 기회들과 함께 매우 상호보완적인 사업 분야를 구성하게 될 것입니다. 이는 통합된 회사의 주주들에게 의미있는 가치 창출로 귀결될 것이며, 거래 성사 후 제3차 년도 말까지 완전히 실현될 총 순 시너지 액수는 7억 4,000만 달러가 될 것으로 추정됩니다.
통합된 NASDAQ OMX/NYSE Euronext는 거래 성사 이후 12-18개월에 주주들에게 부의 증대를, 12-18개월 기간 이후에는 곧 2자리 수 증대를 제공할 것입니다. 또한 기업 투자와 채무 상환에 대한 탄탄한 프로포마 현금 흐름 창출을 제공할 것입니다. 통합된 ICE/NYSE Euronext는 2차년도에 ICE 주주들에게 확실한 수익 증대를 제공하게 될 것이며, ICE는 실질적인 재정적 융통성을 갖게 될 것입니다.
NASDAQ OMX와 ICE는 보유 현금과 38억 달러 연합 자금조달 노력을 통해 인수 매입가의 현금 부분 재원을 조달할 것입니다. 양측 회사 모두 Bank of America와 Wells Fargo 등 유수의 기관 그룹으로부터 든든한 지원을 받았으며, 이 기관들은 함께 거래를 완수하기에 필요한 자금조달을 위해 전적으로 노력할 준비가 되어 있습니다. 부채의 상환은 통합된 회사의 탄탄한 현금 흐름으로 자금이 조달됩니다.
종료까지의 단계
NASDAQ OMX와 ICE는 제안된 Deutsche Boerse 거래에 대한 장기간의 철저한 연구 기대에 반하여 E.U. 경쟁 해제를 취득할 수 있으리라 믿습니다. NASDAQ OMX/ICE 제안은 NASDAQ OMX와 ICE 주주들 과반수의 승인이 필요한 반면, Deutsche Boerse 제안의 경우에는 주주들의 75% 승인이 필요합니다. 두 제안 모두 NYSE Euronext 주주 과반수의 승인이 필요합니다.
자문단
NASDAQ OMX는 이 거래를 위해 Bank of America Merrill Lynch와 Evercore Group L.L.C.를 금융 자문, 그리고 Shearman & Sterling LLP를 법률 고문으로 참여시켰습니다. IntercontinentalExchange는 이 거래를 위해 Lazard, Broadhaven Capital Partners, LLC와BMO Capital Markets Corp.를 금융 자문, Sullivan & Cromwell LLP를 법률 고문으로 참여시켰습니다.
컨퍼런스 콜/웹 캐스트/프레리젠테이션
NASDAQ OMX와 ICE는 웹 캐스트와 프레젠테이션으로 이 거래 제안을 논의하게 되며, ir.theice.com 및ir.nasdaq.com, 그리고 다음 전화번호를 통해 접속할 수 있습니다.
애널리스트
8:30 a.m. -- 9:30 a.m. EST (ID: 56984527)
무료 전화: +1 877 645 6210
국제전화: +1 914 495 8566
웹 캐스트: http://ir.nasdaqomx.com/eventdetail.cfm?eventid=95133
미디어
10:00 a.m. - 10:30 a.m. EST (ID: 56990088)
무료 전화: +1 877 847 5946
국제전화: +1 970 315 0447
웹 캐스트: http://ir.nasdaqomx.com/eventdetail.cfm?eventid=95134
추가 세부사항
이 제안과 관련된 모든 세부사항과 지원 정보는 www.nasdaq.com/deal 및 www.ir.theice.com에서 이용하실 수 있습니다.
다음은 NASDAQ OMX와 ICE가 자신들의 제안과 관련하여 오늘 오전에 NYSE Euronext로 보낸 서한의 사본입니다.
제안서
NASDAQ OMX Group, Inc. (이하 “NASDAQ OMX”)과 IntercontinentalExchange, Inc. (이하 “IntercontinentalExchange”)는 NYSE Euronext (이하 “NYSE Euronext”)와 Deutsche Börse AG (이하 “Deutsche Börse”)가 각자의 비즈니스를 통합하려 한다는 최근의 발표를 면밀히 추적했습니다. 우리는 여타의 거래들에 관한 우리 업계의 발표들은 물론이고, 그 발표와 관련된 최근의 전개상황을 신중하게 검토했습니다. 우리는 회사의 운영과 재무 실적을 포함하여, NYSE Euronext를 분석하는데 상당한 시간과 자원을 투자했습니다. 우리의 조사 결과는 고무적이었습니다. 우리는 이 서한에 요약된 조건으로 NYSE Euronext와의 거래가 NYSE Euronext, NASDAQ OMX와 IntercontinentalExchange 각각에 대해 전략적으로, 그리고 재정적으로 설득력이 있으며, 투자자들, 발행인들과 기타 자본 시장 참가자들에게 상당한 혜택을 제공하리라 확신합니다. 우리의 제안이 투자자들과 시장 참가자들을 위해 분열된 미국 주식 시장을 통합하고, 새로운 범유럽 주식 시장을 창출함으로써, 그리고 유럽 파생상품의 경쟁 증대와 혁신을 촉진함으로써 미국과 유럽 시장 구조를 강화할 것입니다. 또한 우리는 Deutsche Börse 거래와 비교할 때, 미국과 유럽의 비즈니스 업계와 그들의 고객들, 그리고 미국과 유럽의 경제 전반을 위해 NASDAQ OMX/NYSE Euronext/IntercontinentalExchange 거래가 분명히 탁월한 혜택을 제공하리라 믿어 의심치 않습니다. 우리의 거래는 유럽의 고객들, 주주들, 감독기관들이 거래 및 상장을 위해 전세계적으로 경쟁할 수 있는 활발한 시장을 갖게 된다는 것을 의미합니다.
공개적으로 입수할 수 있는 정보를 근거로, NASDAQ OMX와 IntercontinentalExchange는 NASDAQ OMX와 IntercontinentalExchange 주식 및 현금의 통합을 위해 NYSE Euronext의 모든 발행 및 사외 주식을 인수하려는 본 제안을 제출하게 되어 기쁩니다 (이하 “제안”).
제안된 거래
우리의 제안은 NYSE Euronext주주들에게 현재 시장 가격에 기초해서 주당 42.50달러를 제공하며, 이는 2011년 3월31일 현재 NYSE Euronext의 종가에 21% 프리미엄입니다. 우리의 제안은 또한 2011년 3얼31일 Deutsche Börse의 종가에 기초해서 Deutsche Börse 현재 오퍼의 잠재적 가치에 19% 프리미엄, 2011년 2월8일 (Deutsche Börse 와의 논의를 확인하는 NYSE Euronext 의 2011년 2월9일 보도 자료에 앞선 마지막 날짜) NYSE Euronext 종가의 27% 프리미엄입니다. 우리의 제안에서 NYSE Euronext 주주들은 NYSE Euronext 각 1주에 대해 현금으로 14.24달러, NASDAQ OMX 보통주의 0.4069, IntercontinentalExchange 보통주의 0.1436을 받습니다. NYSE Euronext 주주들에게 발행된 NASDAQ OMX와 IntercontinentalExchange 주식은 자유롭게 거래할 수 있습니다. 또한 더 깊은 분석과 NYSE Euronext의 지원에 따라, 우리의 제안은 발행된 주식 보수의 모두 또는 부분에 대하여 NYSE Euronext 주주들에게 비과세 거래로 구조화될 잠재력이 있다고 생각합니다. 이러한 이유로, 그리고 이 서한에서 논의하는 다른 많은 이유들 때문에, 우리의 제안이 NYSE Euronext와 Deutsche Börse와의 협의에서 정의된 바에 따라 “우수한 제안”이 되기에 충분하다고 굳게 믿습니다.
NASDAQ OMX와 IntercontinentalExchange는 거래의 성사와 관련해서, IntercontinentalExchange은 Liffe, Liffe US, NYPC를 포함하여 NYSE Euronext의 유럽 파생상품 비즈니스를 인수하고, NASDAQ OMX는 뉴욕, 런던, 파리, 암스테르담, 브뤼셀, 리스본의 NYSE Euronext 주식 거래소, 미국 주식 옵션 비즈니스와 정보 서비스, 기술 솔루션 비즈니스를 포함하여 NYSE Euronext의 기타 비즈니스를 유지하기로 서로 합의했습니다.
우리는 제안된 보수의 주식 요소가 NYSE Euronext 주주들에게 글로벌 시장 주도적 주식 거래 2개 기업의 소유권을 제공한다고 믿으며, 이 두 기업의 각각은 시너지 효과 및 더 나은 성장 기회를 통해 상당한 가치 창출에 대한 우세한 전망을 제공합니다. NASDAQ OMX와 IntercontinentalExchange의 각자의 비즈니스에서 대한 운영상 중점으로 인해, 우리는 연간 약 7억 4,000만 달러로 추정되는 통합 네트 시너지 효과를 성취할 것으로 기대하며, 이는 Deutsche Börse/NYSE Euronext 거래에 대한 예상 네트 시너지 효과를 훨씬 초과하는 성과입니다. 마찬가지로, 각자의 시장에서 NASDAQ OMX와 IntercontinentalExchange의 운영상 중점과 경영상 강점은 이 제안의 재정 및 전략적 혜택과 통합될 때, Deutsche Börse/NYSE Euronext 거래를 통해 성취할 수 있는 것을 능가하는 성장 기회를 창출할 수 있을 것입니다. NASDAQ OMX와 IntercontinentalE xchange는 모두 인수된 비즈니스들과 비용 시너지를 성공적으로 통합 및 실현함으로써 주주 가치를 창출한 탄탄한 실적을 보유하고 있습니다. 반면, Deutsche Börse의 International Securities Exchange 인수는 예를 들어, Deutsche Börse 주주들에게 원래 약속한 시너지 및 가치 창출 수준을 아직 보여주지 못했습니다.
만일 NYSE Euronext 이사회가 제안된 거래에서 일부 NYSE Euronext 주주들이 주식 보수 또는 현금 보수를 강력히 선호한다고 믿는 경우, 우리는 NYSE Euronext 주주들 가운데 보수가 재할당되는 것을 허용하는 선택 옵션을 기꺼이 제공하겠습니다.
주요 고객층을 위한 전략적 근거 및 혜택
NYSE Euronext 주주들을 위해 상당한 수준으로 향상되는 현재 가치 및 전망치 증대 이외에, 본 거래는 주주들, 발행인들, 그리고 다음을 포함한 기타 시장 참가자들에게 상당한 혜택을 창출합니다:
NASDAQ OMX
- 상징적인 2개 미국 브랜드를 결합하여, 최고 수준의 기술을 가진 선도적인 미국의 현금 자산 시장을 창출하고, 현금 자산 거래의 운영에서 미국에 기반을 둔 글로벌 지도력을 유지 및 향상시키는 독특한 기회를 제공;
- 파리, 스톡홀름, 암스테르담, 헬싱키, 코펜하겐, 브뤼셀, 리스본과 발트해 시장에서 지도적 위치, 상징적 브랜드와 현지 전문성을 갖춘 최고의 유럽 현금 자산 비즈니스 구축;
- 네트 시너지 (매년 약 5억 4,000만 달러) 및 더 큰 규모와 재정적 자원의 혜택을 통해 주주들을 위한 상당한 가치 창출 및 EPS 창출을 위한 기회 형성;
- 상장사를 위해 전세계에서 경쟁할 수 있는 능력 향상;
- 더 강력하고 더 차별화된 공여를 제시하기 위해 거래소, 어음 거래소, 중앙 예탁 결제원, 수백 개의 전세계 금융 기관들에 기술 상품과 서비스를 제공함에 있어서 NASDAQ OMX와 NYSE Euronext의 전문성과 공여를 결합
IntercontinentalExchange
- 통합된 선물 거래소, 비상장 (OTC) 시장, 어음 거래소, 글로벌 파생상품 시장을 위한 거래 처리 및 데이터 서비스의 주도적 운영자로서 IntercontinentalExchange의 지위 향상;
- 투자자들과 기타 시장 참가자들에게 에너지, 상품, 금리, 신용 및 외환을 포괄하는 상당히 광범위한 상품들을 제공;
- 네트 시너지 (매년 약 2억 달러) 및 더 큰 규모와 재정적 자원 혜택을 통해 주주들을 위해 상당한 가치 창출을 위한 기회 형성;
- 더 큰 시장과 운영 효율성을 창조하기 위해 이미 보편적으로 공유하는 거래후 및 결제 시스템을 포함하여 주도적 기술 플랫폼 통합.
미국과 유럽 시장 구조 혜택
우리는 이 거래가 Deutsche Börse와의 통합보다 미국과 유럽 시장에 다음 사항을 포함한 더 큰 혜택을 제공하리라 굳게 믿습니다:
미국 시장
- 미국 현금 자산과 주식 옵션에서 투자자들과 더 큰 시장 효율성을 위해 더 깊은 유동성 풀과 더 나은 가격 발견 기능을 형성;
- 지속적인 혁신과 플랫폼 개선에 투자를 위해 더 커진 스케일을 통해 더 나은 융통성을 제공하고 나아가 고객 체험과 자본 시장의 견고성을 향상;
- 글로벌 자본 시장에서 미국의 지도력 공고화;
- 분열된 시장에 대한 통합되고 견고해진 시각을 제공함으로써 고객 혜택 향상.
유럽 시장
- 고객들에게 더 나은 서비스를 제공하기 위해 효과적으로 경쟁하고 혁신할 수 있는 능력을 갖춘 현지 거래소들과 함께 진정으로 새로운 범유럽 주식 거래 플랫폼을 만들어냄으로써 유럽 주식 시장 강화;
- 유럽의 파생상품 시장 전반에서 경쟁력을 상당히 높일 유럽의 파생상품에서 새로운 주요 세력 형성;
- IntercontinentalExchange와 NASDAQ OMX의 유럽 시장에 대한 혁신과 투자 유치에 대한 입증된 실적을 고려할 때, 주식 및 파생상품 시장 전체에 걸쳐 시장 및 기술 혁신 활성화;
- 최고의 세계적 금융 허브로서 파리와 런던을 확보.
자금 조달
NASDAQ OMX와 IntercontinentalExchange는 보유중인 현금을 이용하여 조달하지 못하는 제안의 현금 부분에 대한 자금을 마련하기 위해 Bank of America Merill Lynch와 Wells Fargo가 주도하는 은행 신디케이트와 협조하고 있습니다. 은행들은 우리의 제안을 검토했으며, 우리의 지침에 따라, 거래를 성사 시키기에 충분한 자금조달을 전적으로 약속할 준비가 되었습니다.
브랜드/지배구조/경영진 및 직원들
브랜드
- NYSE Euronext 합병에 따른 통합 법인체의 이름은 NASDAQ NYSE Euronext Group, Inc.가 됩니다.
- 상징적인 뉴욕 증권거래소 객장은 그대로 유지됩니다.
지배구조
- NASDAQ OMX와 IntercontinentalExchange는 NASDAQ OMX, IntercontinentalExchange와 NYSE Euronext 이사회에서 현재 대표하는 여러 고객층들을 인정하며, 우리는 통합 기업의 이사회가 현지 전문성과 비즈니스들의 상대적 기여를 포함하여 광범위한 이해관계자 그룹을 대표하는 것의 중요성을 믿습니다. NASDAQ OMX와 IntercontinentalExchange는 각각 기업들의 사후 트랜잭션을 위해 가장 적절한 이사회와 경영진 구조를 논의할 수 있는 기회를 소중히 여깁니다.
경영진 및 직원들
- 우리는 NYSE Euronext의 경영진과 직원들의 엄청난 잠재력을 굳게 신뢰하며, 또한 경우에 따라, NYSE Euronext의 비즈니스들이 더 광범위한 NASDAQ OMX와 IntercontinentalExchange 그룹들의 각각에 대한 핵심 요소로서 성장하고 확대되리라 믿습니다;
- NASDAQ OMX와 IntercontinentalExchange는 각자가 인수한 독립체의 범위와 운영을 확대하는 한편, 인수한 독립체 조직의 별개성을 존중하는 탄탄한 인수 실적을 보유하고 있습니다. 우리는 NYSE Euronext의 기존 경영진과 많은 인재들을 매우 존중하며, NYSE Euronext 경영진과 직원들이 통합 과정과 통합된 비즈니스의 향후 성장에 어떻게 참여할 수 있는지에 관하여 논의할 수 있기를 기대합니다;
- 직원의 NYSE Euronext 비즈니스 부서가 NASDAQ OMX에 의해 유지되는지 또는IntercontinentalExchange에 의해 유지되는지 여부에 따라, 그 직원의 옵션, 제한부 주식(RSU) 및 이연 주식(DSU)은 해당되는 경우, 그런 옵션, RSU 또는 DSU에 대한 해당 플랜 문서 또는 보상 협약에 따라 NASDAQ OMX 또는 IntercontinentalExchange에 의해 현금으로 지급됩니다.
승인 및 조건
NASDAQ OMX와 IntercontinentalExchange 각각의 이사회는 이 제안을 검토 및 승인했으며, 여러분께 제출하는 것을 전적으로 지원합니다. NASDAQ OMX와 IntercontinentalExchange 보통주의 제안된 발행을 감안하여, NASDAQ OMX와 IntercontinentalExchange의 주주 의결을 통해 거래를 승인할 필요가 있습니다. 잘 알고 계시듯이, NYSE Euronext 보통주 유통 주식의 대부분 보유자들이 제안된 거래를 승인해야 합니다 (Deutsche Börse 주주들에게 필요한 압도적 다수와 비교할 때). 우리는 NYSE Euronext, NASDAQ OMX와 IntercontinentalExchange가 동일한 주주들의 다수를 공유하고 있으며, 우리 주주들로부터의 지원이 우리 제안에 대한 NYSE Euronext 주주들로부터의 강력한 지원이 된다는 점을 주목합니다.
우리는 NYSE Euronext 이사회가 우리 제안을 평가함에 있어 거래 종결의 확실성이 이사회에 매우 중요하다는 점을 인정합니다. 우리는 우리의 인수가 관련 거래소 감독기관들로부터의 승인, 위에서 언급한 필수적 주주 승인은 물론이고, 미국, E.U., 기타 관련 관할구역의 경쟁 승인을 포함하여 관례적 성사 조건에 준할 것으로 기대합니다.
우리와 우리의 각 자문단들은 경쟁에 의해, 그리고 다양한 거래소 감독기관들을 포함한 기타 정부 기관으로부터 얻어야 할 필수적 승인을 확정하는데 상당한 시간을 투자했습니다. 우리는 필요한 승인과 그 승인들을 얻기 위해 우리가 취해야 할 접근법에 대한 분석을 여러분과 자세히 논의할 수 있기를 바랍니다. 우리는 이 승인들을 얻을 수 있으리라 확신하며, 관련 기관들이 밝혀낼 수 있는 일체의 잠재적 사안들을 처리하기 위해 그 기관들과 즉시 협조할 채비가 되어 있습니다. 우리는 Deutsche Börse 제안보다 우리의 제안이 미국에서 더 큰 경쟁적 문제를 야기한다는 점을 인정합니다; 그렇지만, 점차 세계화되는 자본 시장에서 거래소 및 장외 시장 거래 대안을 대비하여 NASDAQ OMX와 NYSE Euronext 비즈니스들이 통합된 독립체의 상장 비즈니스의 경쟁력을 증대시킬 것이기 때문에 우리는 이 문제가 만족스럽게 해결될 수 있으리라 자신합니다. 따라서 경쟁 문제로 인해 “우수한 제안”으로서 우리의 제안이 실격될 수 없다는 점을 확신합니다.
기업 실사
우리는 더욱 빠른 기간 내에 실사를 완료할 수 있도록 상당한 전담 내부 자원을 두고 외부 자문단을 배치했습니다. NYSE Euronext 경영진 구성원들과 미팅을 하는 이외에, 우리는 법률, 회계, 재정, 조세, 비즈니스 및 운영상 문제와 관련한 실사를 기대합니다. 우리는 이미 각각의 NYSE Euronext 비즈니스에 매우 익숙하며, 따라서 일체의 실사 과정이 직원들과 비즈니스를 거의 방해하지 않고 매우 집중적이며 효율적으로 이루이질 것입니다.
우리 제안의 보수의 상당한 부분이 NASDAQ OMX 보통주와 IntercontinentalExchange 보통주 주식으로 구성되기 때문에, 우리는 NYSE Euronext와 그 자문단이 우리의 각 기업들에 대한 적절한 실사를 수행하기에 필요한 자료들을 이용할 수 있도록 준비를 마쳤습니다.
다음 단계들
우리는 우리의 제안이 NYSE Euronext가Deutsche Börse와의 협약에서 정의한 바에 따라, 우수한 제안이라고 여러분이 최종 판단할 수 있으리라 굳게 믿습니다. 우리는 모든 당사자들이 우리의 제안에서 제공된 잠재적 시너지와 혜택에 대한 논의에서, 그리고 우리가 즉시 실사를 시작할 수 있도록 함으로써 이익을 얻을 수 있으리라 믿으며, 이로써 우리는 가까운 시일 내에 최종적이며 구속력 있는 제안을 제출할 수 있을 것입니다. 제안된 거래와 관련하여, NASDAQ OMX는 Bank of America Merrill Lynch와 Evercore Group L.L.C.를 금융 자문, Shearman & Sterling LLP을 법률 고문으로 참석시켰으며, IntercontinentalExchange는 Lazard, Broadhaven Capital Partners, LLC와 BMO Capital Markets Corp.를 금융 자문, Sullivan & Cromwell LLP를 법률 고문으로 참여시켰습니다. 우리와 우리의 자문단은 우리 제안의 조건을 논의하고, 확정적 협약을 협상하기 위해 가능한 한 조속한 시일에 만날 수 있으며, NYSE Euronext와 관례적 기밀 협약을 즉시 체결할 채비를 마쳤습니다.
기타 문제들
Deutsche Börse와의 거래에서 얻게 될 혜택을 고려하는 NYSE Euronext 주주들은 물론이고, NASDAQ OMX와 IntercontinentalExchange 주주들과 더 넓게는 일반 대중에 대한 이 제안의 중요성으로 인해, 우리는 이 서한을 일반에게 공개하기 위해 보도 자료를 발행하려 합니다.
이 서한은 우리가 여러분의 허가를 얻을 수 있는 우리 사이의 구속력 있는 계약 또는 제안으로 의도하는 것이 아니며, 구속력 있는 계약 또는 제안이 아닙니다. 좀 더 정확히 말하면, 여기에서 제안된 제반 조건들로 NYSE Euronext와 거래를 시작하려는 구속력 없는 우리의 진지한 관심의 표명이며, 이것이 상호 합의하는 거래를 향해 나아가기 위한 기준 역할을 할 수 있기를 바랍니다. NASDAQ OMX, IntercontinentalExchange와 NYSE Euronext가 당사자들 사이의 확정적 협약으로 협상하고 포함되는 제반 조건에 의해서만 구속됨에도 불구하고, 우리는 전심을 다해 거래를 성사시키고자 합니다. 본 서한은 법률 상충의 원칙을 고려하지 않고, 뉴욕주의 법률에 지배를 받으며, 뉴욕주의 법률에 따라 해석됩니다.
우리는 모든 이해관계자들을 위해 우리 제안의 상호 혜택에 대한 심층 분석을 시작하기 위해 NYSE Euronext 이사회 및 그 자문단과 즉시 관계를 가질 채비를 마쳤습니다. 여러분의 배려에 감사드리며, 가능한 한 빠른 시일 내에 여러분으로부터 소식을 기대합니다.
NASDAQ OMX에 관한 정보
NASDAQ OMX Group, Inc.는 세계 최대 거래소 기업입니다. 약 3,600개 상장 기업들과 함께, 6개 대륙 전반에서 거래, 거래소 기술 및 공개 기업 서비스를 제공합니다. NASDAQ OMX 는 전세계 기업들에게 NASDAQ OMX Nordic, NASDAQ OMX Baltic, NASDAQ OMX First North, U.S. 144A 섹터를 포함하여 다수의 자본 조달 솔루션을 제공합니다. 주식, 파생상품, 부채, 상품, 구조화된 상품들과 거래소 거래 펀드를 포함하여 많은 자산 클래스를 망라하는 거래를 제공합니다. NASDAQ OMX의 기술은 50여 개국에서 70곳 이상의 거래소, 어음 거래소, 중앙 예탁 결제원의 운영을 지원합니다. NASDAQ OMX Nordic과 NASDAQ OMX Baltic은 법적실체가 아니지만, 헬싱키, 코펜하겐, 스톡홀름, 아이슬랜드, 탈린, 리가, 빌니우스에서 NASDAQ OMX 거래소들과 공통적인 서비스를 제공합니다. NASDAQ OMX에 대한 자세한 정보를 원하시면 http://www.nasdaqomx.com을 방문하십시오.
*페이스북(http://www.facebook.com/pages/NASDAQ-OMX/108167527653)과 트위터(http://www.twitter.com/nasdaqomx)에서 NASDAQ OMX를 팔로우 하십시오.
IntercontinentalExchange 에 관한 정보
IntercontinentalExchange (NYSE:ICE)는 농업, 신용, 외환, 배출, 에너지, 주식 지수 연동 계약에 대한 규제 대상 선물 거래소 및 비상장 시장의 선도적 운영자입니다. ICE Futures Europe은 세계 원유 및 정제유 선물 절반의 거래를 관리합니다. ICE Futures U.S.와 ICE Futures Canada는 농업, 외환 및 Russell Index 시장을 포함합니다. ICE는 또한 선물과 비상장 시장에 대한 중앙 결제 서비스의 선도적 운영자로서, 북미와 유럽에 5곳의 규제 대상 결제 관리소를 보유합니다. ICE는 70여 개국에서 고객에게 서비스를 제공합니다. www.theice.com 참조.
다음은 IntercontinentalExchange, Inc. 및/또는 그 계열사들의 상표입니다: IntercontinentalExchange, ICE, ICE 및 블록 디자인, ICE Futures Europe 및 ICE Clear Europe. 기타 모든 상표는 그들 각각 소유주들의 자산입니다. IntercontinentalExchange, Inc. 및/또는 그 계열사들이 소유한 등록 상표에 대한 자세한 정보를 원하시면, https://www.theice.com/terms.jhtml를 참조하십시오.
미래 지향적 진술
이 커뮤니케이션에 담긴 정보는 수많은 리스크와 불확실성을 수반하는 미래 지향적 진술을 포함합니다. NASDAQ OMX와 ICE는 일체의 미래지향적 정보가 미래의 실적을 보장하는 것이 아니며, 실제 결과는 미래지향적 정보에 포함된 것들과 상당히 다를 수 있다는 점에 주의할 것을 독자들에게 당부합니다. 그런 미래지향적 진술은 다음을 포함하지만, 이에 국한되지는 않습니다: (i) 미래의 재정적 결과, 성장, 거래량, 조세 혜택, 시너지 목표의 성취에 관한 예상, (ii) 실행 일자와 특정의 전략적 이니셔티브의 혜택에 관한 진술, (iii) 최근 인수의 통합에 관한 진술, (iv) 기록상의 사실이 아닌 기타 진술들. 미래지향적 진술은 많은 리스크, 불확실성 또는 NASDAQ OMX와 ICE의 통제 범위를 벗어나는 기타 요인을 수반합니다. 이 요인들은 전략적 이니셔티브를 실행할 수 있는 NASDAQ OMX와 ICE의 능력, 경제적, 정치적, 시장 상황과 변동성, 정부와 업계의 규제, 금리 리스크, 미국과 전세계 경쟁, 그리고 다음 사항들을 포함하여 U.S. Securities Exchange Commission (이하 “SEC”)에 NASDAQ OMX와 ICE가 제출하는 각 문서에 상세히 서술되는 기타 요인들을 포함하지만 이에 국한되지는 않습니다: (i) http://nasdaqomx.com의 NASDAQ OMX 웹사이트에서 구할 수 있는 Form 10-K에 따른 NASDAQ OMX의 연례 보고서와 Form 10-Q에 따른 분기 보고서, (ii) http://theice.com의 ICE 웹사이트에서 구할 수 있는 Form 10-K에 따른 ICE의 연례 보고서와 Form 10-Q에 따른 분기 보고서. NASDAQ OMX와 ICE의 문서들은 www.sec.gov의 SEC 웹사이트에서 구할 수 있습니다. 제안된 거래 관련 리스크와 불확실성은 다음을 포함합니다. 제안된 거래와 관련하여 NASDAQ OMX, ICE와 NYSE Euronext가 일체의 확정적 협약을 시작합니다. 필요한 규제 승인 및 자금 조달 약속이 만족스러운 조건으로, 그리고 그렇게 가능한 경우라도 시의 적절하게 취득되지 않습니다; 제안된 거래가 체결되지 않습니다. 제안된 거래의 기대되는 혜택이 실현되지 않습니다. NASDAQ OMX 또는 ICE의 운영과 NYSE Euronext의 운영의 통합이 실질적으로 연기되거나 기대했던 것보다 더 비용이 들거나 어렵습니다. NASDAQ OMX와 ICE는 새로운 정보든, 앞으로의 사건이든, 또는 다른 어떤 것이라도 일체의 미래지향적 진술을 공개적으로 업데이트할 의무가 없습니다.
제안된 거래의 중요 정보 및 그것을 찾는 방법:
앞으로 전개 상황에 따라, 거래와 관련된 추가 문서가 SEC에 제출될 수 있습니다. 이 자료는 공동 위임 진술/취지 안내서 또는 NASDAQ OMX, ICE와 NYSE Euronext가 SEC에 제출할 일체의 기타 문서를 구성하지 않습니다. 그렇지만 그런 문서들은 현재 입수할 수 없습니다. 투자자들은 제안된 거래에 관한 위임 진술/취지 안내서 및 NASDAQ OMX, ICE와 NYSE Euronext가 SEC에 제출할 일체의 기타 문서들을 구할 수 있는 경우 및 구할 수 있을 때, 그 문서들이 중요한 정보를 포함하므로 주의깊게 읽을 것을 촉구합니다. 투자자들은 공동 위임 진술/취지 안내서를 구할 수 있는 경우 및 구할 수 있을 때 그 문서들의 무료 사본을 구할 수 있으며, NYSE Euronext, ICE 및/또는 NASDAQ OMX가 제출하는 기타 관련 문서들은 SEC 웹사이트(http://www.sec.gov)에서 무료로 구할 수 있습니다. 최종 위임 진술/취지 안내서의 사본들을 구할 수 있게 되는 경우 및 구할 수 있게 될 때, NASDAQ OMX 제출 서류의 경우, 다음 주소지로 NASDAQ OMX에 요청하여 무료로 얻을 수 있습니다: One Liberty Plaza, New York, New York 10006, Attention: Investor Relations. 또는 ICE 제출 서류의 경우, 다음 주소지로 ICE에 요청하거나; 2100 RiverEdge Parkway, Suite 500, Atlanta, Georgia, 30328, Attention: Investor Relations; 이메일로 요청할 수 있습니다: ir@theice.com.
본 통신문은 일체의 주식에 대한 매도의 제안 또는 매수 제안의 권유를 구성하지 않으며, 일체의 그런 관할 지역 증권 법률에 의거해서 등록 또는 자격 취득 이전에 그런 제안, 권유 또는 판매가 불법인 일체의 관할 지역에서 일체의 주식 판매가 없습니다. 1933년 미국 증권법, 섹션10, 개정된 바의 요건에 부합하는 취지 안내서에 의한 것을 제외한 어떠한 주식 제공도 이루어지지 않습니다.
권유의 관계자들:
NASDAQ OMX, ICE와 각각의 이사들, 간부들과 기타 직원들은 제안된 거래와 관련한 위임의 권유에 관계자들로 간주될 수 있습니다.
2011년 2월24일 SEC에 제출된 Form 10-K에 따른 NASDAQ OMX 연례 보고서, 2010년 연례 주주 회의를 위해 2010년 4얼16일에 SEC에 제출된 NASDAQ OMX 위임 진술서, 2011년 2월14일과 2011년 2월24일에 제출된 Form 8-K에 따른 NASDAQ OMX 현황 보고서에서 NASDAQ OMX와 NASDAQ OMX 이사들과 간부들에 관한 정보를 찾을 수 있습니다.
2011년 2월9일 SEC에 제출된 Form 10-K에 따른 ICE 연례 보고서, 2011년 3월7일에 제출된 Form 8-K에 따른 ICE 현황 보고서, 2010년 연례 주주 회의를 위해2010년 4월 5일 SEC에 제출된 ICE 위임 진술서에서 ICE와 ICE 이사들과 간부들에 관한 정보를 찾을 수 있습니다.
잠재적 관계자들의 이해관계에 관한 추가 정보는 공동 취지 안내서/위임 진술서를 구할 수 있게 되는 경우 및 구할 수 있게 될 때, 그 문서들에 포함되며, SEC에 제출되는 기타 관련 문서에도 포함됩니다.
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웹사이트: http://www.nasdaqomx.com
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