참여연대, 현대자동차그룹이 설립한 광고회사에 대한 2차 질의서 발송
참여연대는 지난 4월 15일 첫 번째 질의서에서, 현대차그룹의 경영진 등 특수관계인이 광고회사에 전부 또는 일부 출자하는 것은 회사와 주주의 이익을 침해할 위험이 있다고 밝힌 적이 있다. 이에 참여연대는 새로 설립될 광고회사의 지분 구조와 회사기회의 편취 문제와 회자자산의 유용 문제에 대한 이사회의 답변을 요구했으나, 아직까지도 이사회 차원의 답변을 받지 못했다.
그러나 최근 정몽구 현대차그룹 회장의 맏딸인 성이씨와 외아들인 의선씨가 신설 종합광고회사 ‘이노션’에 각각 최대주주와 2대 주주로 각각 참여했다는 사실이 언론보도를 통해 알려졌다. 이에 참여연대는 2차 질의서를 보냈다고 밝혔다.
2차 질의서에서 참여연대는 다시 한번 신설 광고회사의 지분구성을 밝힐 것을 요청하였다. 이는, 언론에 보도된 대로, 정의선씨 등 현대자동차의 경영진이 지분출자에 참여했다면, 회사기회의 편취 문제와 관련해서 독립된 이사회의 사전승인을 받아야 하는 회사법적 문제가 발생하기 때문이다.
또한 참여연대는 2004년 현대차와 기아차의 광고선전비가 2,000억원이 넘는다는 사실을 지적하며, 연간 수백억원의 매출이 보장되는 광고회사에 회사가 출자하지 않기로 한 결정과 관련해서 실무진 차원이 아닌 이사회가 직접 검토·판단했는지, 판단했다면 그 근거는 무엇인지에 대해 물었다. 만일 투자가치가 없어서 회사가 출자하지 않았다면, 왜 회사의 경영진과 특수관계인은 투자를 했는지를 상세히 밝힐 것을 요청했다.
특히 현대차그룹의 광고를 경영진등 특수관계인이 설립한 회사에 맡긴다면, 이는 거래조건의 공정성과 거래절차의 투명성과 관련된 모든 입증책임을 이사들이 부담해야 하는 자기거래(self dealing)에 해당된다. 또한 현대자동차 그룹이 신설 광고회사에 인적·물적 지원을 한다면 ‘회사자산의 유용’(Diversion of Corporate Asset) 문제가 발생할 수 있다.
따라서 참여연대는 현대차와 기아차의 이사회가 향후 경영진등 특수관계인이 세운 광고회사와의 거래절차의 투명성을 확보하고 회사자산의 유용 문제를 해결하기 위해 어떠한 방안을 마련했는지 밝혀줄 것을 요청하였다.
참여연대는 이상의 회사법적 문제에 대한 판단은 결코 실무진에게 위임할 수 없는 이사회의 고유한 업무에 속하는 것임을 다시 한번 강조하면서, 만일 현대차와 기아차의 이사회가 이상의 질문에 대해 적절한 답변을 하지 못한다면 회사법 차원에서 적극 대응할 것이라고 밝혔다.
[첨부]
종합광고회사 설립 계획 관련 질의
1. 안녕하십니까
2. 참여연대 경제개혁센터(소장 : 김상조, 한성대 교수)는 지난 4월 15일 ▲ 종합광고회사설립계획의 사실여부와 ▲설립시 종합광고회사 설립시 지분 구성이 어떻게 되는지 그리고 ▲ 특수관계인의 출자를 통해 설립된다면 회사기회의 편취 문제 또는 회사자산의 유용문제에 대하여 이사회가 어떻게 판단하고 있는지를 묻는 질의서를 발송하였습니다.
3. 그러나 질의서를 발송한지 40여일이 지난 지금까지도 귀사의 이사회는 신설 광고회사에 투자할지 여부를 논의조차 하지 않았다며 아직 이사회 차원의 공식적인 답변을 주고 있지 않고 있습니다. 그런데 최근 언론보도에 따르면, 정몽구 현대차그룹 회장의 맏딸인 성이씨와 외아들인 의선씨가 신설 종합광고회사 ‘이노션’에 각각 최대주주와 2대 주주로 참여한다고 알려졌습니다.
4. 참여연대는 경영진과 특수관계인이 회사의 기존사업과 밀접히 관련된 신규사업에 출자하는 경우 그 이해상충의 위험에 대해 검토하는 것은 이사회의 의무라고 생각합니다. 그런 이유로 다음과 같이 질의 하오니, 성실히 답변해 주시기 바랍니다.
참여연대 공동대표 박상증·이선종
<질의서>
1. 신설 종합광고회사 ‘이노션’의 지분 구성
최근 한 언론 보도를 통하여 신설 종합 광고회사에 정몽구 현대자동차그룹 회장 맏딸인 성이씨가 최대주주, 외아들인 의선씨가 2대 주주로 참여했다고 알려졌습니다.
이 보도의 내용이 사실인지 여부와 신설된 종합광고회사의 지분 구조를 상세히 밝혀주시기 바랍니다.
2. 현대차/기아차의 이사회가 회사차원에서 광고회사에 출자할지 여부를 검토했는지에 관하여
참여연대는 종합광고회사 설립의 필요성 여부에 대한 현대자동차그룹 및 귀 이사회의 판단은 전적으로 존중한다고 이미 밝힌 바 있습니다. 그러나 귀사는 단순히 실무진의 판단을 통해 신설 광고회사에 그룹차원의 투자는 하지 않기로 결정했다고 설명했습니다. 참여연대는 현대자동차그룹의 광고사업은 분명 회사의 사업기회(Corporate Opportunity)이기에 이 사업기회를 직접 수행할지 아니면 포기할지를 결정하는 것은 ‘실무자의 판단’에 위임할 수 없는 이사들의 고유 판단영역에 속하는 문제라고 생각합니다.
그러므로 이사회는 신설 종합광고회사에 현대자동차그룹이 출자하지 않기로 한 근거와 이유를 설명해주시기 바랍니다.
3. 회사기회의 편취(Usurpation of Corporate Opportunity) 문제에 대한 판단 여부
현대자동차그룹의 경영진등 특수관계인이 회사와 관련된 사업을 통해 이득을 취한다면 회사기회의 편취 문제가 발생할 수 있습니다. 그러므로 경영진이 회사와 관련된 사업을 시작하려 할 때는 반드시 독립된 이사회의 사전승인을 받아야 할 것입니다. 또한 이사회는 이것이 회사기회의 편취인지의 여부를 투명한 절차와 합리적인 근거를 통해 판단해야 합니다.
이에 이사회는 회사의 경영진 등 특수관계인이 출자하여 광고회사를 설립하는 것이 회사법상 회사기회의 편취에 해당하지 않는다고 판단한 근거와 어떠한 절차를 거쳐 그러한 판단에 도달하게 되었는지를 밝혀주시기 바랍니다.
4. 신설광고 회사와 투명한 거래 수단의 확보 방안
귀사는 경영진등 특수관계인이 출자한 광고회사가 새로 설립된다고 하더라도 광고의 창의성을 높이기 위해 기존 광고회사와 경쟁을 통해 수주할 것이라고 밝혔습니다. 그러나 또 한편으로는 ‘보안이 생명인 자동차시장에서 광고회사를 통한 정보 유출을 막기 위해서라도 광고회사를 직접 운영하는 게 필요하다’고 정의선 기아차사장이 말했다는 보도를 보면 상당량의 광고는 신설 광고회사가 수주할 것으로 예상할 수 있습니다. 그러나 현대자동차그룹의 광고를 경영진등 특수관계인이 설립한 회사에 맡긴다면, 이는 거래조건의 공정성과 거래절차의 투명성과 관련된 모든 입증책임을 이사들이 부담해야 하는 자기거래(self dealing)에 해당됩니다.
또한 현대자동차 그룹이 경영진이 세운 신설 광고회사에 인적, 물적 지원을 한다면 ‘회사자산의 유용’(Diversion of Corporate Asset) 문제가 발생할 수도 있습니다.
이에 향후 공정성과 거래절차의 투명성을 확보하고, 회사자산의 유용 문제를 해결하기 위해 어떠한 방안을 마련하셨는지 밝혀 주시기 바랍니다. 끝
웹사이트: http://peoplepower21.org
연락처
참여연대 경제개혁팀 이상민 02) 723-5052 (내선: 144)
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2011년 4월 21일 15:06
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