Micron, 선순위 전환 사채 공모가 발표

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2012-04-16 15:34

보이시 아이다호주--(뉴스와이어)--Micron Technology, Inc. (Nasdaq:MU)는 오늘 2032년 만기인 총원금 4억 8천만 달러 규모의 2.375% 선순위 전환 사채(“2032C 채권”)와 2032년 만기인 총원금 3억 9천만 달러 규모의 3.125% 선순위 전환 사채(“2032D 채권”, 이하 2032C 채권과 합쳐 “채권”)의 공모가를 발표했다.

본 채권은 1933년 제정 및 이후 개정된 증권법(이하 “증권법”)의 144A 규정에 따라 자격을 갖춘 미국 내 기관 투자가를 대상으로 공모 중이다. 본 공모와 관련, Micron은 초과 수요가 있는 경우 동일한 조건으로 최초 구매자에게 추가적으로 총원금 7천만 달러 규모의 2032C 채권과 총원금 6천만 달러 규모의 2032D 채권에 대한 초과 배정 옵션을 부여했다. 2032C 채권에 대한 이자는 연리 2.375%로 반년마다 지급되며 조기 재매입, 상환 또는 전환되지 않는 경우2032년 5월 1일을 만기로 한다. 2032D 채권에 대한 이자는 연리 3.125%로 반년마다 지급되며 조기 재매입, 상환 또는 전환되지 않는 경우, 2032년 5월 1일을 만기로 한다.

보유자는 Micron측에 2032C 채권의 경우 2019년 5월 1일, 2032D 채권은 2021년 5월 1일에 각각 해당 원금에 상환일 해당분을 제외한 모든 미지급 이자를 더한 금액에 채권의 현금 재매입을 요구할 수 있다. 또한 보유자는 지배 구조의 변화 또는 사업의 종료 시 Micron측에 해당 원금에 상환일 해당분을 제외한 모든 미지급 이자를 더한 금액에 채권의 현금 재매입을 요구할 수 있다.

각 채권은 일정 조건 충족 시 Micron측의 선택에 따라 현금 또는 Micron 보통주 또는 이 두 가지의 조합으로 전환 가능하다. 2032C 채권의 최초 전환율은 원금 $1,000당 보통주 103.8907주로, 이는 주당 약 $9.63에 해당하지만 사정에 따라 조정될 수 있다. 이러한 최초 전환율은 Micron 보통주의 2012년 4월 12일 종가 $7.13에 35% 의 할증을 적용한 것이다. 2032D 채권의 최초 전환율은 원금 $1,000당 보통주 100.1803주로, 이는 주당 약 $9.98에 해당하지만 사정에 따라 조정될 수 있다. 이러한 최초 전환율은 Micron 보통주의 2012년 4월 12일 종가 $7.13에 40% 의 할증을 적용한 것이다.

Micron 은 2032C 채권의 경우 2016년 5월 1일 이후, 2032D 채권의 경우 2017년 5월 1일 이후에 보통주의 거래량 가중 평균 주가가 전환가의 130% 이상에 도달하여 Micron 측에서 상환 통지를 한 일자 기준 그 전5거래일 내에 종료되는 연속 30 거래일의 기간 중 20 거래일 이상 유지되는 경우 채권의 일부 또는 전부를 현금 상환할 수 있다. 상환 가격은 채권의 원금에 상환일 해당분을 제외한 모든 미지급 이자를 더한 금액이다. Micron 측에서 2019년 5월 4일 전 2032C 채권을 상환하거나 2021년 5월 4일 전 2032D 채권을 상환하는 경우, Micron은 2032C 채권의 경우 2019년 5월 4일, 2032D 채권의 경우 2021년 5월 4일 상환한다는 전제하에 상환일을 기준으로 계산된 해당 채권에 대한 모든 잔여 이자의 현재 가치에 해당하는 금액의 현금을 “원상 회복 할증금”으로 지불해야 한다. 이러한 상환과 관련하여 채권을 전환한 보유자들 역시 이러한 원상 회복 할증금을 수령할 자격을 지닌다.Micron 은 2032C 채권의 경우 2019년 5월 4일 이후, 2032D 채권의 경우 2021년 5월 4일 이후에 상환 대상 채권의 원금에 미지급 이자를 더한 금액으로 채권의 일부 또는 전부를 현금 상환할 수 있다.

본 공모는 통상적 마감 조건에 따라 2012년 4월 18일 마감될 예정이다.

본 채권 공모와 관련, Micron은 복수의 거래 상대자와 Micron 보통주에 대한 캡형 콜 거래(capped call transaction)를 개시했다. 캡형 콜 거래는 채권 전환시에 발생할 수 있는 희석 효과를 감소시킬 것으로 생각된다. 2032C 채권 관련 캡형 콜 거래의 최저 행사가는 $9.80이며, 캡 가격은 $14.26 - $15.69로 Micron 보통주의 2012년 4월 12일 종가보다 100% - 120% 높다. 2032D 채권 관련 캡형 콜 거래의 최저 행사가는 $10.16이며, 캡 가격은 $14.62 - $16.04로 Micron 보통주의 2012년 4월 12일 종가보다 105% - 125% 높다. Micron 측에서는 캡형 콜 거래의 초기 헤지 설정과 관련, 거래 상대자 측이 채권 가격 설정 시 또는 가격 설정 직후에 Micron의 보통주와 관련된 다양한 OTC(over-the-counter) 파생 거래를 개시하고, 채권 가격 설정 이후에는 다양한 OTC 파생 거래를 해소 또는 개시하거나 2차 시장 거래를 통해 Micron 보통주를 매수할 것으로 기대하고 있다. 이러한 활동에 의해 채권 가격 설정 시 또는 가격 설정 이후 Micron 보통주의 주가가 상승하거나 주가 하락을 막는 효과가 나타날 수 있다.또한 거래 상대자는 각종 파생 거래의 개시 또는 해소 및/또는 채권 만기일 이전 2차 시장 거래를 통해 Micron 보통주를 매수 또는 매도하여 헤지 포지션을 변경 또는 청산할 수 있다(캡형 콜 거래 행사일에 그렇게 할 가능성이 높다).

본 공모로 인한 Micron 측의 총순수익은 최초 구매자가 초과 배정 옵션을 행사할 경우 발생할 수익을 제외하고 약 8억 5천 2백만 달러가 될 것이다. Micron은 본 공모의 순수익 일부를 사용하여 캡형 콜 거래 비용을 충당할 계획이다. Micron 측에서는 최초 구매자가 본 채권 관련 초과 배정 옵션을 행사할 경우 추가적으로 발생할 캡형 콜 거래 비용을 제외하고, 본 캡형 콜 거래 비용을 약 8천 9백만 달러로 추정하고 있다. 순수익 잔여분은 설비 투자, 운전 자본, 전략적 인수, 합작 투자, 기타 투자 및 부채 상환 등 일반적인 기업 활동 관련 용도로 사용할 예정이다.

본 보도 자료는 본 채권의 매수를 제안하거나 권유하기 위한 것이 아니다. 또한 상기 증권은 해당 지역 증권법에 따른 등록 또는 자격 승인 전에 이러한 제안, 권유, 판매를 시행하는 것이 불법인 국가에서는 판매되지 않는다.

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웹사이트: http://www.micron.com