델, 마이클 델과 실버레이크에 매각 합의
- 델 주주들, 주당 미화 13.65 달러 받게 될 것
- 총 미화 약 244억 달러 거래 규모
합의 조항에 따르면, 델의 주주들은 보유하고 있는 델의 주식과 관련하여 주당 미화 13.65 달러의 현금을 받게 될 것이며, 이는 총 미화 약 244억 달러에 이르는 거래 규모이다. 주당 가격은 델의 사기업화에 대한 루머가 처음 보도되었던 2013년 1월 11일 미국 주식 시장 마감 시 델의 주가였던 미화 10.88 달러에 25%의 프리미엄을, 같은 날 델의 기업 총 가치에 대해 약 35%의 프리미엄을, 그리고 1월 11일까지 해당하는 이전 90일간의 평균 장 마감 주가에 대해 약 37%의 프리미엄을 적용해 책정된 금액이다. 매수자들은 마이클 델 및 다른 경영 멤버들 소유분을 제외하고 다른 모든 주식을 현금으로 인수할 예정이다.
특별 사외이사 위원회의 권고에 따라, 델 이사회는 독립 주주 표결을 받는 것, 마이클 델이 모든 이사회 토론 및 이 거래와 관련된 이사회 투표에서 사퇴 및 배제될 것 등을 포함하는 조건을 바탕으로, 마이클 델과 실버레이크 파트너스가 델을 인수해 비공개 회사로 전환하는 매각 협의안에 대해 만장일치로 승인했다.
특별 위원회는 2012년 8월 마이클 델이 델을 비공개 회사로 전환하는 안을 처음 델 이사회에 전달한 이후 조직되었다. 알렉스 맨들(Alex Mandl)이 이끄는 특별 위원회는 독립 기구로 유지되었으며, JP 모간(J.P. Morgan)과 데비보이스 & 필림톤(Debevoise & Plimpton) LLP가 재무 및 법률 자문으로서 마이클 델의 제안, 전략적 대안 그리고 이후 인수 합의와 관련한 협상 등에 대한 조언자 역할을 담당했다.
특별 위원회는 또한 델을 위한 전략적 대안과 공개 기업으로서의 기회 요인 등을 포함, 독립적인 분석을 실행하기 위해 업계 최고의 경영 컨설팅 기업인 에버코어 파트너스(Evercore Partners)와도 협력 관계를 맺었다.
이번 인수 합의는 “고샵(go-shop)”이라 불리는 특별 기간을 거치게 되는데, 이 기간 동안 특별 위원회는, 에버코어 파트너스의 지원을 받아, 대체 제안을 요청하고 수령, 평가하는 것은 물론 제안 하는 단체 및 관계자그룹과 협상에 들어가게 된다. 기본적인 고샵 기간은 45일로, 이 시기 이후에 특별 위원회는 협의를 지속하는 허가를 받게 되며 이어 45일간의 고샵 기간 동안 제안을 접수한 개인이나 그룹과의 거래를 추천하거나 시작할 수 있다. 고샵 기간 내에 자격을 입증하는 제안을 한 응찰자는 미화 1억 8천만 달러의 계약 해지 비용(1퍼센트 미만의)을 부담해야 한다. 반면 이 고샵 기간 내 자격을 입증해 내지 못한 경쟁 응찰자는 계약 해지 비용으로 4억 5천만 달러를 부담해야 한다.
델 이사회 의장인 알렉스 맨들은 “특별 위원회와 자문단들은 주주들에게 최고의 결과를 제공하기 위해 독립적이고 원칙에 따른 과정들을 수행했다. 중요한 것은, 고샵 과정에 해당하는 기간 동안 우리에게는 마이클 델과 실버 레이크가 제시한 현재의 제안보다 우월한, 또 다른 대안을 찾을 수 있는 진짜 기회가 있다는 것이다.”라고 말했다.
마이클 델은 “이번 거래가 델은 물론 델의 고객, 직원 모두에게 있어 더욱 흥미진진한 새 장을 열어주는 계기가 될 것이라고 믿는다. 우리는 비공개 기업으로서 지속적으로 장기 전략을 실행하고 우리의 고객들에게 동급 최강의 솔루션을 제공하는데 집중하는 동시에, 주주들에게 즉각적인 밸류를 제공해줄 수 있다. 델은 지난 4년간 이러한 전략을 실행하는데 있어 견고한 진보를 이루어 냈다. 하지만 우린 아직 더 많은 시간과 투자, 인내심이 필요하다는 것을 깨달았고 나는 이러한 비전을 공유하기 위한 우리의 노력이 실버 레이크와의 파트너십을 통해 더욱 공고한 지원을 받게 될 것이라고 믿는다. 나는 이번 여정에 전념하고 있으며, 뛰어난 명성을 확보하고 있는 세계적 투자 회사인 실버 레이크와 함께 상당 규모의 사재를 출자해 투자함으로써 공동의 책임을 나누고 있다. 우리는 모두 고객들에게 최고의 경험을 제공하기 위해 헌신적으로 노력할 것이며 앞에 새롭게 놓인 길을 추구하게 되어 기쁘게 생각한다”고 이번 거래에 대한 의의를 밝혔다.
실버 레이크 매니징 파트너인 이건 더반(Egon Durban)은 “마이클 델은 전 세계 기술 업계에서 최고로 걸출한 리더 중 한 명이자, 진정한 예지자이다”라며, “실버 레이크는 마이클 델은 물론, 델의 뛰어난 경영팀 그리고 혁신을 추구하는 투자 그룹들과 협업하는 것은 물론, 장기적 성장 동력을 확보할 수 있는 투자를 통해 회사가 진정한 통합 글로벌 IT 솔루션 공급자로 거듭나는 전환을 가속화 할 수 있게 되는 것을 학수고대하고 있다”라며 마이클 델에 대한 확고한 신뢰와 새로운 파트너십에 대한 기대를 밝혔다.
거래가 완료된 이후, 델 주식의 약 14펴센트를 소유하고 있는 마이클 델이 여전히 회사의 최고 경영자로서 비즈니스를 리드하게 될 것이며, 추가적으로 상당 규모의 현금 투자를 진행하는 것뿐 아니라 자신이 보유하고 있는 델 주식을 새로운 회사에 대한 투자분으로 활용함으로써 델을 위한 주요 자산 투자를 진행하게 될 것이다. 델 본사는 지속적으로 텍사스 주 라운드록(Round Rock)에 위치할 예정이다.
이 거래를 위한 재원은 마이클 델이 출자한 현금과 자산의 결합은 물론, 실버 레이크와 연계된 투자 자금에서 출자한 현금, 그리고 MSD 캐피탈이 투자한 현금, 마이크로소프트로부터 융자한 미화 20억 달러, 기존 부채상환에 대한 연장, 그리고 뱅크오브아메리카, 메릴린치, 바클레이, 크래딧 수이세(Credit Suisse) 및 RBC 케피탈 마켓(알파벳 순)이 연합한 채권 금융 및 보유 현금 등을 통해 조달된다.
이번 거래는 위에서 언급된 델 주주 승인뿐 아니라 필요한 규제 승인을 획득하는 것을 포함하여, 관례적인 상황 조건들에 따라 진행된다. 본 거래는 델의 2014 회계연도 2분기 내에 완료될 수 있을 것으로 기대되고 있다.
매매 계약에 포함된 조항들에 대한 보다 자세한 정보를 원할 경우 이번 거래와 관련하여 함께 제출되는 델의 최근 리포트 폼 8-K를 참고하면 된다.
델 이사회의 특별 위원회 활동과 관련하여 J.P. 모건과 에버코어 파트너스는 재정 자문을, 데비보이스 & 필름톤 LLP는 법률 자문을 담당하고 있다. 골드만 삭스와 호간 로벨스(Hogan Lovells) US LLP는 각각 델의 재정 자문 및 법률 자문 역할을 하고 있다. 왁텔, 립톤, 로젠& 카츠(Rosen & Katz)는 마이클 델의 법률 자문으로 활동하고 있다. 뱅크오브아메리카, 메릴린치, 바클레이, 크레딧 수이세 그리고 RBC 캐피털 마켓(알파벳 순서)는 실버 레이크의 재정 자문을, 심슨 테쳐 & 바틀렛(Simpson Thacher& Bartlett) LLP는 법률 자문을 맡고 있다.
웹사이트: http://www.dell.co.kr
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