한경연, ‘상법개정안의 쟁점과 정책방향’ 정책 토론회 개최
- 전문가들의 ‘현장의 소리’ 수렴할 수 있는 토론회 마련
- 기업경영에 있어 다양한 형태의 지배구조에 대한 합리적인 방안 모색
이형규 한양대 법학전문대학원 교수의 사회로 진행된 이 날 토론회는 최근 입법예고가 끝난 상법개정안의 쟁점과 정책방향을 모색해 보는 자리로, 신석훈 한경연 부연구위원, 송양호 전북대 법학전문대학원 교수, 최승재 김앤장법률사무소 변호사가 발제자로 나섰다.
한국경제연구원 최병일 원장은 인사말에서 “한경연이 지난 7월 <바람직한 기업지배구조 관련 상법개정안> 세미나를 개최한 이래 개정안에 대한 많은 검토와 연구를 진행하면서 기업경영활동 현장에 계신 전문가들의 ‘현장의 소리’를 들을 수 있는 자리가 필요함을 실감하여 이 토론회를 마련했다”라고 언급하고 “지배구조에 있어 하나의 획일적인 답안이 존재할 것이라는 생각에서 벗어나 안정적 경영을 도모하면서 소수주주도 보호할 수 있는 다양한 지배구조 형태를 참석해주신 모든 석학과 전문가들이 함께 모색해 나가는 자리가 되길 바란다”라고 말했다.
첫 발제자로 나선 신석훈 한경연 부연구위원은 <감사위원 분리선출 및 집중투표제 의무화> 관련 발제를 통해, 감사위원이 될 ‘이사’를 주주총회에서 분리선출할 때 대주주 의결권을 3%로 제한하고, 소수주주 대표가 이사로 선임될 가능성을 높이기 위해 집중투표제를 의무화 하는 것은 대주주의 ‘이사’ 선출권을 통한 경영권확보를 지나치게 제한하는 것으로 주식회사 제도의 기본원리에 위반될 수 있다고 주장하였다. 특히 최근 자본시장의 변화로 소수주주들 간에도 서로 이해관계가 달라짐에 따라 일부 주주들이 이러한 소수주주권 강화제도들을 악용하여 지나치게 주식의 단기 시세차익만을 추구하며, 회사와 다른 소수주주들의 이익을 훼손할 가능성이 커졌다고 신 부연구위원은 주장하였다. 따라서 소수주주 보호라는 불확실한 효과를 위해 대주주의 이사 선임권 이라는 명백한 재산권을 제한하려는 이번 상법개정안은 재검토 되어야 한다고 신 부연구위원은 주장하였다.
두 번째 발표에 나선 송양호 전북대 교수는 <집행임원제 의무화>관련 발제를 통해, 기업경영은 효율성과 신속성을 생명으로 하고 있기 때문에 기업·경영지배구조는 기업문화·업태·기업규모 등에 따라 기업의 자율적 선택에 맡겨져야 한다고 주장하였다. 집행임원제를 의무화 하는 것은 경영지배구조의 의무화를 통한 사적자치원리의 훼손을 초래할 수 있다는 것이다. 송 교수는 기업경영의 투명성을 보장하기 위하여 감시·감독 기능의 강화와 소수주주 보호를 위한 제도적 장치마련의 필요성은 있지만 그렇다고 집행임원제의 의무화를 통해 이러한 필요성을 충족시키려는 것은 바람직하지 않다고 주장하였다. 이는 자칫 우리나라 기업구조의 특징인 도전적인 기업경영과 장기적 안목의 경영기능이 훼손될 우려가 있으므로 지금처럼 개별기업들의 선택에 맡기는 것이 바람직하다고 송 교수는 주장하였다.
세 번째 발표에 나선 최승재 김앤장법률사무소 변호사는 <주주총회 전자투표 의무화 및 다중대표소송제 도입> 관련 발제를 통해, 모회사의 소수주주가 자회사의 경영진에게 책임을 묻기 위해 소송을 제기할 수 있도록 한 다중대표소송은 실제 활용되고 있는 대표적인 국가인 미국에서도 매우 제한된 요건 하에서만 사용되고 있고 일본에서도 모회사가 자회사를 100% 지배하는 완전 모자회사인 경우에 국한하여 입법논의가 진행되고 있다는 사실을 고려해 볼 때 개정안은 재검토 되어야 한다고 주장하였다. 전자투표 의무화와 관련해서는 주주참여를 촉진시키기 위해서라면 주주총회 결의요건을 강화하면 될 것이고, 회사의 이익을 위한 것이라면 개별 회사가 선택할 수 있도록 하면 될 것이므로 굳이 의무화 하려는 것은 바람직하지 않다고 주장하였다.
한편 종합토론에는 김태진 교수(고려대), 배정환 변호사(현대오일뱅크 상무), 백승재 변호사(한국사내변호사협회 회장), 송옥렬 교수(서울대), 심영 교수(연세대), 이종건 변호사(산은지주 준법감시인), 최준선 교수(성균관대) 등이 토론자로 참여하였다.
김태진 교수(고려대)는 2011년 개정 상법이 경제계에 채 자리를 잡기도 전에 또 다시 지배구조 개선을 위한 상법 개정시안을 제시한 것은 시기적으로도 성급한 감이 있고, 특히 학계에서 첨예하게 대립 중인 쟁점이 산재한 몇몇 제도들을 전격적으로 개정시안에 포함시킴으로써 내용적으로도 완숙되지 못한 감이 있다고 지적하였다. 다만 감사위원을 분리선출하는 개정안은 소수 주주보호의 관점에서 바람직하다는 견해를 제시했다.
배정환 변호사(현대오일뱅크 상무)는 기업의 경제상의 자유와 창의를 존중하며(제119조), 기업의 경영에 대한 통제나 관리를 가급적 제한한다(제126조)는 헌법원칙 하에서 공익적인 요청이 강력하여 회사법의 개입을 정당화 할 수 있는 정도의 분야가 아니라면, 가급적 회사를 어떤 구조로 어떻게 경영할 것인지 하는 점은 기업의 자율에 맡기는 것이 타당하다고 주장하였다.
백승재 변호사(한국사내변호사협회 회장)는 전자투표제의 경우는 일정 규모이상의 상장회사에 대해서만 의무 적용해야 하고, 다중대표소송은 모회사와 자회사가 실질적으로 단일한 회사로 평가될 수 있는 경우에 한하여 인정되어야 하며, 집중투표제와 집행임원제는 개별 기업들의 선택에 맡기는 것이 바람직하고, 감사위원 분리선임 의무화는 대주주의 이사 선임권을 제한하는 성격이 있으므로 신중해야 한다고 주장하였다.
송옥렬 교수(서울대)는 감사위원 분리선출 의무화는 감사위원이 ‘이사’라는 점을 간과한 것으로 이사회는 회사법상 지배구조의 핵심이므로, 상법은 이사의 선임에 대한 제한에 있어 극도로 신중하게 접근해야 한다고 주장하였다. 특히 대주주의 의결권 제한으로 지주회사 구조의 기업집단에서는 경영권을 상실할 우려도 있는 만큼 근본적으로는 감사위원 선임 시 3% 의결권 제한 부분을 폐지하는 것이 바람직하다고 주장하였다.
심영 교수(연세대)는 회사기관의 설치는 가장 중요하고 필요한 것만 강제하고 그 밖의 것은 회사가 선택할 수 있도록 허용하여 다양한 형태의 회사가 존재할 수 있도록 하는 것이 바람직하다고 주장하였다. 대주주에 대한 통제는 주주총회를 활성화하여 대주주가 소수주주에게 경영방향을 설명하고 동의를 받는 절차 확립을 통해 개선해 나가는 것이 바람직하다고 주장하였다.
이종건 변호사(산은지주 준법감시인)는 상법개정안은 소수주주의 권리를 급진적으로 강화함으로써 상대적으로 대주주의 권리를 지나치게 약화시키고 자칫 경영권을 상실시킬 가능성마저 있어 위헌적인 요소들이 많음을 지적하며 기업활동의 자율성을 강조한 헌법 제119조1항과 경제주체간의 조화를 강조한 헌법 제119조2항 간의 균형이 필요하다고 강조하였다.
최준선 교수(성균관대)는 상법개정안 전반에 반대하면서도 최근 법무부 장관이 상법의 개정에서 기업의 입장도 고려하도록 담당 부서를 독려한 것은 화합과 소통의 차원에서 참으로 다행스러운 모습이라 평가하였다. 법무부가 과거와는 달리 형식적인 공청회를 거친 후 바로 입법하는 태도에서 벗어난 것도 바람직한 모습이라고 평가하며 상법 개정안에 대한 합리적인 수정안을 기대해 본다고 덧붙였다.
한국경제연구원 개요
한국경제연구원(이하 한경연)은 1981년 4월 1일 설립된 민간 분야의 대표적인 경제연구기관으로서 자유시장경제이념을 바탕으로 한국경제의 발전과 기업하기 좋은 제도적 환경조성을 위한 정책과제를 종합적으로 연구하고 있다. 한경연은 지난 30여 년간 민간차원에서 경제, 사회의 제반을 연구하고 정책대안을 제시하는 등 민간 경제정책의 씽크탱크 역할을 담당했으며, 향후에도 지속적으로 국가 경제 발전을 위해 건강한 담론을 제시하는 경제연구기관으로 자리할 것이다.
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