디지털 리버, 시리스캐피털그룹 주도 투자자 그룹에 인수…주당 26달러에 현금 인수
- 지분 양도로 상당한 주주가치 창출…향후 성장 지원할 막강한 파트너 확보 효과 기대
시리스는 계약 조건에 따라 디지털 리버의 전체 발행 보통주식을 주당 26달러에 현금으로 인수하게 된다. 이는 2014년 10월 23일 장 마감가격에 약 50%의 프리미엄을 더한 금액이며 2014년 10월 23일 마감된 90일 거래량 가중 평균주가보다 67% 높은 것이다. 최종 계약은 디지털 리버의 이사회 승인을 획득했으며 이사회는 디지털 리버 주주에 대해 시리스와의 계약에 동의해줄 것을 권고했다.
디지털 리버는 계약 조건에 따라 추가 인수 의향자 모집(go-shop) 기간인 합병계약 실행일 이후 45일 동안 제3자로부터 더 나은 대안을 모색할 수 있다. 이 과정에서 더 나은 제안을 찾을 수 있을 지는 보장할 수 없다. 디지털 리버는 미국 증권거래위원회(SEC)에 대한 최종 위임장권유신고서 제출과 주주 대상 우편고지 절차를 거친 후 가능한 빠른 시기에 특별 주주총회를 개최할 계획이다.
데이빗 돕슨(David Dobson) 디지털 리버 최고경영자(CEO)는 “시리스와 최종 계약에 이르게 된 것을 기쁘게 생각한다”며 “시리스로의 피인수는 우리 주주에게 상당한 가치를 제공할 수 있으며 디지털 리버의 변신 전략과 업계 선도적인 전자상거래 및 지불결제 솔루션, 1300여명의 글로벌 직원과 고객에 대한 헌신에 확실한 뒷받침이 될 것”이라고 밝혔다. 그는 “이번 거래로 혁신을 추진하고 글로벌 전자상거래 기술과 서비스에 새로운 표준을 설정한다는 회사 비전 실행에 여력을 얻게 됐다고 확신한다”며 “시리스는 업계에 대한 폭넓은 전문 지식을 갖추고 있으며 시리스와 더불어 우수한 전자상거래와 고객 성장을 지원할 더욱 강력한 방안을 구축할 수 있을 것”이라고 덧붙였다.
댄 몰로니(Dan Moloney) 시리스 캐피털 수석 파트너는 “디지털 리버는 20년 이상 글로벌 전자상거래 시장에서 전문성을 축적해 왔으며 서비스로서의 상거래 시장에서 선도적인 위상과 막대한 글로벌 성장 잠재력을 보유하고 있다”고 말했다. 그는 “유능한 임직원과 함께 전자상거래, 지불결제 및 마케팅 서비스 분야의 글로벌 리더로서 디지털 리버의 성장을 도모하게 돼 기대가 크다”며 “디지털 리버가 세계 수준의 고객층에 지속적인 서비스를 제공하는 한편 혁신과 글로벌 성장을 촉진할 새로운 기회를 모색할 수 있도록 적극 지지하고자 한다”고 강조했다.
시리스는 지분 및 부채로 이뤄진 약정자금을 확보했다. 지분 조달은 시리스가 주도하는 투자자 그룹이, 부채 조달은 맥쿼리 캐피털(Macquarie Capital)과 샌커티 어드바이저(Sankaty Advisors)가 맡는다.
이번 인수는 주주 승인 확보, ‘하트-스콧-로디노 반독점증진법’(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act) 하에 적용되는 유예기간 만료 또는 종료를 포함한 계약 청산 조건 및 규정 충족을 전제로 하나 파이낸싱 여건에는 영향을 받지 않는다. 디지털 리버는 인수 종료 후 시리스의 완전 관계회사가 된다. 인수 작업은 2015년 1분기 중 마무리될 것으로 기대된다.
이번 인수에는 모건스탠리 앤 코(Morgan Stanley & Co. LLC)와 스카든, 압스, 슬레이트, 미거 앤 플롬(Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP)이 각각 디지털 리버의 금융자문과 법률자문으로 참여하고 있다. 또한 맥쿼리캐피털(미국), 유니온 스퀘어 어드바이저(Union Square Advisors LLC), 에버코어 파트너(Evercore Partners Inc.)가 시리스의 금융 자문으로, 심슨 대처 앤 바틀렛(Simpson Thacher & Bartlett LLP)이 법률자문으로 참여하고 있다.
최종 합병 계약에 담긴 계약조건에 대한 자세한 정보는 디지털 리버가 인수와 관련해 제출할 8-K 양식 당기 보고서를 참조하기 바란다.
디지털 리버는 2014년 10월29일(수) 주식시장 마감 후 3분기 경영실적을 발표할 예정이며 오늘 발표를 고려해 실적 논의를 위한 컨퍼런스콜은 진행하지 않을 방침이다.
디지털 리버(Digital River, Inc.) 소개
전자 상거래 분야에서 20년 역사를 자랑하는 디지털 리버(Digital River)는 ‘서비스로서의 상거래’(Commerce-as-a-Service) 솔루션을 제공하는 세계적인 기업이다. 중소기업부터 대기업에 이르기까지 수많은 기업이 디지털 리버의 멀티테넌트(multi-tenant) 및 SaaS 상거래, 결제, 마케팅 서비스를 디딤돌 삼아 온라인 사업 성장을 도모하고 있다. 디지털 리버는 세계 거의 모든 나라에서 다양한 장치와 채널을 통해 B2B/B2C 디지털 상품과 클라우드 서비스 기업은 물론 브랜드 제조사를 구매자와 연결하고 있으며, 2013년 300억 달러 이상의 온라인 거래를 처리했다.
디지털 리버는 미국 미네아폴리스에 본사를 두고 있으며 미국, 아시아, 유럽, 남미 지역에 지사를 운영하고 있다. 회사에 관한 자세한 정보는 웹사이트(www.digitalriver.com), 트위터(https://twitter.com/digitalriverinc), 전화 문의(+1 952-253-1234)를 통해 알아볼 수 있다.
시리스 캐피털그룹(Siris Capital Group) 소개
시리스 캐피털(Siris Capital)은 선도적인 사모투자 회사로 북미 지역의 데이터, 통신, 기술 및 기술지원 비즈니스 서비스 기업에 주로 투자하고 있다. 시리스의 투자 접근의 핵심에는 탁월한 운영 임원진 또는 수석 파트너들이 자리하고 있다. 이들은 시리스와 독점적 협력을 통해 투자 기회를 발굴, 평가, 운영하고 있다. 이들의 참여로 시리스는 복잡하고 특수한 상황에 주력할 수 있다. 일례로 기업들은 기술 급변의 와중에 있으며 이로 인한 운영, 전략, 금융 관련 도전에 직면해 있다.
미래예측 진술
이 자료 중 과거 발생한 사실이 아닌 모든 진술은 1995년 미국 증권민사소송개혁법의 면책 조항에 의거해 작성된 미래예측 진술이다. 여기에는 디지털 리버가 시리 관계사와의 합병을 완료하고자 하는 의도와 관련된 진술이 해당되나 이에 국한되지 않는다. 일반적으로 미래예측 진술은 예상되는 사건이나 동향, 기대, 과거 발생하지 않은 사안에 관한 믿음에 중점을 두고 있다. 이러한 미래예측 진술은 불확실성과 특히 디지털 리버의 운영 및 사업 환경에 관련된 요인에 의해 좌우된다. 이러한 요인들은 예측이 어려우며 이 중 상당수는 디지털 리버의 통제 범위를 벗어나 있다. 무엇보다 다음의 불확실성과 그 밖의 요인들이 실제 결과와 미래예측 진술에 기술된 내용 간 차이를 유발할 수 있다. 해당 요인으로는 (i)합병이 적기에 종료되지 못하거나 불발될 위험 (ii)디지털 리버가 시리스에 중도해지 수수료나 기타 비용을 지불해야 하는 상황에서 합병 계약이 해지될 위험 (iii) 경영진이 디지털 리버의 기존 사업 운영에서 관심을 옮기는 상황과 관련된 위험 (iv)합병에 관련된 시리스의 관계회사가 합병 완료에 필요한 자금을 확보하는 데 실패할 경우와 관련된 위험 (v)합병 발표가 디지털 리버의 사업적 관계(고객 및 공급업체와의 관계가 포함되며 여기에 국한되지 않음), 영업실적, 일반 사업에 미칠 영향 (vi)디지털 리버 주주의 합병 승인이 불발되거나 합병 지연을 포함한 타이밍, 여러 정부 기관으로부터 규제 승인을 얻는 데 실패(승인에 부과되는 조건, 한정, 제한 포함)하는 등 합병 조건 충족과 관련된 위험과 1개 이상의 정부 기관이 합병을 불허할 위험 (vii)합병으로 인한 이익을 분별할 역량 (viii)예정된 합병과 관련한 소송을 포함해 계류 중인 소송과 향후 소송 및 기타 법적 절차의 성격, 비용, 결과 등이 있다.
실제 결과가 이러한 미래예측 진술에 언급 또는 시사된 내용과 실질적으로 달라질 수 있게 하는 추가적 위험은 2013년 12월 31일 마감 회계연도에 대한 디지털 리버의 10-K 양식 연차 보고서와 후속 10-Q 양식 분기 보고서의 ‘위험 요인’(Risk Factors) 하에 기술되어 있다. 디지털 리버는 법적 요구가 없는 한 향후 상황이나 여건이 변경되더라도 이들 미래예측 진술을 업데이트할 책임이 없음을 밝힌다.
추가 정보 및 정보제공처
이 보도자료는 예정된 디지털 리버 인수와 연관된 권유 자료로 간주될 수 있다. 예정된 합병과 관련, 디지털 리버는 SEC에 ‘스케줄 14A’(Schedule 14A) 서식으로 작성된 예비 위임장권유신고서를 포함해 관련 자료를 제출할 방침이다. 디지털 리버는 SES에 최종 위임장권유 신고서를 제출한 후 각 주주에게 특별 주주총회 최종 위임장권유 신고서와 예정된 합병에 대한 특별주주총회 의결권의 위임장을 우편 발송할 계획이다.
자료에는 회사와 예정된 합병에 대한 중요 정보가 포함될 예정인 만큼 디지털 리버 투자자와 주식 보유자들은 자료가 제공되면 이들 자료(이후 수정본 또는 추가본 포함)와 디지털 리버가 SEC에 제출할 합병에 관계된 그 밖의 모든 관련 문서를 열람하도록 권장된다. 예정된 합병과 관련한 예비 위임장권유신고서와 최종 위임장권유신고서 및 기타 관련 자료(제공이 가능해진 시점에)와 디지털 리버가 SEC에 제출한 그 밖의 자료는 SEC 웹사이트(www.sec.gov)에서 무료로 구할 수 있다. 또한 투자자와 주식 보유자는 디지털 리버 웹사이트(www.digitalriver.com)에서 SEC 제출 사본을 무료로 입수할 수 있다. IR 부서를 통해 디지털 리버(Digital River, Inc.)에 직접 자료를 요청해도 된다. 우편(담당부서: Investor Relations, 10380 Bren Road West, Minnetonka, MN 55343) 또는 전화 952-225-3351.
디지털 리버와 그 이사회 및 경영진은 예정된 합병과 관련해 디지털 리버 주주의 위임을 권유하는 데 참여한 것으로 간주된다. 디지털 리버 이사 및 경영진에 관한 정보와 이들의 디지털 리버 보통주 보유 현황은 2014년 4월 11일 SED에 제출된 디지털 리버의 2014 연례 주주총회 위임장권유신고서에 상술돼 있다. 잠재적 참여자의 신원, 주식 보유 또는 그 밖의 방법에 의해 이들이 합병에 대해 직간접적으로 갖는 이해는 예정된 합병과 관련해 SEC에 제출될 위임장권유신고서와 그 밖의 자료에 기술될 예정이다.
[이 보도자료는 해당 기업에서 원하는 언어로 작성한 원문을 한국어로 번역한 것이다. 그러므로 번역문의 정확한 사실 확인을 위해서는 원문 대조 절차를 거쳐야 한다. 처음 작성된 원문만이 공식적인 효력을 갖는 발표로 인정되며 모든 법적 책임은 원문에 한해 유효하다.]
연락처
디지털 리버(Digital River, Inc.)
투자자 문의:
멜리사 피셔(Melissa Fisher)
+1 952-225-3351
그룹 기획/재무/투자 부사장
investorrelations@digitalriver.com
미디어 문의:
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+1 952-225-3719
홍보 담당 그룹 부사장
publicrelations@digitalriver.com
이 보도자료는 Digital River, Inc.가(이) 작성해 뉴스와이어 서비스를 통해 배포한 뉴스입니다.
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2014년 10월 24일 17:20
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2014년 5월 9일 10:35