BC파트너즈 주도 컨소시엄, 펫스마트를 주당 83달러에 현금으로 인수
- 이번 인수 거래로 펫스마트의 주주 가치와 회사의 미래 성장 기회를 위한 입지가 크게 높아져
총 인수대금은 약87억 달러로서 이는 펫스마트의 2014년11월2일 마감된 12개월 동안의 EBITDA(법인세, 이자, 감가상각비 차감 전 영업이익)[1]의 9.1배에 해당하는 금액이다.
이번 거래는 펫스마트 이사회가 지난 여름부터 주주의 이익을 극대화하기 위한 다양한 전략적 대안들을 면밀히 검토한 후에 발표됐다. 펫스마트 이사회는 이번 거래를 만장 일치로 승인했으며, 주주 및 관련 당국의 승인과 함께 다른 관례적인 종료 요건을 갖추도록 되어 있다. 이번 인수와 관련, 컨소시엄은 전적으로 책임지는 차입금융 방식으로 자금을 조달했다. 이번 인수 거래는 2015년1분기에 종료될 예정이다.
그레고리 조세포비치(Gregory P. Josefowicz) 펫스마트 회장은 “펫스마트가 모든 주주의 가치를 극대화하고 최상의 기업으로 자리매김하여 애완동물을 기르는 사람들의 요구를 지속적으로 충족시키도록 계약을 체결하여 기쁘다”고 말하고 “이번 매각 거래는 여러 가지 전략적 대안을 광범위하게 검토한 후에 내린 결정이다”고 밝혔다.
펫스마트의 데이빗 렌하트(David K. Lenhardt) 사장 겸 최고경영자(CEO)는 “이번 거래는 펫스마트의 브랜드와 프랜차이즈의 강력한 역량을 입증하는 것으로써 고객에게 서비스를 제공하고 회사와 주주들을 위한 가치를 창출하기 위해 최선을 다하는 5만 4000명 직원들의 헌신적인 노력을 반영하는 것이다”고 말하고 “펫스마트는 성장 기회를 활용하고 애완동물을 기르는 사람들의 요구를 충족시키기 위한 전략적 계획을 계속 시행하고 있기 때문에 BC파트너즈가 주도하는 컨소시엄은 훌륭한 파트너가 될 것이다”고 덧붙였다.
BC파트너즈의 레이먼드 스바이더(Raymond Svider) 대표 파트너는 “우리는 펫스마트를 투자 포트폴리오에 추가하게 되어 매우 기쁘다”며 “펫스마트는 우상적인 브랜드이고 성장 추세에 있는 애완용품 소매 분야 선도기업이다”고 말했다. 그는 이어 “우리는 펫스마트의 경영진과 협력하여 이 회사 사업을 지속적으로 성장시키고 최근 발표한 전략 사업들을 추진하게 되기를 기대한다”고 덧붙였다.
롱뷰 애셋 매니지먼트의 제임스 스타(James A. Star) 사장 겸 CEO는 “이번 거래는 펫스마트 주주들에게 매우 잘된 결과로서 회사의 최고 입지를 자리매김하면서 커다란 가치를 즉시 창출할 수 있게 한다”며 “우리는 이를 적극 지지한다”고 말했다.
이번 인수 거래를 위해 J.P.모건증권(J.P. Morgan Securities LLC)이 펫스마트의 독점적인 재무자문을 담당하고 워치텔, 립턴, 로젠 앤 카츠(Wachtell, Lipton, Rosen & Katz)가 법률 자문역을 맡았다. BC파트너즈와 그 컨소시엄 투자자들의 법률자문은 심슨 대처 앤 바틀렛(Simpson Thacher & Bartlett LLP)과 언스트 앤 영(Ernst & Young)이 담당한다. 롱뷰 애셋 매니지먼트의 법률 자문은 스캐든 압스 슬레이트 미거 앤 플롬(Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom)이 맡았다. 이번 인수 자금의 차입 패키지는 시티그룹, 노무라, 제프리, 바클레이스 및 도이치은행 등이 보증을 섰다.
펫스마트(PetSmart) 소개
펫스마트(PetSmart, Inc.)(NASDAQ: PETM)는 최대 애완동물 전문 용품 서비스 및 솔루션 소매 업체이다. 펫스마트는 애완동물이 우리를 더 좋은 사람으로 만들어 준다고 생각한다. 이 때문에 회사는 사람들이 애완동물에서 영감을 얻을 수 있는 시간을 더 많이 창출하기 위해 노력하고 있다. 회사는 이러한 사명감을 갖고 고객을 위한 모든 일을 하고, 직원들을 지원하며 지역 사회에 환원하고 있다. 회사는 5만 4,000명의 직원을 두고 미국, 캐나다, 푸에르토리코에서 약1,387개의 애완동물 점포를 운영하고, 약201개의 점포 내 ‘펫스마트페츠호텔’(PetSmart® PetsHotel®, http://goo.gl/pxb6q) 애완견 및 고양이 숙박시설을 운영하고 있다. 펫스마트는 다양한 애완동물 사료와 애완동물 용품을 경쟁력 있는 가격에 판매하고 있으며, 애완견 훈련, 애완동물 미용, 애완동물 숙박, ‘펫스마트 도기 데이 캠프’(PetSmart Doggie Day Camp, http://goo.gl/Cnrj2X) 주간 보호 서비스, 점포 내 애완동물 입양 서비스 등을 제공한다. 회사는 petsmart.com과 pet360.com 사이트를 통해 미국 내에서 가장 종합적인 온라인 애완동물 용품과 애완동물 돌봄 정보를 제공하며, ‘펫스마트 채리티즈’(PetSmart Charities, http://goo.gl/HTcOz) 및 ‘펫스마트 채리티즈 캐나다’(PetSmart Charities of Canada) 등 독립 비영리 단체들과 맺은 입양 파트너십을 통해 매년 40만 마리 이상의 집 없는 애완동물의 생명을 구하고 있다. 또 펫스마트는 자선 사업인 ‘펫스마트 기브스백’(PetSmart Gives Back™, http://goo.gl/7ecfP1)을 통해 더 살기 좋은 지역사회를 만드는 단체들을 지원하고 있다. 펫스마트는 속해 있는 지역 사회에 이익을 환원함으로써 애완동물이 사람들의 생활을 풍부하게 만드는 힘을 기릴 뿐 아니라 풍부하게 만들고 있다.
BC파트너즈(BC Partners) 소개
지난 1986년에 설립된 몇 안 되는 범유럽 기업 매수 투자 기업인 BC파트너즈는 기업 매수 분야의 선도 기업으로 성장, 발전하여 런던, 파리, 함부르크, 뉴욕 등에 있는 지사 네트워크를 통해 주로 이 지역의 대기업에 투자하고 있으며, 특히 북미에서 선별적으로 투자하고 있다. BC파트너즈는 투자자들을 위해 위험성과 보상 사이의 균형을 최고 수준으로 유지하는데 주안점을 두어 매력적인 투자 기회를 지속적으로 확인해 주고 있으며, 현재 총120억 유로의 펀드에 대해 자문하고 있다.
BC파트너즈는 설립 이래 기업 가치가 총880억 유로에 달하는 85건의 기업 인수 거래를 처리했으며 경제의 격변과 불황 속에서도 경기 순환을 통해 높은 수익을 창출하여 불 마켓(bull market)의 역량과 매력적인 기회에 투자하는 능력을 입증했다.
퀘벡 저축투자금고(La Caisse de dépôtet placement du Québec) 소개
퀘벡 저축투자금고(La Caisse de dépôtet placement du Québec, CDPQ)는 주로 공공 및 준공공 연금과 보험 계획의 자금을 관리하는 장기 기관투자 기업이다. CDPQ 는 2014년6월30일 현재 순자산이 2,147억 달러이다. CDPQ는 캐나다의 주요 기관 펀드 관리업체로서 세계 주요 금융 시장, 사모 투자 회사, 인프라 및 부동산 등에 투자하고 있다. 더 상세한 정보는 www.lacaisse.com에서 볼 수 있다.
스텝스톤(StepStone) 소개
스텝스톤(StepStone)은 현재 관리 중인 110억 달러 규모의 자산을 포함하여 약600억 달러의 개인 자본 배분을 관리하는 글로벌 사모펀드 전문 기업이다. 이 회사는 프라이머리 펀드와 세컨더리 펀드 및 공동 투자 펀드를 신중하게 통합하는 매우 예리한 연구 중심의 접근방법을 사용하여 세계에서 가장 수준 높은 투자자들을 위해 맞춤형 포트폴리오를 제공하고 있다.
롱뷰 애셋 매니지먼트(Longview Asset Management) 소개
롱뷰 애셋 매니지먼트(Longview Asset Management)는 개인, 신탁, 가족 중심의 자선 재단 등을 대신하여 공공 및 개인의 직접 투자를 관리 감독하는 투자 회사이다. 롱뷰 애셋 매니지먼트는 보건, 제조, 항공, 소프트웨어, 사업 및 금융 서비스 등 광범위한 분야에 대해 투자한다. 또 롱뷰 애셋 매니지먼트는 유동성의 필요성을 최소화하는 고정 자본의 관리자로서 관리 팀 및 금융 지원 업체들과 유연하게 협력하여 개인 기업의 지분을 인수하고 있으며 금융, 제조, 직접 마케팅, 식품 서비스, 교육, 탄화수소 인프라 등을 포함한 광범위한 산업분야에 대한 투자를 완료했다.
미래예측 진술
이 보도자료는 무엇 보다 기대, 목표, 계획, 목적 및 미래에 일어날 일과 관련된 미래 예측 진술을 담고 있다. 펫스마트(PetSmart, Inc.)는 이러한 미래 예측 진술 내용에 1934년에 제정된 미국 증권거래법 섹션21E와 1995년에 개정된 사적증권소송개혁법이 정한 안전피난처 조항을 적용시키고자 한다. 이것이 미래예측 진술이라는 것은 때로는 다음과 같은 어휘에서 확인할 수 있다: 즉, “할지 모른다”, “할 것이다”, “할 수도 있다”, “하게 될 것이다”, “되어야 한다”, “기대한다”, “할 의향이다”, “계획이다”, “예상한다”, “믿는다”, “추정한다”, “전망한다”, “예측한다”, “잠재성이 있다”, “계속한다”, “진행 중이다”, “내다 본다”, “유도한다”, 또는 이러한 어휘의 부정적 의미의 어휘나 그와 유사한 용어 등이다. 그렇다고 모든 미래 예측 진술이 이러한 어휘를 포함하는 것은 아니다. 미래예측 정보와 진술은 일련의 예상과 추정에 바탕을 두고 있고 그럴 가능성이 있으며 위험성 및 불확실성과 연관성이 있다. 그러한 위험성과 불확실성에는 다음과 같은 요소가 포함되어 있다: (1)합병계약을 해지시킬 가능성이 있는 사건, 변화 또는 다른 상황의 발생, (2)펫스마트 주주들의 승인을 얻는데 실패하거나 다른 조건을 충족시키지 못할 경우, (3)합병 계약과 관련하여 주선한 타인자본 조달 관련 위험성, (4)이번 인수 거래로 인해 펫스마트 경영진이 현재 추진 중인 사업의 운영에 대한 관심을 중단할 위험성, (5)이번 거래의 발표로 인해 펫스마트가 핵심 인력을 유지하고 채용하며, 사업을 추진하는 고객과 공급자 및 다른 사람들과의 관계를 유지하는데 영향을 받거나 영업 실적 및 사업 전반에 걸쳐 영향을 받는 경우, (6)전반적인 경제 상황의 변화, (7)펫스마트의 비용을 줄이고 수익을 높이는 수익성 향상 프로그램의 유효성, (8)고객의 거래와 평균 티켓에 영향을 미치는 기후조건이나 기타 계절적 현상을 포함하는, 그러나 거기에 국한되지 않는, 상황, (9)펫스마트가 효과적으로 경쟁하고 그 공급망을 유지할 수 있는 능력, (10)펫스마트가 성장과 운영을 효과적으로 관리할 수 있는 능력, (11)펫스마트의 구조 변화, (12)법규 또는 규제 환경의 변화 등이다. 이밖에 다른 위험성은 펫스마트가 미국 증권거래위원회에 2014년3월27일 제출한 10-K서식에 의한 2014년2월2일 마감 회계연도 보고서와 10-Qs 서식에 의해 그 후에 제출한 문서를 포함하여 회사가 정기적으로 제출한 문서의 ‘위험 요소’란 제1항A에 기술되어 있다. 이러한 불확실성을 감안하여 이들 미래 예측 진술 내용에 지나치게 의존해서는 안 된다. 펫스마트는 이 보도자료 배포 이후에 일어나는 일이나 상황 또는 예상치 못한 일을 이 미래예측 진술에 공개적으로 반영할 책임을 지지 않는다.
추가 정보 및 정보 입수 방법
이 보도자료는 투표나 승인을 권유하려는 것이 아니다. 이번 합병 거래와 관련하여 펫스마트는 미국 증권거래위원회에 신청서를 제출하고 주주들에게 위임장(proxy statement)을 우편 또는 기타 방법으로 전달할 예정이다. 펫스마트는 위임장이 전달되면 주주들이 투표 결정을 내리기 전에 위임장 내용 전체와 증권거래위원회에 제출된 합병 관련 다른 문서나 거기에 포함된 참고 문서를 읽을 것을 권한다. 왜냐하면 이들 문서에는 이번 거래와 그 거래 당사자들에 관한 중요한 정보가 담겨 있기 때문이다. 투자자와 주식 보유자들은 위임장과 펫스마트가 증권거래위원회에 제출한 문서를 증권거래위원회 웹사이트(www.sec.gov)(제공 되면)와 펫스마트 웹사이트(www.petsmartfacts.com)를 통해 무료로 구할 수 있다. 또 이들은 19601 N. 27th Avenue., Phoenix, AZ 85027(전화:(623) 587-2025)에 있는 펫스마트 투자자 관계담당(IR)에게 요청하면 위임장과 펫스마트가 증권거래위원회에 제출한 문서를 무료로 받을 수 있다.
펫스마트와 그 이사 및 임직원들은 미국 증권거래위원회 규정에 따라 펫스마트의 인수 거래와 관련하여 그 회사 주주들로부터 위임을 받아 참여할 수 있는 것으로 간주된다. 주식 보유자들은 펫스마트가 미국 증권거래위원회에 10-K서식에 의해 제출한 2014년2월2일 마감 회계연도 보고서와 2014년도 정기 주주총회를 위한 결정적 위임장을 통해 이러한 사람들의 성명과 소속 및 관심사항 등에 관한 정보를 얻을 수 있다. 펫스마트의 인수 거래와 관련하여 이들 임직원들의 관심사항에 대한 추가 정보는 인수 거래와 관련하여 앞으로 증권거래위원회에 제출되는 위임장에 포함될 예정이다. 이러한 문서는 증권거래위원회 웹사이트(www.sec.gov)와 펫스마트 웹사이트(www.petsmartfacts.com)를 통해 무료로 구할 수 있다.
[1] 조정된 EBITDA(법인세, 이자, 감가상각비 차감 전 영업이익)는 회사의 2014회계연도3분기에 ‘이익 향상 프로그램’(Profit Improvement Program)을 위해 지출된 비용을 제외한 이자, 법인세, 감가상각비 차감 전 영업이익을 비GAAP(일반적으로 인정된 회계원칙)에 따라 조정한 결과이다.
[이 보도자료는 해당 기업에서 원하는 언어로 작성한 원문을 한국어로 번역한 것이다. 그러므로 번역문의 정확한 사실 확인을 위해서는 원문 대조 절차를 거쳐야 한다. 처음 작성된 원문만이 공식적인 효력을 갖는 발표로 인정되며 모든 법적 책임은 원문에 한해 유효하다.]
연락처
펫스마트(PetSmart, Inc.)
투자자 담당(IR)
에이프릴 렌하드(April Lenhard)
623-587-2025
미디어
사드 버비넨 앤 컴퍼니(SardVerbinnen& Co)
212-687-8080
브라이언 록(Bryan Locke)
blocke@sardverb.com
브랜디 버그먼(Brandy Bergman)
bbergman@sardverb.com
BC 파트너즈(BC Partners):
미국 미디어:
테네오 스트래티지(Teneo Strategy)
제임스 올레키(James J. Olecki)
모바일: 646-468-5595
James.Olecki@teneostrategy.com
유럽 미디어:
앤드류 호너(Andrew Honnor)
그린브루크 커뮤니케이션즈(Greenbrook Communications)
+44 20 7952 2000
이 보도자료는 PetSmart, Inc.가(이) 작성해 뉴스와이어 서비스를 통해 배포한 뉴스입니다.
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2014년 12월 16일 16:50