전경련 ‘일본의 경영권 방어관련 회사법 개정동향과 시사점’ 보고서 발간
보고서 집필자인 權 교수는 우리나라는 외환위기 이후 외국인지분율이 급증하고, 투기성자본이 대량 유입되면서 국내기업에 대한 적대적 M&A의 위협이 현실화되고 있는 점은 일본과 비슷한 상황이라고 밝혔다. 그러나 적대적 M&A의 위협으로부터 공정하고 합리적인 방어수단 구축을 위한 제도 보완이 크게 미흡하다고 지적하였다.
특히, “회사법제현대화법(이하 ”신회사법“)”의 제정을 통해 경영권 방어수단을 미국이나 EU국가 수준으로 다양화하고 방어수단의 남용을 방지하기 위해 지침을 책정한 일본과는 달리,
우리나라는 경영권 방어수단으로 활용할 수 있는 제도가 극히 제한 되어 국내기업은 외국자본의 적대적 M&A의 위협에 무방비로 노출되어 장기적인 경영전략에 따른 회사운영이 어렵고, 기업특수적 인적자본의 형성을 어렵게 하는 등 그 자체로 경영상의 비효율이 초래되고 있다고 주장하였다.
이러한 점을 시정하기 위해 權 교수는 국내기업의 경영권 방어수단을 미국 또는 EU국가와 동일한 수준으로 보완해야 한다고 주장하였다. 이를 위해 정관자치원칙을 대폭 인정하고 종류주식의 다양화와 그 자유도를 높이는 제도개선이 필요하다고 밝혔다.
그동안 일본기업들은 ①사전예방적 방어수단인 상호출자에 바탕을 둔「주식상호보유」②사후적 방어수단인 우호적인 제3자를 대상으로 한「신주의 제3자배정」을 전통적으로 사용하여 왔다. 그러나 최근 들어 이러한 방어수단으로는 한계가 있다는 사회적 공감대가 확산되어 2001년과 2002년에 상법을 개정하여 신주예약권과 의결권제한주식 등 방어수단으로 활용할 수 있는 제도가 도입되었다.
또한 ’05.6에 신회사법을 제정하여 적대적 M&A로부터 자국기업의 경영권을 보호하기 위해 구미제국과 동일한 수준의 방어수단을 도입할 수 있도록 법제도의 정비를 완료하고, ’05.5에는 이미 방어수단에 관한 남용을 방지하기 위한 조치를 완료하였다.
전국경제인연합회 개요
전국경제인연합회는 1961년 민간경제인들의 자발적인 의지에 의해 설립된 순수 민간종합경제단체로서 법적으로는 사단법인의 지위를 갖고 있다. 회원은 제조업, 무역, 금융, 건설등 전국적인 업종별 단체 67개와 우리나라의 대표적인 대기업 432개사로 구성되어 있으며 여기에는 외자계기업도 포함되어 있다. 설립목적은 자유시장경제의 창달과 건전한 국민경제의 발전을 위하여 올바른 경제정책을 구현하고 우리경제의 국제화를 촉진하는데 두고 있다.
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