테바, 주당 82달러에 밀란 인수 제안···현금과 주식으로 지급

- 양사 결합 시 세계 제네릭 시장 재편에 유리한 고지 점할 거대 제약 기업 탄생···제네릭 및 특수 의약품 분야 자산과 역량 활용해 차별화된 독보적 사업 모델 구축

- 테바와 밀란 주주에 매력적인 전략적, 재무적 혜택 제공

- 테바 제안, 밀란 주주에 상당한 프리미엄과 즉각적 가치 제공···결합 회사의 성장 가능성에 동참 기회

- 밀란의 페리고 인수 제안보다 밀란 주주에 더 큰 가치 제공

- 자본구조 개선, 신속한 디레버리징 기회 창출, 미래 성장 자금 조달, 주요 특수 치료 영역에 대한 투자 확대 기대

- 즉각적, 장기적인 지속 가능한 매출, 수익 성장 촉진할 입지 확보

- 상당 규모의 실현 가능한 비용 시너지 및 세금 절감 효과···연간 20억 달러 기대

- 테바의 비-일반회계기준 EPS에 상당한 증가 효과 기대···1년차 10%대 중반, 3년차에 30% 증가 수준 예상

뉴스 제공

Teva Pharmaceutical Industries Ltd.

2015-04-23 09:55

예루살렘--(Business Wire / 뉴스와이어)--테바 파마슈티컬 인더스트리즈(Teva Pharmaceutical Industries Ltd.)(뉴욕증권거래소/텔아비브증권거래소: TEVA)가 밀란(Mylan N.V.)(나스닥: MYL)에 전 보통주를 현금과 주식(약 50%: 50% 비중)을 합해 주당 82달러에 인수하는 것을 제안했다고 오늘 발표했다. 테바의 현금과 주식 지급 제안은 밀란 주주에게 상당한 프리미엄과 즉각적인 현금 가치를 제공하는 것은 물론 더욱 견실한 재무 및 판매 역량을 갖춘 기업에 투자함으로써 상당한 미래 가치를 창출할 가능성도 제공한다.

또한 테바의 제안은 밀란 주주에게 2015년 4월8일 발표된 밀란의 페리고컴퍼니(Perrigo Company plc)(뉴욕증권거래소/텔아비브증권거래소: PRGO) 인수 제안이나 밀란의 독자 존립보다 훨씬 매력적인 대안이기도 하다.

테바의 제안은 밀란의 페리고 인수 일방 제안에 대한 보도자료 발표 전 최종 주식 거래일인 2015년 4월7일을 기준으로 밀란의 주가에 37.7%의 프리미엄을 더한 금액을 밀란 주주에게 제공하게 된다. 이는 테바와 밀란의 합병에 대한 세간의 관측이 나오기 전 최종 주식 거래일인 2015년 3월10일을 기준으로 그 같은 관측에 영향을 받지 않은 밀란의 주가에 48.3%의 프리미엄을 얹은 액수다.

테바가 제안한 밀란 인수는 세계 제네릭(복제약) 시장을 재편하는 데 유리한 입지에 설 거대 제약 기업을 탄생시키게 된다. 통합 회사는 확대된 규모, 생산 네트워크, 엔드-투-엔드 제품 포트폴리오, 상용화 역량 및 세계 시장 서비스 범위를 앞세워 보다 효율적이고 발전된 인프라를 활용하게 된다. 통합 회사는 이 플랫폼으로 고도의 기술과 보다 영속적이고 지속 가능한 제품에 초점을 맞출 수 있으며 특수의약품 개발과 상용화 능력도 한층 강화할 수 있다. 이로써 통합회사는 오늘날 전 세계 환자와 의료 시스템을 지배하는 주요 동향과 불연속성에 효과적으로 대처할 수 있는 차별화된 독보적 사업모델을 확보하게 된다. 통합 회사는 자본구조도 개선할 수 있으며 이로써 신속한 디레버리징(부채감축) 기회를 창출하고 제네릭, 특수의약품 및 두 부문을 접목한 영역에서 미래 성장을 위한 자금을 조달할 수 있다.

에레즈 비고드만(Erez Vigodman) 테바 사장/최고경영자(CEO)는 “우리의 제안은 테바와 밀란 주주는 물론 기타 이해 관계자 모두에게 매력적”이라고 말했다. 그는 “우리 제안은 테바 주주에 전략적, 재무적으로 거부하기 어려운 혜택을 제공하게 되며 밀란 주주에게도 보유 주식에 대한 상당한 프리미엄과 즉각적인 가치를 제공하게 된다”며 “또한 세계 제네릭 시장을 재편하고 이를 발판으로 제약 업계에서 독보적인 주도권을 확보함으로써 막대한 성장 잠재력을 가지게 될 통합 회사에 대한 투자 기회도 제공할 수 있다”고 설명했다. 이어 “우리는 밀란의 사업을 오래 동안 존중해 왔으며 밀란 이사회와 주주가 밀란의 페리고 인수 제안보다 밀란과 주주에게 훨씬 매력적인 제안이 될 우리의 인수 제안에 동의하리라 확신한다”고 덧붙였다.

그는 “테바는 회사의 기반을 강화하고 주요 특수의약품 프랜차이즈를 보호하며 유기적 성장을 위한 엔진을 구축하는 등 지난해 이룬 성과에 만족하고 있다”며 “우리는 임직원과 파이프라인, 제네릭과 특수의약품 분야의 역량에 기반한 테바의 밝은 미래를 확신한다”고 밝혔다. 그는 “테바와 밀란의 결합은 양사의 견고한 기초를 더욱 강화할 실로 특별한 기회”라며 “양사가 힘을 합침으로써 우리의 목표를 이루기 위한 더욱 강하고 능률적인 플랫폼을 구축할 수 있다”고 강조했다. 이어 “하나가 된 회사는 특수 의약품과 제네릭 약품을 제품, 디바이스, 서비스, 기술과 완벽히 통합해 급변하는 환자와 고객들의 수요에 부응할 수 있는 차별화된 사업 모델을 보다 신속히 추구할 수 있는 인프라와 역량을 갖추게 된다”고 설명했다.

비고드만 사장은 “나아가 이번 인수 제안은 밀란의 기타 모든 이해 관계자들의 이익을 증진해준다”며 “합병 회사는 의료 분야에서 새로운 표준을 만든다는 밀란의 비전을 계속 추구하는 한편 전 세계인이 우수한 품질의 저렴한 의약품에 폭넓게 접근할 수 있는 기회를 강화하게 될 것”이라고 강조했다. 그는 “특히 직원들은 거대 선도 회사의 일원으로 지대한 성장과 개발 기회에 따른 혜택을 누리게 될 것”이라며 “우리 임직원들의 밝은 미래를 고대하며 고객에게 더 많은 선택을 제공하게 되기를 희망한다”고 역설했다.

비고드만 사장은 “두 회사는 수년간 제네릭 업계를 선도한 경험과 성공을 공유하고 있으며 특수 의약품과 생물학적 치료제 분야에서 위상을 공고히 하고 있다”며 “테바와 밀란은 혁신, 비전, 품질을 위한 노력을 통해 각자의 목표를 달성해 왔다”고 지적했다. 그는 “밀란의 사업은 우리 사업과 완벽한 조합을 이룰 수 있으며 서로의 비즈니스를 보완할 수 있다”며 “두 회사를 하나로 합침으로써 재무적 이해관계자에게 최상의 가치를 제공하는 것은 물론 전 세계 환자, 고객, 의료 시스템에 보다 나은 서비스를 제공할 수 있게 될 것”이라고 기대했다. 이어 “밀란과 합병을 성사시키는 데 필요한 규제 요건을 적기에 충족시킬 수 있으리라 확신하며 이로써 테바와 밀란의 주주들에게 매력적인 가치를 제공하게 될 것”이라고 강조했다.

테바 이사회 회장인 아이작 피터버그(Yitzhak Peterburg) 교수는 “밀란에 대한 인수 제안은 테바 이사회로부터 만장일치 승인과 함께 강력한 지지를 얻었다”며 “테바는 기업 가치를 촉진하기 위해 규모와 자원을 앞세워 더욱 강하고 다각화된 기업으로 발돋움하겠다는 목표를 위한 성장 기회를 공격적으로 추구하는 전략을 구사해 왔다”고 말했다. 이어 “테바가 제안한 합병은 이 같은 목표에 한층 다가서도록 하는 한편 테바 주주를 위해 상당한 규모의 지속적 가치를 창출하게 될 것”이라고 강조했다.

테바와 밀란 합병: 막강한 전략적 근거

· 제네릭 시장 재편에 유리한 고지 점할 업계 선도 기업 탄생

: 양사 합병은 전 세계 유망 시장에서 주도적 지위를 굳히고 조직 운영, 영업, 연구 개발(R&D) 플랫폼을 한층 강화하는 것을 비롯해 세계 시장에서 입지가 획기적으로 확대되고 효율화된 거대 기업을 탄생시키게 된다. 합병 회사는 업계를 선도하는 탄탄한 영업 인프라와 확대된 네트워크 상의 굳건한 고객 및 공급업체와의 관계에 힘입어 막대한 이익을 얻을 수 있다. 이에 따른 주도적인 제품 출시 역량을 발판으로 능률과 유연성, 경쟁력이 더욱 강화된 글로벌 플랫폼이 탄생하게 된다.

테바와 밀란이 제공하는 제품은 상호 보완적이며, 양사가 결합할 경우 업계에서 가장 방대한 포트폴리오를 제공하게 된다. 양사가 보유한 파이프라인의 경우 현재 출원 중인 ANDA(제네릭 출시 심사)가 400건 이상이며 미국 최초 신청 케이스(first-to-files)도 80건을 웃돈다.

또한 합병 회사는 복잡하고 제조가 어려운 지속성 약품에 주력할 수 있는 역량과 기술을 보유하게 돼 가치와 접근성을 높이는 한편, 규정 준수도 개선할 수 있다. 테바는 밀란의 안과용 의약품, 소프트 젤 캡, 국부 및 흡입제 기술, ‘웨이브2’(Wave 2) 바이오시밀러, 주사형 및 대안형 제형, ARV(Antiretroviral) 제품을 추가함으로써 해당 분야의 역량을 획기적으로 강화할 수 있다.

합병 회사는 제네릭 업계에서 가장 앞선 R&D 역량과 세계 최고의 통합 API 사업부로 인한 혜택도 누리게 된다.

· 제네릭, 특수 의약품, 혼합 의약품 영역의 막대한 자산과 역량 활용해 독보적이고 차별화된 사업 모델 창출

: 테바는 합병 회사가 거느리게 될 100억 달러 규모의 특수 의약품 사업에 투자하고 해당 사업의 몸집을 키우기 위해 노력하고 있다. 테바는 두 회사가 각각 제공하던 제품군을 통합함으로써 이 사업부가 더욱 강화될 것으로 기대하고 있다. 합병 회사는 다발성 경화증, 호흡기, 통증, 편두통, 운동 장애, 알러지 치료 분야의 주도적 지위와 현재 및 미래 상용화를 위해 더욱 강화된 글로벌 인프라에 따른 혜택을 얻게 될 전망이다.

나아가 합병 회사는 재무 여건과 자원이 현저히 강화돼 특수 의약품 R&D 프로그램에 대한 투자를 확대하고 단기/장기 성장을 일굴 사업 개발 기회를 적극 추진할 수 있게 된다.

테바와 밀란 합병에 따란 막대한 재무 혜택

· 미래 성장을 촉진할 강력한 자본구조

: 합병 회사는 자본 구조 개선 효과로 미래 성장을 위한 자금을 조달할 수 있게 된다. 테라와 밀란이 결합할 경우 2014년 프로포마(pro forma: 비공식 재무재표) 매출액은 약 300억 달러, 2014년 프로포마 EBITDA는 약 90억 달러에 이를 것으로 추정된다.

합병 회사는 한자리 수 중반의 수익 성장과 비-일반회계기준(GAAP) 상의 EPS 성장을 포함해 막강한 장기 성장 구조를 확보하게 된다. 합병 회사의 2016년 영업활동으로 인한 현금 흐름(일회성 구조조정 비용 제외)은 60억 달러를 넘을 전망이며 매출은 300억 달러를 상회할 것으로 추정된다. 또한 EBITDA는 100억 달러를 넘어설 것으로 예상된다. 2018년 통합 회사의 영업활동으로 인한 현금 흐름은 85억 달러를 웃돌고 매출은 약 330억 달러, EBITDA는 약 130억 달러를 기록할 전망이다.

· 재무 건전성과 유연성 유지

: 합병 회사는 상당한 차입능력과 투자등급 평가를 받을 수 있을 것으로 기대된다. 또한 합병 회사는 견조한 현금 흐름 창출로 24개월 후 EBITDA 대비 3.0 배 이하의 총부채 디레버리징과 EBITDA 기준 순 차입금 감축이 가능할 전망이다. 이에 따라 합병 회사는 가치를 높이고 상호 보완적인 인수를 통해 성장한다는 테바의 전략에 발맞춰 합병 즉시 특수 의약품과 제네릭 분야의 포트폴리오 확대를 위한 추가 인수를 도모할 태세를 갖출 수 있다.

· 테바의 사업개발 기준에 부합하는 상당한 비용 시너지와 미래 가치 창출

: 테바와 밀란 주주들은 단기/장기적으로 더 많은 가치를 창출할 수 있는 합병 회사의 가능성에 동참할 기회로 인해 이익을 누릴 수 있다. 이 같은 기회가 창출할 비용 시너지와 세금 절감 효과는 연간 약 20억 달러에 달할 것으로 추산되며 이는 대략 거래 종결 후 3년 차부터 달성될 것으로 보인다. 테바는 운영, 판매관리비(SG&A), R&D 효율과 함께 세금 절약으로 인해 상당한 비용을 절감할 수 있을 것으로 기대하고 있다.

테바는 합병이 비-GAAP EPS를 현저히 증가시킬 것으로 보고 있다. 예컨대 1년 차의 비-GAAP EPS 증가분은 10% 중반을 기록한 후 3년 차에는 30%에 달할 것으로 예상하고 있다.

· 주주에게 꾸준한 자본 수익 제공

: 테바는 현재의 배당 정책을 고수할 계획이며 주주에게 지속적으로 자본에 대한 수익을 돌려줄 기회를 꾸준히 검토할 계획이다.

시기 및 승인

테바 이사회는 인수 제안 건을 만장일치로 승인했다.

이 제안은 관행적 절차에 좌우된다. 거래는 자금조달 여건의 영향을 받지 않으며 테바의 주주 투표를 거치지 않아도 된다. 테바의 제안은 밀란이 제안한 페리고 인수나 다른 대안 거래를 성사시키지 않는 것을 조건으로 한다.

테바는 자문사와 더불어 테바와 밀란 합병의 규제적 측면을 신중히 검토했다. 테바는 거래 성사에 물리적 장애가 없는 계약을 구조화할 수 있을 것으로 확신하고 있으며 규제 당국의 승인을 획득하기 위해 필요할 경우 기업 매각을 결정, 신속히 실행할 수 있을 것으로 보고 있다.

테바는 인수 작업이 2015년 말까지 완료될 것으로 기대하고 있다. 테바는 테바와 밀란 간 계약이 성사된다고 보장할 수 없음을 밝힌다.

밀란에 대한 서신

2015년 4월21일 밀란 이사회 회장을 대상으로 다음과 같은 서신이 발송됐다.

2015년 4월21일

로버트 J 쿠리(Robert J. Coury)
회장
밀란(Mylan N.V.)
알바니 게이트(Albany Gate), 다키즈레인(Darkes Lane)
포터스 바(Potters Bar), 허츠(Herts)
EN6 1AG, 영국

로버트 J 쿠리
밀란
로버트 J 쿠리 글로벌 센터(Robert J. Coury Global Center)
1000 밀란가(Mylan Blvd.)
캐넌즈버그(Canonsburg), PA 15317

로버트 회장 귀하,

테바와 밀란의 결합은 양사에 막강한 전략적, 재무적 이익이 될 것이며 각각의 주주를 위해 상당한 가치를 창출하리라는 확신을 공유하고자 이 편지를 씁니다. 제안된 테바와 밀란의 합병은 세계 제네릭 시장을 재편하는 데 유리한 입지를 확보해 업계를 선도하는 기업을 탄생시킬 것입니다. 합병 회사는 독보적이고 차별화된 사업 모델과 제네릭 및 특수 의약품 분야의 막대한 자산과 역량을 활용할 능력을 갖추게 될 것입니다. 우리는 테바와 밀란의 결합이 앞서 제안된 밀란의 페리고 인수안보다 밀란과 그 주주들에게 훨씬 매력적이고 높은 가치를 창출할 대안이 되리라 굳게 믿습니다.

테바와 밀란은 이미 전 세계에서 우수한 품질의 저렴한 의약품을 제공하는 선도 기업으로 인정받고 있습니다. 이런 상황에서 두 회사의 결합은 시장 주도권을 극적으로 강화시킬 것입니다. 테바와 밀란의 결합은 확대된 규모, 생산 네트워크, 엔드-투-엔드 제품 포트폴리오, 상용화 역량 및 세계 서비스 범위와 더불어 훨씬 효율적이고 발전된 인프라를 활용할 수 있도록 해줄 것입니다. 양사는 합병을 통해 고도의 기술과 보다 영속적이고 지속적인 제품에 초점을 맞춘 독보적이고 차별화된 사업모델을 구축하는 한편, 특수 의약품 개발과 상용화에서도 든든한 역량을 확보하게 될 것입니다.

양사 합병은 전 세계 환자와 의료 시스템의 급변하는 요구에 더욱 효과적으로 대처하는 데도 도움이 될 것입니다. 나아가 합병 회사는 자본구조가 개선돼 신속한 디레버리징 기회를 꾀하고 제네릭, 특수의약품 및 혼합 의약품 분야의 미래 성장을 위한 자금을 조달할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이로써 규모와 서비스 범위 면에서 현재 환경을 압도하는 기업으로 발돋움하리라는 사실을 주지하고 계시리라 생각합니다.

이에 따라 우리는 양사가 합병을 적극 추진해야 한다고 믿습니다. 우리는 공개된 정보에 대한 자체 분석을 토대로 약 50%의 현금과 50%의 테바 주식을 합쳐 밀란을 주당 82달러에 인수하는 계약 체결을 제안합니다. 이는 페리고에 대한 일방 제안과 관련해 밀란이 보도자료를 발표하기 전 최종 주식 거래일인 2015년 4월7일 밀란 주가에 37.7%의 프리미엄을 더한 금액입니다. 또한 이는 테바와 밀란의 합병에 대한 세간의 관측이 나오기 전 최종 주식 거래일인 2015년 3월10일 그 같은 관측에 영향을 받지 않은 밀란의 주가에 48.3%의 프리미엄을 얹은 금액입니다.

양사 결합은 밀란 주주에게 의미 있는 선불 프리미엄과 상당액의 현금 교부금을 즉각 지급하는 것과 더불어 선도적인 글로벌 제약 회사 주식을 소유한다는 독보적인 혜택을 제공할 수 있습니다. 이로 인해 밀란 주주들은 결합 회사의 주가 상승에 따른 이익도 얻을 수 있을 것입니다. 밀란 주주들은 앞서 제안된 밀란의 페리고 인수나 밀란의 독자적 존립 전략으로는 이 같은 혜택을 누릴 수 없을 것입니다.

우리는 사업, 지역, 문화적 관점에서 고도로 다각화된 기업들을 성공적으로 통합해온 경험이 있습니다. 우리는 두 회사의 장점을 유지하면서 회사를 성공적으로 통합하는 데 아무런 어려움이 없다고 판단합니다. 특히 제네릭에 대한 주력, 상호 보완적인 시장 입지, 성공 중심 문화 등 양사가 공유하고 있는 핵심적인 특징을 고려할 때 더욱 그렇습니다. 합병 회사는 양사 임직원에게 의미 있는 기회를 더 많이 제공해줄 것입니다.

테바가 제안한 인수는 밀란은 물론 양사가 속한 지역사회의 기타 모든 이해관계자들의 이익도 증진할 것입니다. 또한 밀란의 전략을 더욱 발전시키고, 전 세계인이 저렴하고 품질이 우수한 의약품을 폭넓게 이용할 수 있는 기회를 확대할 것입니다. 테바는 수년간 네덜란드에 소재한 유럽 본사를 유지해 왔으며 지역 사회에 투자를 해왔습니다.

이 거래는 즉각 이행되고 신속히 마무리될 수 있습니다. 테바와 테바 자문사는 테바와 밀란의 합병에 대한 규제적 측면을 신중히 검토했으며 우리가 거래 성사에 물리적 장애가 없는 계약을 구조화하고, 규제 당국의 승인을 획득하는 데 필요한 경우 기업 매각을 신속히 진행할 수 있으리라 확신합니다. 우리는 1976년 하트-스콧-로디노 반독점증진법(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act)에 따라 승인을 위한 서류를 즉각 제출하고 조만간 유럽연합 집행위원회(European Commission)에 고지 절차에 나설 계획입니다.

우리는 귀사가 2015년 4월17일 발표한 보도자료에서 합병 가능성을 성급히 언급한 데 실망감을 느꼈습니다. 우리는 귀사와 조속한 회동을 통해 입장을 조율하고 우리가 제안한 양사 합병의 정당성과 양사 주주에게 제공할 수 있는 경제적 매력과 이익을 논의할 기회를 가졌으면 합니다.

이 제안은 테바 이사회의 만장일치 승인을 획득했으며 우리는 양사 합병을 위해 최선을 다하고 있습니다. 합병의 혜택과 계약 성사로 창출될 기회를 볼 때 우리는 양사가 가능한 빠른 시일 내에 협상에 나서야 한다고 믿습니다. 우리는 신속한 협상 타결이 밀란과 테바, 각 사 주주와 그 밖의 이해 관계자의 이익을 극대화할 것이라고 확신합니다. 이와 같이 우리는 귀사와 즉각 협력에 나서는 한편 거래를 신속히 성사시키는 데 필요한 자원과 시간을 투자할 만반의 준비가 되어 있습니다. 우리는 바클레이즈와 그린힐앤코를 이번 인수를 위한 재무 자문사로, 커크랜드 앤 엘리스를 법무 자문사로 고용했습니다.

이 제안은 구속력이 없으며 규제 승인 등 관행적 절차를 거쳐야 합니다. 이 거래는 재무 조건의 영향을 받지 않으며 테바 주주 승인을 필요로 하지 않습니다. 또한 이 제안은 밀란이 제안한 페리고 인수나 그 밖의 다른 대안적 계약을 성사시키지 않는 것을 조건으로 합니다.

우리는 귀사와 거래를 성사시킬 기회를 위해 전력투구하고 있으며 조속한 회신을 고대합니다. 귀하와 이사회의 문의 사항이 있으시면 언제라도 연락 바랍니다.

진심을 담아,

/서명/ 에레즈 비고드만
에레즈 비고드만
사장/CEO

자문사

바클레이즈(Barclays)와 그린힐앤코(Greenhill & Co.)는 테바의 재무 자문을, 커크랜드 앤 엘리스(Kirkland & Ellis LLP)와 툴친스키 스턴 마르시아노 코헨 레베츠키앤코(Tulchinsky Stern Marciano Cohen Levitski & Co)는 테바의 법률 자문을 맡고 있다. 드브라우 블랙스톤 웨스트브뤽(De Brauw Blackstone Westbroek N.V.)과 로엔스 앤 로에프(Loyens & Loeff N.V.)는 테바의 네덜란드 법률 자문을 담당하고 있다.

테바(Teva) 소개

테바 파마슈티컬 인더스트리즈(Teva Pharmaceutical Industries Ltd.)(뉴욕증권거래소/텔아비브증권거래소: TEVA)는 선도적인 글로벌 제약 회사로 매일 수 백만 명의 환자에게 우수한 품질의 환자 중심 의료 솔루션을 제공하고 있다. 이스라엘에 본사를 둔 테바는 세계 최대의 제네릭 의약품 제조사로 1000여 개의 분자 포트폴리오를 이용해 사실상 모든 치료 영역에서 광범위한 제네릭 제품을 제조하고 있다. 특수 의약품과 관련, 테바는 통증을 비롯한 중추신경계 장애에 대한 혁신적 치료에서 세계 선도적 지위를 확보하고 있으며 막강한 호흡기 제품 포트폴리오도 보유하고 있다. 테바는 글로벌 연구 개발 부서에 제네릭과 특수 의약품 분야의 역량을 집중해 신약 개발 역량과 디바이스, 서비스, 기술을 결합함으로써 충족되지 않은 환자들의 수요에 부응할 새로운 길을 만들어가고 있다. 테바의 2014년 순매출은 203억 달러에 달했다. 자세한 사항은 웹사이트(www.tevapharm.com)에서 확인할 수 있다.

면책 진술

이 보도자료는 1995년 미국 증권민사소송개혁법에 명시된 내용에 의거한 미래예측 진술을 포함하고 있다. 이들 진술은 경영진의 현재 신념과 기대를 토대로 하며 다수의 가정, 알려진 혹은 미지의 리스크와 불확실성을 수반한다. 이 같은 가정과 리스크, 불확실성은 시간이 지나면서 변경될 수 있으며 미래 결과, 실적 또는 성과가 그러한 미래예측 진술에 거론 또는 시사된 결과, 실적 또는 성과와 실질적으로 달라지도록 할 수 있다. 이러한 가정, 알려진 혹은 미지의 리스크와 불확실성에는 2014년 12월31일 마감 회계연도에 대한 20-F 양식의 테바 연차보고서 및 SEC에 제출한 기타 자료에 기술된 내용과, 밀란이 SEC에 수시 제출하는 자료에 상술된 밀란 사업에 관한 내용이 포함되나 여기에 국한되지 않는다. 이들 요소는 이 문서에 참고 용도로 인용됐다.

미래예측 진술은 일반적으로 ‘기대하다’, ‘예상하다’, ‘믿다’, ‘의도하다’, ‘추정하다’, ‘~일 것이다’, ‘~할 것이다’, ‘~할 수 있다’, ‘해야 한다’, ‘~일 수 있다’, ‘계획이다’ 등의 단어와 기타 유사 표현에 의해 식별할 수 있다. 과거 발생 사실이 아닌 모든 진술은 미래예측 진술로 간주될 수 있는 진술이다. 여기에는 밀란 인수 제안, 제안된 인수를 위한 자금 조달, 기대되는 미래 실적(예상 영업 실적 및 재무 가이던스 포함) 및 합병 회사의 미래 재무 여건, 영업실적, 전략 및 계획에 관한 진술이 포함된다.

실제 결과, 실적 또는 성과와 보도자료에서 언급한 자사의 미래예측 진술 간에 실질적 차이를 야기할 수 있는 중요 요인으로는 △테바와 밀란 간 거래가 발생하지 않거나 거래가 다른 계약 조건에 따라 진행될 가능성을 포함해 테바와 밀란 간 일어날 수 있는 모든 거래의 최종 결과 △합병 회사의 미래 재무 여건, 영업실적, 전략 및 계획을 포함해 테바와 밀란의 사업 결합에 따른 영향 △거래 타이밍에 관한 불확실성 △인수와 양사 조직 통합의 기대 이익이 완전히 실현되지 않거나 예상보다 실현 기간이 오래 소요될 가능성 △이 자료나 인수 성사의 부정적 효과를 비롯해 테바나 밀란 주식의 시장가격에 미칠 수 있는 부정적 영향 △제안된 또는 예상되는 조건에 대해 규제 당국의 승인을 획득할 능력과 주주 승인 등 인수 제안의 기타 조건을 각 건에 대해 적기에 충족시킬 능력 △테바와 밀란이 자사 또는 밀란의 현재 또는 미래 고용계약과 신용거래 계약을 준수할 능력, 계약 위반이 적기에 고쳐지지 않을 경우 크로스 디폴트 조항에 따라 기타 약정 불이행으로 이어질 가능성 △테바와 밀란이 환율 변동 및 제약 규정과 신용 위험에 노출될 가능성 △의료 규제와 조제약 가격 책정 및 보험 개혁의 효과 △바이오기술 기반 의약품 승인과 등록에 대한 입법, 규제 향방을 둘러싼 불확실성 △다른 시장 참여자와 경쟁이 미치는 영향 △정치 또는 경제 불안, 부패, 대규모 전쟁 또는 테바나 밀란의 주요 세계 시설에 대한 테러 행위로 인한 부정적 영향 △2014년 12월31일 마감 회계연도에 대핸 20-F 양식의 테바 연차 보고서와 테바가 SEC에 제출한 기타 자료에 기술된 그 밖의 리스크, 불확실성 및 기타 요인 △밀란이 SEC에 제출한 보고서와 문서에 기술된 리스크, 불확실성 및 기타 요소 등이 있으나 여기에 국한되지 않는다. 테바나 테바 대리인에게 기인하는 모든 미래예측 진술은 이 주의 진술에 의해 전적으로 자격을 가진다. 열람인은 이들 미래예측 진술에 지나치게 의존하지 않아야 한다. 미래예측 진술은 자료 작성일 현재의 상황만을 나타내며, 테바는 새로운 정보, 미래 사건 또는 그 밖의 요소를 반영해 미래예측 진술을 업데이트 또는 개정할 책임이 없다.

추가 정보

이 자료는 정보 제공만을 위한 것이며 증권 매수 제안 또는 매도제안 권유가 아니다. 이 자료는 밀란에 대한 테바의 사업 합병 제안에 관한 것이다. 인수 제안 추진과 향후 진행에 따라 테바와 밀란은 미국 증권거래위원회(SEC)에 1개 이상의 위임장권유 신고서, 증권 신고서 또는 기타 서류를 제출할 수 있다. 이 자료는 테라와/나 밀란이 제안된 인수에 대해 SEC에 제출했거나 제출할 위임장 권유 신고서, 증권신고서, 투자설명서나 기타 문서를 대신하지 않는다. 1933년 미국 개정 증권법 10항의 요건에 부합하는 투자설명서에 의하지 않은 주식 청약은 이뤄질 수 없다. SEC에 제출된 위임장 권유 신고서(들), 등록신고서, 투자설명서 및 기타 문서에는 제안된 인수에 대한 중요 정보가 포함될 예정인 만큼 투자자와 주식 보유자는 서류가 제공되면 전체 문서 전체를 주의 깊게 일독할 것을 권한다. 최종 위임장권유 신고서(제공시)는 주주, 투자자에게 우편으로 발송될 예정이며 주식 보유자들은 이 보도자료와 테바가 SEC에 제출한 모든 위임장권유 신고서, 증권 신고서, 투자설명서 및 기타 문서(각각 제공시) 사본을 SEC 웹사이트(http://www.sec.gov)에서 무료로 구할 수 있다.

[이 보도자료는 해당 기업에서 원하는 언어로 작성한 원문을 한국어로 번역한 것이다. 그러므로 번역문의 정확한 사실 확인을 위해서는 원문 대조 절차를 거쳐야 한다. 처음 작성된 원문만이 공식적인 효력을 갖는 발표로 인정되며 모든 법적 책임은 원문에 한해 유효하다.]

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