인사이트 벤처 파트너스, 주당 4.90달러에 딜리전트 인수 예정
딜리전트 거래가격, 6억 2400만 달러
딜리전트 사전 공표 주가에 31%의 프리미엄 더한 가격
딜리전트의 데이비드 립택(David Liptak) 회장은 “전략적 대안을 신중히 검토한 끝에 딜리전트 이사회는 인사이트 측에서 제시한 조건이 주주의 이익을 최대한 배려한 거래라고 결정했다”고 말했다. 그는 “딜리전트는 2007년 12월 1.00뉴질랜드달러(0.66미국달러)에 뉴질랜드 증권거래소에 상장됐다”며 “주주에게 제안한 주당 4.90미국달러는 딜리전트가 해당 부문의 선두주자로서 세계적인 기업으로 성장하기까지 9년 동안 쏟아온 임직원의 끊임없는 노력의 최고의 결실이다”고 강조했다. 이어 “이 거래는 우리의 모든 주주에게 놀라운 결실을 안겨줬을 뿐 아니라, 딜리전트에게 장기적인 비전을 지속적으로 실행할 수 있는 자금 유연성까지 제공해, 고객과 임직원 모두에게 혜택이 돌아가게 됐다”고 덧붙였다.
딜리전트의 브라이언 스태포드(Brian Stafford) 최고경영자(CEO) 겸 사장은 “딜리전트에게는 무척 기분 좋은 날이다”며 “인사이트와의 협력으로 전 세계 소프트웨어 기업의 성장을 지원해온 많은 경험을 살릴 수 있어 참으로 기쁘다”고 밝혔다. 그는 “우리의 경영 계획은 전혀 변함이 없다”며 “이전처럼 이사회, 위원회, 지도자 모임을 위한 협력 소프트웨어의 세계적인 제공업체가 되는 것이다”고 말했다. 이어 “인사이트는 딜리전트의 훌륭한 파트너로서 앞으로도 전 세계 선두기업들이 안전하게 협력을 추진할 수 있도록 지원을 계속할 것이다”고 강조했다.
스태포드 CEO와 현 경영진은 거래가 성사된 뒤에도 계속해서 사업을 운영하게 된다.
인사이트의 데븐 파레크(Deven Parekh) 상무이사는 “스태포드 CEO를 비롯한 딜리전트의 유능한 경영진과의 협력을 통해 크게 성장 중인 통신 및 협력 시장에서 딜리전트의 발전을 가속화할 수 있기를 학수고대한다”고 말했다. 그는 “딜리전트는 3500명 이상의 고객, 놀라운 혁신, 독보적인 서비스를 통해 이사회와 경영진의 협력을 이끌어냈다”며 “또한 딜리전트의 분기 예약(quarterly bookings)에서의 성과 및 신제품 출시, 최근 톰슨 로이터(Thomson Reuters)의 보드링크(BoardLink) 사업부문 인수가 이번 인수합병의 강력한 계기가 됐다”고 설명했다. 이어 “딜리전트가 놀라운 성과를 기록하고 계속해서 전 세계에서 고객을 확충하고 제품 판매를 성장시키는 한 우리의 지원은 계속될 것이다”고 덧붙였다.
이 거래는 동등하게 의결할 경우, 딜리전트 보통주 및 우선주 발행주식의 과반수의 승인이 필요하며, 별도로 의결할 경우, 딜리전트 우선주의 최소 60%의 승인이 필요하다. 또한, 해당관청의 승인과 기타 관례적인 상장폐지 조건, 즉 기존 이사진의 사퇴 등의 절차가 요구된다. 딜리전트의 최대 주주인 스프링 스트리트 파트너스(Spring Street Partners, L.P.)를 포함한 딜리전트의 우선주 보유자는 이 거래를 지지하기로 한 의결권구속 계약(voting agreement)을 체결했다. 미국 증권거래위원회 및 뉴질랜드 증권거래소에 최종 의결권 위임장의 준비와 제출이 완수되는 대로 딜리전트의 임시 주주총회가 열리게 된다. 인사이트는 이번 거래와 관련해 채권 발행으로 자금을 조달했다. 이 인수합병은 2016년 2분기에 종료될 예정이다. 딜리전트는 거래 종료 시 비공개회사로 전환된다.
앞서 공표한 대로, 딜리전트는 2015년 12월 31일에 종료된 회계연도의 재무제표를 뉴질랜드시간으로 2016년 2월 29일(월)(미국시간으로 2016년 2월 28일(화))에 발표한다. 예정된 애널리스트 컨퍼런스콜은 딜리전트와 인사이트 간의 최종 합의 문제로 인해 열리지 않는다. 딜리전트는 거래 종료 시까지 뉴질랜드 증권거래소와 미국 증권거래위원회에 요구 자료를 계속 제출하게 된다.
이번 거래에서 제프리 회계법인(Jefferies LLC)은 재정고문을, 로웬스타인 샌들러 법무법인(Lowenstein Sandler LLP)은 딜리전트의 법률고문을 맡았다. 민터 엘리슨 루드 와츠(Minter Ellison Rudd Watts)는 뉴질랜드주재 딜리전트 측 변호사이다. 인사이트의 법률고문은 윌키 파&갤러거 법무법인(Willkie Farr & Gallagher LLP)이 담당했다.
이번 합병계약에 관한 자세한 정보는 딜리전트가 미국 증권거래위원회와 뉴질랜드 증권거래소에 8-K 양식으로 제출한 현황보고서에서 확인할 수 있다.
딜리전트(DILIGENT)(뉴질랜드증권거래소: DIL) 개요
딜리전트는 이사회 및 경영진을 위한 안전한 기업 거버넌스와 협력 솔루션을 공급하는 선도기업이다. 7개 대륙, 60여 국가에서 3500명 이상의 고객이 시급을 다투는 비밀 정보에 안전하고 직관적으로 접속함으로써 궁극적으로 더 나은 결정을 내리기 위해 딜리전트가 제공하는 솔루션에 의존하고 있다. Diligent Boards(Diligent Boardbooks의 후속제품) 솔루션은 이사회 자료의 제작, 배포, 협력 방법을 단순화하고 가속화함으로써, 인편이나 이메일, 파일공유로 진행될 경우의 보안 문제를 말끔히 해소했다. 딜리전트는 상장기업(뉴질랜드증권거래소: DIL)으로서 기 보고된 연간 매출 유지율에 따르면 연간 수익이 미화 1억 달러에 이른다. 자세한 정보는 www.diligent.com에서 확인할 수 있다.
인사이트 벤처 파트너스(INSIGHT VENTURE PARTNERS) 개요
인사이트 벤처 파트너스는 업계의 변화를 선도하는 고성장 기술 및 소프트웨어 기업에 투자하는 선두 글로벌 벤처 캐피털이자 사모펀드 투자회사이다. 1995년에 설립된 인사이트는 130억 달러 이상을 모집해 전 세계 250개 이상 기업에 투자하고 있다. 인사이트의 목적은 비전을 가진 경영진을 발굴하고 자금을 지원해 성공적인 협력을 이끌어냄으로써, 이들에게 현실적이고 실제적인 성장 전문정보를 제공해 장기적인 성공을 추구하는 것이다. 인사이트와 모든 투자 정보에 대한 자세한 사항은 웹사이트(http://www.insightpartners.com) 또는 트위터(@insightpartners)에서 확인할 수 있다.
미래 예측 진술
이 보도자료는 1995년의 미국 민사증권소송개혁법(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)에 따라 경영진의 현재 예상에 기반을 둔 미래 예측 진술을 담고 있으며, 그 내용에는 필히 위험과 불확실성이 포함돼 있다. 이 진술에는 “기대하다(expect),” “예상하다(anticipate),” “의도하다(intend),” “계획하다(plan),” 또는 이와 비슷한 단어가 사용된다. 모든 미래 예측 진술은 주주의 승인을 얻지 못하는 경우, 인수합병 계약의 해지로 이끌 수도 있는 여건이나 사건, 변화의 발생, 또는 1976년의 미국 공정거래법(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act)과 여타 관례적인 상장폐지 조건에 따른 청산 등 인수합병에 따른 상장폐지 조건을 충족시키지 못한 경우를 포함한 많은 요인에 의해 이 인수합병이 성사되지 않는 경우, 또는 이 인수합병이 예상 기간 내에 완료되지 않는 경우를 포함한 모든 경우의 위험과 불확실성을 고려해야 한다. 딜리전트의 재무제표나 사업에 영향을 줄 수 있는 요인은 2015년 3월 16일에 미국 증권거래위원회에 제출된 2014년 12월 31일 종결의 해당 회계연도의 10-K 양식으로 된 딜리전트의 연례보고서, 2015년 11월 9일에 미국 증권거래위원회에 제출된 2015년 9월 30일 종결의 해당분기의 10-Q 양식으로 된 분기보고서, 그리고 미국 증권거래위원회에 제출된 기타 자료에 담긴 위험 요인과 기타 공개 자료에 설명돼 있다. 이 자료는 www.sec.gov에서 확인할 수 있다. 딜리전트는 새로운 정보, 미래 사건 등의 결과를 반영하기 위해 이 미래 예측 진술을 업데이트할 어떤 의무도 없다.
추가 정보 및 제공처
이 보도자료는 주식을 사거나 팔 것을 제안하거나 권유하지 않으며, 또는 의결이나 승인도 권유하지 않는다. 이 보도자료는 인사이트가 제안한 딜리전트의 인수합병과 관련이 있다.
이 인수합병과 관련해, 딜리전트는 14A 안건 관련 예비 위임장 권유신고서(proxy statement)를 포함한 관련 자료를 미국 증권거래위원회에 제출하고자 한다. 딜리전트는 최종 위임장 권유신고서를 미국 증권거래위원회에 제출한 뒤, 해당 위임장 권유신고서와 위임장을 이 인수합병 관련 임시 주주총회의 의결권이 있는 각 주주에게 우편 발송한다. 주주는 딜리전트가 미국 증권거래위원회에 제출할 모든 자료(개정이나 보완 사항 포함)와 기타 관련 문서를 주의해서 읽어봐야 한다. 이 자료에는 이 인수합병에 관한 중요한 정보가 담겨 있기 때문이다. 딜리전트가 미국 증권거래위원회에 제출한 위임장 권유신고서 및 기타 관련 자료(해당되는 경우)를 포함한 모든 문서는 미국 증권거래위원회 웹사이트(www.sec.gov)에서 무료로 구할 수 있다. 또한, 주주는 미국 증권거래위원회에 제출된 문서 사본을 딜리전트 웹사이트(www.diligent.com)의 투자정보(Investor Relations) 섹션 또는 딜리전트의 IR 사업부(0800 995 082 (뉴질랜드 수신자부담전화) 또는 +64 4 894 6912 (국제전화))로 연락해 무료로 구할 수 있다.
딜리전트와 경영진은 이 인수합병 계약에 의한 거래 관련 의결권 위임장 권유에 참여하는 것으로 간주된다. 딜리전트의 경영진 관련 정보는 2015년 3월 19일 미국 증권거래위원회에 제출되고 2015년 4월 10일에 보완된 2015년 연례 주주총회에 대한 딜리전트의 위임장 권유신고서에 담겨 있다. 주주는 미국 증권거래위원회에 제출될 인수합병에 관한 예비 및 최종 위임장 권유신고서를 통해 이번 인수합병과 관련한 딜리전트와 경영진의 직간접적 이해관계에 관한 자세한 정보를 구할 수 있다.
[1] 2016년 2월 12일 블룸버그에 따르면 뉴질랜드달러-미국달러 환율은 0.6627이다. 뉴질랜드달러로 환산한 최종 주당 가격은 거래 종료 시의 미국달러 대 뉴질랜드달러 환율에 따른다.
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