조이글로벌, 현금 37억 달러에 고마쓰에 인수돼
조이글로벌 주주, 상당한 현금 프리미엄 제공 받아
고마쓰, 별도 자회사로 운영할 계획인 조이글로벌의 장기적인 성장 도모
고마쓰는 조이글로벌을 고마쓰의 별도 자회사로 운영하면서 조이글로벌 브랜드이 장점은 그대로 유지할 생각이다. 두 기업은 위스콘신 주 밀워키에 본사가 있는 조이글로벌 고객의 지지를 받기 위해 조직과 운영을 정비하게 된다. 고마쓰와 조이글로벌의 제품과 서비스가 상호보완적이므로 통합 조직은 고객을 배려해 안전과 생산성, 생애주기비용의 개선에 역점을 둔다. 고마쓰는 두 기업의 선도적인 기술을 적극 활용해 제품 및 서비스 혁신을 통해 광업의 안전과 생산성을 향상시킬 계획이다. 또한 두 기업은 상호보완적인 전략을 채택하고 직접 판매 및 서비스 모델의 통합에 힘을 모으게 된다.
조이글로벌의 테드 도헤니(Ted Doheny) 사장 겸 CEO는 “이번 인수합병은 우리 주주들에게 상당한 가치를 부여할 뿐 아니라 고객과 직원들에게도 확대된 옵션을 제공하는 매력적인 거래”라며 “고객의 증가하는 필요를 충족하고 더 나아가 획기적인 기술과 동급 최고 제품을 통해 광업계를 주도할 능력을 확보할 수 있는 탁월한 파트너십이라고 믿는다”고 말했다. 이어 “조이글로벌 이사회는 변동성이 큰 시장 여건이 앞으로도 지속될 것으로 판단해 이번 인수 거래의 승인 결정에 반영했다”며 “광업계는 과잉 공급과 최종사용자의 수요 감축으로 인해 주기적으로 역풍을 맞고 있으며 이는 대부분 생산업자에게 현금 흐름의 제약으로 작용해 점점 더 어려운 시장 환경이 조성되고 있다”고 덧붙였다. 도헤니 CEO는 “미국과 중국 광업계에 구조적 변화가 일고 있다”고 지적했다.
그는 “우리 두 기업은 비슷한 문화와 가치관을 공유한다”며 “조이글로벌 직원이 앞으로 더 크고 다양해진 기업에 소속돼 흥미진진한 기회를 통해 혜택을 보게 되기를 바란다”며 “조이글로벌 이사회와 경영진을 대신해 광업계의 험난한 문제 해결을 위해 직원들이 보여준 지속적인 노력과 헌신에 감사드린다”고 말했다.
상장폐지 조건
이 인수는 조이글로벌 주주의 승인과 미국 공정거래법(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act)에 따른 유예기간의 만료 또는 종료, 그리고 다른 관할인 경우 해당 관청의 승인이 포함된 관례적인 상장폐지 조건에 해당한다. 이 인수합병은 2017년 중반에 종료될 예정이다.
이 거래는 자금조달 성공 조건부(any financing conditions)에 해당되지 않는다. 고마쓰는 2016년 3월 31일 현재 총자산이 2조 6140억 엔(250억 달러), 자기자본 1조 5170억 엔(140억 달러)에 이르며 S&P로부터 A, 무디스(Moody’s)로부터 A2 신용등급을 받았다.
고문
이번 거래에서 조이글로벌의 재정고문은 골드만삭스(Goldman, Sachs & Co.), 법률고문은 워치텔 립톤 로센&카츠 법무법인(Wachtell, Lipton, Rosen & Katz)이 담당했다. 고마쓰의 경우 재정고문은 미츠비시 UFJ 모건스탠리 시큐어리티스(Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd.), 법률고문은 아놀드&포터 법무법인(Arnold & Porter LLP)과 나가시마 오노&쓰네마츠 법무법인(Nagashima Ohno & Tsunematsu)이 맡았다.
조이글로벌(Joy Global Inc.) 개요
조이글로벌은 글로벌 광업용 선진 장비와 시스템, 다이렉트 서비스를 제공하는 선도기업이다. P&H와 조이(Joy), 몽타베르(Montabert) 브랜드로 구성된 조이글로벌 장비는 에너지, 암반, 산업용 광물을 포함한 다양한 상품시장에서 중요한 위치를 점하고 있다. 미국 위스콘신 주 밀워키에 본사가 있는 조이글로벌은 20개 국가에서직원 1만 2000명을 고용하고 있다. 자세한 정보는 www.joyglobal.com 에서 확인할 수 있다.
고마쓰(Komatsu Ltd.) 개요
1921년에 설립된 고마쓰는 다양한 산업용 제품과 서비스를 제공하는 기업이다. 건설과 광업용 장비 분야에서 세계적인 선도기업의 위치를 유지하면서 산업용 기계, 자동차, 물류, 전자, 기타 솔루션 기반 운영 같은 사업 분야에도 관여한다. 일본 도쿄에 본사가 있는 고마쓰는 전세계에서 4만 7000명 이상을 고용하고 있다. 자세한 정보는 www.komatsu.com 에서 확인할 수 있다.
추가 정보 및 출처
조이글로벌은 이번 인수 거래와 관련해 미국 증권거래위원회에 위임장 권유신고서(proxy statement)를 제출할 예정이다. 최종 위임장 권유신고서는 조이글로벌 주주들에게 발송되며 이번 인수 거래에 대한 중요한 정보가 담기게 된다. 투자자와 주주는 증권거래위원회에 제출할 위임장 권유신고서 및 관련 문서를 모두 주의 깊게 읽어볼 것을 독려한다. 투자자와 주주는 증권거래위원회에 제출한 위임장 권유신고서 및 기타 문서(해당되는 경우)를 증권거래위원회 웹사이트(www.sec.gov)에서 무료로 구할 수 있다.
권유 당사자에 대한 정보
조이글로벌과 이사진 및 경영진은 이번 인수 합병과 관련해 조이글로벌 투자자 및 주주에 대한 위임장 권유 당사자로 간주될 수 있다. 조이글로벌 이사진과 경영진에 대한 정보는 2016년 연례 주주총회에 제출된 위임장 권유신고서와 최근의 연차보고서(Form 10-K)에 기술돼 있다. 이 문서는 증권거래위윈회 웹사이트(www.sec.gov)에서 무료로 구할 수 있다. 이번 인수 합병 관련 위임 권유 당사자에 대한 추가 정보는 조이글로벌이 증권거래위원회에 제출할 예정인 위임장 권유신고서에 기재돼 있다.
미래예측진술에 관한 주의문
이 보도자료는 조이글로벌과 고마쓰, 고마쓰 아메리카에 대한 미래예측 정보 및 이번 인수 거래에 대한 내용을 담고 있다. 미래 예측 진술은 역사적인 사실에 기반하지 않는다. 이 진술은 ‘믿다’, ‘예상하다’, ‘~수 있다’, ‘~일 것이다’, ‘~해야 한다’, ‘전망하다’, ‘~할 수 있다’, ‘계획하다’, ‘목표‘, ’잠재적‘, ’예상‘, ’구하다', ‘의도하다’, ‘예보하다’ 또는 부정적이거나 비슷한 용어가 사용될 수 있으며 전략과 손익예측, 지침과 추정(중요한 가정 포함), 그리고 계획과 목적, 예상 또는 발표된 거래 결과에 대한 진술, 조이글로벌과 그 자회사들의 미래 성과와 운영, 제품, 서비스에 대한 진술이 포함될 수 있다. 조이글로벌은 독자들에게 이 진술을 과도하게 신뢰하지 않기를 권고한다. 미래예측진술은 다양한 위험과 불확실성을 안고 있어 실제적인 결과와 경험이 미래 예측 진술에 담긴 내용과 사실상 다를 수 있다. 이런 위험과 불확실성은 다음과 같다. 조이글로벌이 이번 인수 거래에 대해 주주 승인을 얻지 못하는 경우, 정부당국이 필요한 승인을 금지하거나 연기하거나 거부할 가능성을 포함해 이번 인수 거래에 대한 상장폐지조건이 충족되지 않거나 유예될 가능성, 이번 인수 거래 종료의 지연 또는 미완성, 이번 거래와 관련해 규제당국이 사업분할을 요구할 가능성, 이 인수합병 계약의 해지에 상당하는 사건의 발생, 이 인수 거래와 관련한 주주 소송으로 거래 시기에 영향을 미쳐 상당한 변론 비용과 보상, 채무를 발생시킬 위험, 인수 거래 중단으로 인한 조이글로벌과 경영진에게 발생할 위험, 이번 거래 발표로 조이글로벌이 고객과 공급업체, 기타 제3자와의 관계를 유지하고 핵심 인력의 고용을 승계할 능력에 미칠 영향, 상품 가격과 가용성의 변동성, 글로벌 경제와 자본 시장의 어려운 여건, 해외시장 수익과 관련된 위험, 조이글로벌의 정보 시스템 오류나 손상, 법적 규제 환경의 변화 등이다. 이런 위험을 포함한 기타 사항은 2015년 10월 30일에 만료된 2015 회계연도의 조이글로벌 연차보고서(10-K 양식)와 조이글로벌 분기보고서(10-Q 양식), 이후에 조이글로벌이 증권거래위원회에 제출한 기타 문서에 자세히 기재돼 있다. 조이글로벌은 미래예측진술이 발표된 뒤 발생할 수 있는 사건이나 상황을 반영하기 위해 이 미래예측진술을 업데이트하거나 개정할 어떤 의무도 없다.
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2016년 7월 22일 13:10