야누스 캐피털 그룹(Janus Capital Group Inc.)과 헨더슨 그룹(Henderson Group plc) 동등 합병 발표
개요
통합 그룹 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터(Janus Henderson Global Investors plc)는 운용자산(AUM) 3200억 달러, 합산 시가 총액 약 60억 달러로 세계적인 능동 자산 운용사가 될 것으로 예상됨.
미국시장에서 강세를 나타내는 야누스는 영국과 유럽시장에서 강세를 나타내는 헨더슨과의 통합으로 글로벌 자금운용업계에 부합하는 다양한 지역에서 활동하는 진정한 글로벌 자산 운용사를 조성할 것으로 예상됨.
일관된 문화와 기업 전략을 통합을 증진할 것으로 전망됨.
유리한 성장 잠재력은 1억 1000만 달러 이상의 연간 실행률 순비용 시너지와 함께 주주에게 유리한 가치 창출을 구현할 것으로 예상됨.
헨더슨과 야누스 CEO는 직원 중심의 원만한 사업 통합이 갖는 중요성을 반영하여 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터를 공동으로 경영할 예정임.
통합 그룹은 헨더슨의 기존 ASX 상장을 유지하며 주요 상장으로 NYSE 상장을 신청할 예정임.
야누스의 최대주주 다이치라이프(Dai-ichi)는 합병을 지원하기로 약정하였으며 전략적 파트너십을 통합 그룹에 적용할 계획임.
헨더슨 그룹(“헨더슨”) (LSE & ASX:HGG) 및 야누스 캐피털 그룹(“야누스”)(NYSE:JNS)은 각 이사회가 전체 주식 동등 합병에 만장일치로 동의했다고 발표하였다. 통합기업은 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터로 명명한다.
합병은 야누스의 보통주와 헨더슨의 신주 4.7190주의 교환을 통해 발효된다. 헨더슨과 야누스 주주는 발행주식 현황을 토대로 합병 종결 시 각각 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터 주식 가운데 약 57%와 43%를 보유할 것으로 예상된다. 합병은 현재 필요한 주주 및 규제 승인에 따라 2017년 2분기에 종결될 것으로 예상된다.
양사의 통합으로 다양한 상품 및 투자 전략, 광범위한 글로벌 유통망을 갖춘 세계적인 능동 자산 운용사를 조성할 것으로 예상된다. 이를 통해 조성되는 조직은 우월한 지위에서 세계적인 클라이언트 서비스를 공급하고 시장점유율을 확보하며 주주의 가치를 강화할 것으로 예상된다.
헨더슨의 앤드류 포미카(Andrew Formica) 최고경영자는 “헨더슨과 야누스는 전략과 사업 구조, 무엇보다 독자적인 능동 자산 운용에 중점을 두고 클라이언트에게 서비스를 제공하는 문화에 있어 공통점이 많다. 전세계 클라이언트에 대한 서비스 규모가 확대되고 향후 요구와 업계 수요의 증가에 부응할 수 있는 장점을 갖춘 회사를 조성하는 과정에서 Dick과 협력할 계획”이라고 말했다.
야누스의 딕 웨일(Dick Weil) 최고경영책임자는 “이번 통합은 두 조직에 혁신적 사건이다. 야누스는 미국과 일본시장에 강력한 플랫폼을 도입하였으며, 이는 영국과 유럽시장에서 강세를 보이는 헨더슨을 통해 보완된다. 두 기업의 보완적 성격은 원만한 통합을 촉진하고 고객 응대팀 및 상품군의 확대와 재정 능력 강화, 재능 향상을 통해 클라이언트와 주주, 직원에게 이익이 되는 조직을 조성할 것으로 전망된다.
합병의 편익
고객응대팀의 확대
미국과 유럽, 호주, 일본, 영국을 비롯한 주요 시장의 유통 강도 및 적용범위의 제고뿐 아니라 아시아태평양지역, 중동 및 라틴아메리카 입지의 강화.
견적송장을 토대로 한 지역별 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터의 운용자산은 미주 약 54%, EMEA 31%, 아시아 전지역 15%로 전망된다.
보완 브랜드 속성은 글로벌 시장 지위를 강화한다.
제품 및 투자 전략 다각화
광범위한 보완 클라이언트 요구에 제대로 부응하기 위한 제품 및 투자 전략의 다각화
헨더슨과 야누스는 대체 소득원 및 절대 수익에 대한 향후 고객의 요구에 부응하기 위해 투자를 실시하였다.
통합 조직은 다양한 흑자 전략을 시행할 것으로 전망된다.
글로벌 투자 범위와 연구팀의 포트폴리오 운용 경험 및 심도 강화는 각각 클라이언트의 성과 개선을 뒷받침한다.
인재 강화
두 기업의 인재 통합은 세계 29개 지역, 약 2,300명의 강력한 조직을 조성한다.
두 기업의 보완적 성격과 글로벌 활동 지역의 확대는 전문성 개발을 위해 확대된 플랫폼을 조성한다.
고객 중심의 가치 공유와 투자 전략의 중복 최소화가 견인하는 문화 적합성.
재정 건전성
통합 대차대조표는 시장 주기를 통해 재정 안정성을 개선하며, 이를 통해 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터는 성장을 지속하며 새로운 기회에 투자할 수 있을 것으로 예상된다.
2015년 12월 31일 통합그룹의 수익은 22억 달러, 기본 EBITDA는 약 7억 달러였다(주 참조).
규모의 경제는 효율 및 수익성의 개선을 이끌 것으로 예상된다.
야누스 헨더슨 글로벌 인베스터 이사회는 혁신적인 배당 정책을 운용하여 중기적으로 기본 이익의 성장과 헨더슨의 현재 관행에 부합하는 배당률에 따라 배당금을 큰 폭으로 확대할 것으로 예상된다.
가치 창출
합병 완료 후 초반 12개월에 연간 실행률 순비용 시너지 1억 1000만 달러 이상의 추가를 목표로 하고, 이는 합병 완료 후 3년 동안 완전히 실현될 것으로 예상되며 이는 통합 그룹의 기본 EBITDA 가운데 약 16%를 나타낸다(주 참조).
시너지는 종결 후 초반 12개월간 양사의 주당 이익(일회성 비용 제외)에 두 자릿수 성장을 견인할 것으로 예상된다.
기업 통합 후 신규 자금 2-3퍼센트 포인트 추가 목표.
지배 및 경영
이사회는 헨더슨과 야누스 이사 동수로 구성하고, 헨더슨의 리처드 길링워터(Richard Gillingwater) 회장은 통합 이사회의 이사장, 야누스의 글렌 샤퍼(Glenn Schafer)는 부이사장으로 한다.
야누스 헨던슨 글로벌 인베스터는 신임 경영위원회가 경영을 맡고, 경영위원은 공동 CEO 딕 웨일과 앤드류 포미카에 공동으로 보고한다.
야누스의 투자책임자 엔리크 창(Enrique Chang)은 글로벌 최고 투자 책임자로 한다.
헨더슨의 글로벌 유통 책임자 필 왁스탭(Phil Wagstaff)은 글로벌 유통 책임자로 한다.
야누스의 브루스 쾨프겐(Bruce Koepfgen) 사장은 북미 책임자로 한다.
헨더슨의 롭 아담스(Rob Adams) 아시아 경영 회장은 아시아태평양 책임자로 한다.
야누스의 CFO 제니퍼 맥피크(Jennifer McPeek)는 최고 운영 전략 책임자로 한다.
헨더슨의 로저 톰슨(Roger Thompson) 최고재무책임자(CFO)는 CFO로 한다.
야누스의 데이빗 코왈스키(David Kowalski) 최고준수책임자는 최고위험책임자로 한다.
헨더슨의 재키 어빈(Jacqui Irvine) 법률고문은 그룹 법률고문으로 한다.
야누스의 자회사 INTECH와 Perkins는 합병의 영향을 받지 않는다. INTECH의 애드리안 배너(Adrian Banner) CEO는 INTECH 이사회에 보고하며, Perkins의 톰 퍼킨스(Tom Perkins)는 Perkins 이사회에 보고한다.
배당금 및 주식 환매
헨더슨과 야누스는 합병 조건에 따라 아래와 같이 합의했다.
헨더슨 주주는 합병을 종결하기 전에 주주의 승인을 조건으로 2016년 12월 31일 종료되는 연도에 대해 통상적인 과정에서 최종 배당금을 수령할 수 있다. 해당 배당금 지급 시기는 종결 전에 이루어지도록 단축될 수 있다.
합병을 종결하기 전에 야누스 이사회의 승인을 조건으로 야누스 주주는 2016년 11월과 2017년 2월 분기 현금 배당금을 수령할 수 있다.
합병을 종결한 후, 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터의 주주는 2017년 3월 31일 종료되는 삼 개월간 임시 배당금을 수령할 수 있으며 배당금은 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터 이사회에서 결정한다.
2016년 하반기로 예정된 2500만 파운드 규모의 헨더슨 주식 환매는 이루어지지 않는다.
다이치와의 관계
야누스의 최대주주 다이치는 합병에 찬성하기로 약정하였으며 통합이 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터와의 글로벌 파트너십을 강화할 것이라고 판단하고 있다.
다이치는 합병 이후 통합그룹의 주식 약 9%를 보유할 예정이며 소유 지분을 15% 이상으로 늘리기 위해 통합 기업에 대한 투자를 확대할 계획이다.
당사자는 다이치의 지분 달성을 지원하기 위해 합병 완료를 조건으로 신설되는 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터 주식의 약 5%까지 청약 옵션을 다이치에 매각하기로 합의하였다.
다이치는 합병 종결 후 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터 제품군에 최대 5억 달러를 추가로 투자하여 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터의 총 약정 투자 자산을 25억 달러로 늘릴 예정이다.
헨더슨(Henderson) 개요
헨더슨은 능동투자를 전문으로 하는 독립된 글로벌 자산운용사다. 1934년 최초 고객의 이름을 상호로 하여 설립된 헨더슨은 고객중심의 글로벌 기업으로 전세계 1천 명 이상의 직원이 950억 파운드의 자산을 운용하고 있다(2016년 6월 30일). 핵심 투자 전문지식 분야는 유럽 증권과 글로벌 증권, 글로벌 고정소득, 멀티 자산 및 대안이 있다. 런던에 본사가 있는 헨더슨은 전세계 19개 사무소를 두고 있다.
헨더슨은 ASX 100 및 FTSE 250 지수의 회원사로 호주증권거래소(“ASX”)와 런던증권거래소(“LSE”)에 이중 상장되었으며 시가총액은 약 26억 파운드(2016년 9월 30일 기준)다.
2016년 6월 30일을 기준으로 헨더슨의 총자산은 18억 7610만 파운드였으며 2015년 12월 31일 종료된 회계연도 세전 기본 이익은 2억 2000만 파운드였다.
야누스(Janus) 개요
야누스 캐피털 그룹은 고정 소득, 증권, 대안, 멀티 자산 등급 전략을 비롯하여 광범위한 투자 솔루션을 통해 고객의 성과를 개선하는데 전념하는 글로벌 투자기업이다. 야누스는 거래소 거래 상품군에 덧붙여 야누스 캐피털 매니지먼트 LLC(야누스)뿐 아니라 INTECH, Perkins 및 Kapstream에 속하는 각종 자산 운용 플랫폼을 통해 이를 수행하고 있다. 각 팀은 고유의 자산 등급 전문지식과 전망, 유형별 경험, 위험에 대한 절제된 접근방식을 제공하고 있다. 투자전략은 미국 국내뿐 아니라 역외에 소재하는 개방형기금뿐 아니라 별도로 운용되는 계정, 집단 투자 신탁, 거래소 거래 상품을 통해 제공된다. 덴버에 본사가 있는 야누스의 사무소는 북미와 유럽, 아시아, 호주 지역 12개국에 소재하고 있다. 2016년 6월 30일을 기준으로 회사가 운용중인 복합 자산과 ETP 자산 총액은 1950억 달러였다.
야누스는 뉴욕증권거래소(“NYSE”)에 JNS로 상장되었으며 현재 시가총액은 26억달러이다.
2016년 6월 30일 현재 야누스의 총자산은 28억 3980만 달러, 2015년 12월 31일 종료된 연도의 세전 이익은 2억 5330만 달러였다.
시장 브리핑
앤드류 포미카와 딕 웨일은 2016년 10월 3일 시장 브리핑 2회를 주최한다.
1차 브리핑: 헨더슨의 앤드류 포미카 회고경영자 주재:
21:30 (시드니) / 11:30 (런던) / 06:30 (뉴욕) / 04:30 (덴버)
프레젠테이션 슬라이드 및 오디오 웹캐스트 정보: 프레젠테이션 슬라이드에 접속하고 오디오 웹캐스트에 참여하려면 www.henderson.com/ir로 이동하여 홈페이지에서 관련 링크를 클릭한다.
웹캐스트 재생 아카이브는 행사 직후 제공된다.
원격회의 정보: 브리핑에 링크하려면 아래 번호를 택일하여 발신한다. 참가자는 프레젠테이션이 시작되기 10-15분 전에 접속하는 것이 바람직하다.
영국: 0800 694 0257 (무료전화)
호주: 1800 020 199 (무료전화)
미국: 1 866 966 9439 (무료전화)
기타 국가: +44 (0) 1452 555 566 (무료전화 아님)
회의 제목: 헨더슨 그룹, 시장 업데이트
회의 ID: 89099212
위원장: 앤드류 포미카
2차 브리핑: 야누스의 딕 웨일 최고경영책임자 주재:
01:00:00 (시드니) / 15:00:00 (런던) / 10:00:00 (뉴욕) / 08:00:00 (덴버)
프레젠테이션 슬라이드 및 오디오 웹캐스트 정보: 프레젠테이션 슬라이드에 접속하고 오디오 웹캐스트에 참여하려면 ir.janus.com 로 이동하여 홈페이지에서 관련 링크를 클릭한다.
원격회의 정보: 브리핑에 링크하려면 아래 번호를 택일하여 발신한다. 참가자는 프레젠테이션이 시작되기 10-15분 전에 접속하는 것이 바람직하다.
미국/캐나다: +1 (877) 723 9511
영국: 0808 101 7162
호주: 1800 617 345
기타 국가: +1 (719) 325 4926
회의 제목: 야누스 캐피털 그룹 원격회의
회의 ID: 2501328
위원장: 딕 웨일
브리핑 재생 아카이브는 행사 직후 헨더슨 그룹 웹사이트: www.henderson.com/ir 및 야누스 웹사이트: ir.janus.com에 제공된다.
합병 정보
합병안의 조건에 따라 헨더슨과 야누스의 사업은 헨더슨에 통합되며, 상호는 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터(“야누스 헨더슨 글로벌 인베스터”)로 변경한다.
합병은 야누스의 보통주와 헨더슨의 보통주 4.7190주의 교환을 통해 실시된다. 교환 비율은 주로 본 발표 이전에 30 거래일 동안 각 기업의 일일 평균 VWAP를 참조하여 판단하였다.
야누스 헨더슨 글로벌 인베스터 주식은 야누스 주주에게 합병의 대가로 제공되며, 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터는 기존 ASX 상장은 유지하고 주요 상장으로 NYSE 상장을 신청한다. 합병 종결 후 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터는 해당 미국 및 ASX 증권 보고 요건 일체를 준수할 계획이다.
헨더슨은 합병 직후 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터로 상호를 변경하며 영국에 소재하는 뉴저지유한회사 및 납세주민으로 한다.
상장
헨더슨 주식은 현재 LSE와 ASX에 거래되며, 헨더슨은 FTSE 250 및 ASX 100 회원사이다. 야누스 주식은 현재 NYSE에 거래되며 야누스는 &P Mid-Cap 400 및 Russell 2000 회원사이다.
헨더슨과 야누스 양측은 합병 종결 후 통합 그룹 투자자에 대한 유동성을 극대화해야 한다고 판단한다. 현재 가장 풍부한 헨더슨의 유동성 풀은 호주에 있으며 야누스는 미국에 있다.
헨더슨은 LSE와 NYSE에서 주식 거래를 유지하는데 따르는 비용 및 복합성을 고려하여 공정시세표 등재와 LSE 거래에 따른 주식 승인(”런던 상장폐지”)을 취소하여 SEC 보고 회사가 되고 합병 종결 시 주요 상장으로 NYSE 거래를 승인할 계획이다. 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터는 NYSE 주요 상장과 연계하여 ASX헨더슨의 상장 및 CDI(Chess Depository Interest) 시세를 유지한다.
합병 종결 후 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터는 ASX 100 및 Russell 2000 지수 통합을 유지할 예정이며 S&P 지수 통합을 추진할 계획이다.
가치 창출
헨더슨과 야누스는 비용 절감과 수익 성장의 가능성이 상당하다고 판단한다.
헨더슨과 야누스는 거래 통합을 통해 주주의 가치를 증진하고 발표된 시너지를 일정대로 구현하는 한편 핵심 사업 성장을 성공적으로 견인하고 인재를 유지함에 있어 뛰어난 실적을 보이고 있다.
비용 시너지
헨더슨과 야누스는 초반 12개월에 연간 실행률 순비용 시너지 1억 1000만 달러 이상의 추가를 목표로 하고, 이는 합병 완료 후 3년 동안 완전히 실현될 것으로 예상된다.
비용 시너지는 중복 기능의 통합과 임대료나 IT, 밥률 및 전문가 비용과 같은 비보상 경비에서 발생할 것으로 예상된다. 절감액은 현행 비용 절감액과 양측에서 이미 진행 중인 운영 개선 사업에 추가된다. 비용 시너지는 외부 회계법인의 독자적 심사를 거쳤다.
비경상 비용 시너지 목표를 달성하기 위해 일회성 비용 1억 6500만 달러 ~ 1억 8500만 달러가 발생할 것으로 추산된다.
수익 성장 기회
앞서 설명한 비용 시너지에 덧붙여, 헨더슨과 야누스 이사회는 합병이 상당한 추가 수익 성장 기회를 창출할 수 있다고 판단한다. 여기에는 양측의 브랜드 파워를 이용하여 헨더슨과 야누스의 핵심 지역 및 고객 기반을 상대로 광범위한 제품군을 교차판매 할 수 있다는 점이 포함된다.
야누스의 운용자산 약 1160억 달러는 헨더슨의 미국 소매 사업 운용자산 약 120억 달러를 크게 초과하는 미국 소매부문
운용자산 5억 달러 이하인 헨더슨에 비해 야누스가 현재 다이치와의 전략적 관계에 힘입어 운용자산 약 160억 달러를 보유하고 있는 일본
헨더슨의 운용자산이 약 660억 달러, 야누스의 운용자산이 30억 달러인 영국.
야누스의 운용자산 약 70억 달러에 비해 헨더슨이 약 280억 달러의 운용자산을 보유한 유럽 및 라틴아메리카.
헨더슨과 야누스 이사회는 통합 그룹이 통합 이후 창출하는 추가 신규 자금은 약 2-3퍼센트 포인트가 될 것으로 판단한다.
인수의 재정 효과
합병은 종결 후 초반 12개월간 양사의 주당 이익(일회성 비용 제외)에 두 자릿수 성장을 달성할 것으로 예상된다.
통합 그룹의 유효 세율은 헨더슨과 야누스의 단독 세율을 복합적으로 반영한다.
헨더슨이사회 권고
헨더슨 이사진은 합병이 헨더슨과 헨더슨 주주 전체에 최대 이익이 된다고 판단하며 헨더슨 주주가 합병과 관련하여 소집될 헨더슨 총회에서 상정되는 결의안에 만장일치로 찬성하도록 권고할 계획이다.
헨더슨 이사진은 합병과 관련하여 Bank of America Merrill Lynch 및 Centerview Partners의 재정 자문과 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP의 법률 자문을 구했다. Bank of America Merrill Lynch 및 Centerview Partners는 헨더슨 이사진에 자문을 제공함에 있어 합병에 대한 헨더슨 이사진의 상업적 평가를 이용하였다.
야누스이사회 권고
야누스이사회는 합병을 승인하고 합병이 야누스와 주주에게 타당하고 공정하며 최대 이익이 된다고 선언하였으며, 야누스 주주가 합병계약의 채택을 위하여 개최될 야누스 임시주주총회에서 합병 계약 채택에 찬성하도록 권고할 계획이다.
야누스 캐피털 그룹은 Loeb Partners Corporation의 투자금융부문인 Loeb Spencer House Partners와 Skadden, Arps, Slate, Meagher 및 Flom LLP, 그 계열사의 자문을 구했다.
요약 일정
주요 활동-------------------------날짜
합병 발표 ------------------------2016년 10월 3일
야누스 3분기 실적 -----------------2016년 10월 25일
헨더슨 3분기 거래 명세서 ------------2016년 10월 27일
헨더슨 16회계연도 실적 --------------2017년 2월 9일
야누스의 16회계연도 예상 실적 ---------2017년 2월 25일
합병 문서 발행 ----------------------2016회계연도 실적 발표 후
합병 완료 --------------------------2017년 2분기
야누스 헨더슨 글로벌 인베스터 NYSE 상장
헨더슨 LSE 거래 중단 계획.
야누스 헨더슨 글로벌 인베스트의 CDI는 ASX 거래를 지속한다.
거래 현황
2016년 8월 31일 헨더슨의 운용자산은 1000억 파운드(2016년 6월 30일: 950억 파운드)였다.
합병계약
헨더슨과 야누스는 2016년 10월 3일 헨더슨과 야누스의 기업 통합에 관한 합병 계약 및 계획(합병 계약”)을 체결하였다. 합병계약에 따라 새로 창설되고 헨더슨이 전액 출자한 직접 자회사는 야누스에 합병되며 야누스는 존속법인으로 헨더슨의 전액출자 직접 자회사가 된다. 합병계약의 조건에 따라 야누스의 보통주는 헨더슨의 보통주 4.7190주와 교환한다.
합병계약과 관련하여 다이치는 헨더슨 및 야누스와 의결 계약을 체결하였으며, 이에 따라 야누스 주식의 의결권을 합병에 찬성하는데 행사하기로 합의하였다.
헨더슨과 야누스는 합병을 통해 미국 연방소득세에 맞게 조직을 재편할 계획이다.
합병계약에는 헨더슨과 야누스가 제시하는 상호 의무 진술 및 보증이 포함되며, 특히 (i) 모든 측면에서 과거의 관행에 부합하는 상무에 따라 사업을 운영하고 상대방의 동의를 구하지 않고 특정 조치를 취하지 않고(상기 배당금 발표 및 지급을 허용함), (ii) 대체 거래 제안에 관한 논의 또는 협상을 요청, 발의하거나 고의로 권유하거나 이를 증진하기 위한 기타 조치를 고의로 취하지 않고, 일부 예외를 조건으로 해당 논의 또는 협상에 참여하지 않고, (iii) 일부 예외를 조건으로 합병계약에 대한 이사회의 지원을 철회, 인정 또는 수정하지 않으며 (iv) 정부, 규제 및 제3자의 승인을 취득하는데 합당한 최선의 노력을 다한다는 서약을 비롯하여 통상적인 합병 이전 상호 서약도 포함된다.
합병계약에는 (i) 2017년 9월 30일(“만료일”) 이전에 합병이 완료되지 않거나 (ii) 각 주주회의에서 헨더슨 또는 야누스 주주로부터 합병 승인을 취득하지 못하거나 (iii) 합병의 완료를 방해하거나 불법으로 만들거나 이를 금지하는 제한이 최종 효력을 갖고 이의를 제기할 수 없는 상태가 되는 경우를 비롯하여 헨더슨과 야누스에 대한 특정 해지권이 포함된다. 이에 덧붙여 헨더슨과 야누스 각자는 특히 상대방의 이사회가 주주의 합병 승인 및 합병계약 채택에 대한 권고를 변경한 경우 상대방이 주주총회 이전에 합병계약을 해지할 수 있다.
아울러 합병계약은 헨더슨이나 야누스가 상대방의 주주가 주주총회에서 합병을 승인하지 않았기 때문에 합병계약을 해지할 경우 헨더슨이나 야누스는 상황에 따라 1000만 달러(약 800만 파운드)를 상한으로 실제 일시불 수수료 및 경비를 상대방에게 배상하며 (i) 헨더슨이나 야누스 이사회의 권고 변경이나 (ii) 상대방의 주주가 합병을 승인하지 않거나 만료일까지 합병이 완료되지 않았기 때문에 헨더슨이나 야누스가 합병계약을 해지하고 상대방에 대한 대체 거래 제의나 제안이 제기되는 경우(아울러 해당 당사자가 12개월 한정 기간 안에 대체 거래를 체결 또는 완료하는 경우)를 비롯하여 특정 상황에 따라 합병계약을 해지할 경우 헨더슨이나 야누스는 상황에 따라 3400만 달러1(약 2600만 파운드)에 해당하는 해지료를 상대방에게 현금으로 지불한다고 규정하고 있다.
규제
합병은 특히 1976년 하트 스콧 로디노 반독점증진법에 따른 대기 기간의 만료나 종료를 비롯한 관례상의 규제 승인과 금융산업규제청에 의한 합병 승인, 금융행위감독청(“FCA”)가 허가하는 야누스 법인의 지배자가 되는 헨더슨에 관한 FCA의 합병 승인을 조건으로 한다.
합병 조건
합병의 종결은 특히 아래 조건을 비롯하여 이러한 규모나 형식의 거래에 적용되는 관례적인 조건에 따라야 한다. (i) 야누스 주주의 합병 승인, (ii) 합병, 헨더슨그룹의 상호를 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터로 변경하는 조치, 런던 상장폐지에 대한 헨더슨 주주의 승인, (iii) 상기 규제 승인, (iv) 합병 시 발행되는 헨더슨 주식에 관하여 SEC가 발표하는 유효한 헨더슨의 등록 보고서, 및 해당 헨더슨 주식의 NYSE 상장 승인, (v) 합병을 방해하거나 불법으로 만드는 판결이나 명령, 법령의 부재, (vi) 야누스 공공기금의 67.5%에 대한 신규 투자자문계약 승인, (vii) 헨더슨과 야누스의 진술 및 보증 위반 부재(구체성 자격에 따름) 및 서약에 대한 헨더슨 및 야누스의 중대한 준수.
다이치 계약
야누스의 최대주주 다이치는 합병에 찬성하기로 약정하였으며 통합이 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터와의 글로벌 파트너십을 강화할 것이라고 판단하고 있다. 다이치는 합병 이후 통합그룹의 주식 약 9%를 보유할 예정이며 소유 지분을 15% 이상으로 늘리기 위해 통합 기업에 대한 투자를 확대할 계획이다. 당사자는 다이치의 지분 달성을 지원하기 위해 합병 완료를 조건으로 신설되는 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터 주식의 약 5%까지 청약 옵션을 다이치에 매각하기로 합의하였다. 다이치는 합병 종결 후 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터 제품군에 최대 5억 달러를 추가로 투자하여 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터의 총 약정 투자 자산을 25억 달러로 늘릴 예정이다.
투자 및 전략적 협력 계약
2016년 10월 3일, 야누스, 헨더슨 및 다이치는 합병의 종결을 통해 통합되는 그룹에 대한 다이치의 지속적 투자에 관하여 개정 및 변경된 투자 및 전략적 협력 계약(“ISCA”)을 체결하였다. ISCA는 합병을 종결한 직후 통합그룹에 대해 다이치가 주식보유를 유지한다는 조건으로(특정 상황의 희석을 조건으로) 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터 이사회에 이사를 임명할 권리, 통합 그룹에 대한 특정 정보에 대한 접근권, 선매를 기준으로 통합그룹의 향후 주식발행에 참가할 권리(“해당 비율”)를 다이치에 부여한다. ISCA는 통합그룹에 대한 다이치의 주식보유는 20%를 초과할 수 없다고 규정한다.
ISCA에 따라 다이치는 (i) 통합그룹에 대한 보유 지분이 3% 이하가 될 때까지 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터에 대한 다이치의 취득에 관한 특정 정지 의무(이 시점에서 정지 의무는 소멸됨) 및 (ii) 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터 주식에 대한 다이치의 매각에 적용되는 일정한 제한(각각 제한적 예외에 따라)을 준수해야 한다. 양도 제한은 ISCA의 해지 및 체결 후 3년 가운데 조기에 일부 소멸된다. 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터는 다이치가 보유한 주식 매각에 참여하기 위해 우선 제3 투자자를 일 인 이상 지명할 권리를 갖는다.
다이치는 통합 그룹에 대한 투자를 20억 달러 이상 유지하고 성실한 논의를 통해 합의된 조건을 토대로 신규 투자 상품에 5억 달러까지 추가로 투자하기로 합의하였다. 다이치의 투자 가운데 일정 비율은 초기 투입 자본 투자로 유지된다. 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터와 다이치는 각자의 유통망을 통해 투자상품을 판매하기 위해 성실히 협력하고 상업적으로 합당한 노력을 기울이기로 합의하였다.
ISCA는 하기의 경우 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터 또는 다이치가 계약을 해지할 수 있는 권리를 비롯하여 일정한 해지권을 포함한다: (i) 통합그룹에 대한 다이치의 주식보유가 해당 비율 이하로 하락하거나 (ii) 다이치가 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터 이사회에 이사를 임명할 권리를 상실하거나 (ii) 합병 종결 후 3년부터 90일 서면 통지가 송부되는 경우.
옵션계약
헨더슨과 다이치는 합병계약의 완료를 조건으로 헨더슨이 다이치에 하기 각 호를 부여하는 옵션 계약을 체결하였다: (i) 주당 권리행사가격 299.72펜스에 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터의 지분 약 2.7%에 대한 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터 주식 500만 주의 트랜치 11개 및 (ii) 헨더슨 주주의 승인을 조건으로, 주당 권리행사가격 299.72펜스에 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터의 지분 약 2.2%에 대한 야누스 헨더슨 글로벌 인베스터 주식 500만 주의 트랜치 9개. 다이치가 옵션 매입을 위해 합병 종결 시 지불하는 가격은 1980만 파운드이다. 다이치에 매각되는 총 옵션이 합병 종결 시 행사될 경우 다이치는 통합그룹에 대한 지분을 약 5% 추가로 취득할 수 있다.
회계 문제
야누스 헨더슨 글로벌 인베스터는 미국 GAAP에 따라 달러화를 기준으로 분기별로 보고하며 헨더슨으니 IFRS에서 미국 GAAP로 전환한다. 헨더슨에 대한 견적 미국 GAAP 회계는 SEC에 제출되는 영국 회람 및 문서에 발표될 것으로 예상된다. 계약에 별도로 적시하지 않는 한, 헨더슨에 대해 본 문서에 포함되는 재무 정보는 IFRS를 토대로 취합되었다. IFRS를 이용하여 보고된 역사적 활동은 미국 GAAP 전환 시 크게 변경될 수 있다.
헨더슨은 주주총회 승인을 조건으로 정관을 개정하여 합병 종결 이후 파운드화에서 달러화로 주식자본을 개정한다.
역인수 고려사항
영국 주식상장감독청 상장규칙(“상장규칙”) 5.6.12G(2)의 요건에 따라, 헨더슨은 합병이 헨더슨의 야누스 인수로 구성되기 때문에 헨더슨에 대한 야누스의 규모를 고려하여 합병은 상장규칙의 목적을 위하여 헨더슨의 야누스 역인수로 분류된다고 확인한다.
헨더슨은 상장규칙 5.6.12G(2)에 따라 아래와 같이 확인한다: (a) 야누스는 NYSE에 적용되는 공개 요건을 준수하였으며 (b) 해당 공개 요건과 FCA의 공개 지침 및 투명성 규칙에는 중대한 차이가 존재하지 않는다. 야누스가 NYSE에 적용되는 공개 요건에 따라 공개한 정보는 아래 웹사이트에서 입수할 수 있다.
헨더슨은 합병 및 기타 관련 사안에 대한 주주의 승인을 요청하는 총회 통지를 비롯한 정당한 절차에 따라 주주 회람을 발행한다.
현재 구성되는 합병은 인수 및 합병에 관한 민법을 준용하지 않는다.
미래예측진술 및 기타 주요 정보
본 발표는 야누스나 핸더슨, 통합사업의 재무 조건, 실적 및 영업에 대해 1933년 개정 증권법 제 27A절, 1934년 개정 증권거래소법 제 21E절을 비롯한 연방증권법의 의미에 속하는 “미래예측진술”을 포함한다. 미래예측진술은 그 성격상 향후 발생하는 사태와 관계되고 상황에 따라 결정되기 때문에 위험과 불확실성을 수반한다. 실제 향후 실적은 본 미래예측진술에 명시 또는 암시되는 결과와 크게 달라질 수 있다. 본 발표의 내용은 이익 예상으로 해석해서는 안 된다. 야누스나 헨더슨은 신규 정보나 향후 추이 등으로 인하여 상황이 변경되는지 관계 없이 미래예측진술을 업데이트할 의무를 지지 않으며 야누스나 헨더슨은 증권법이나 기타 준거법이 별도로 요구하지 않는 한 해당 의무를 질 의사가 없다.
거래안과 관련하여 헨더슨은 야누스의 위임장 및 거래안에 관한 기타 문서를 포함하는 등록계출서를 미국 증권거래위원회(“SEC”)에 제출할 계획이다.
야누스 및 헨더슨의 주주는 합병에 관하여 중요한 정보를 포함하는 문서(증거서류 포함)를 검토해야 한다. 아울러 투자자 및 증권 보유자는 양식 10-K에 작성되는 연차보고서나 위임장, 양식 8-K에 작성되는 현황 보고서 및 양식 10-Q에 작성되는 분기 보고서를 포함하되 이에 국한하지 않고 SEC에 제출되는 야누스의 공개 제출물을 면밀히 검토 및 고려해야 한다. 위임장 사본은 가급적 야누스의 주주에게 송부한다. 아울러 위임장 사본은 SEC 웹사이트 http://www.sec.gov 또는 Janus Capital Group Inc. 151 Detroit Street, Denver, Colorado 80206에 신청서를 송부하여 무료로 입수할 수 있다.
야누스, 헨더슨, 각 이사 및 간부는 SEC의 규칙에 따라 거래안과 관련하여 야누스 주주의 위임장 요청 시 출자자로 간주할 수 있다.
야누스의 이사 및 간부, 야누스 보통주의 소유권에 관한 정보는 2015년 12월 31일 종료되는 연도에 대해 양식 10-K로 작성되어 2016년 2월 24일 SEC에 제출된 야누스 연차 보고서에 명시된다. 해당 출자자 및 거래안과 관련하여 야누스 주주의 위임장 요청 시 출자자로 간주될 수 있는 타인의 이익에 관한 추가 정보는 거래안에 관한 위임장을 검토하여 취득할 수 있다. 위임장이 제공될 경우 무료 사본은 전술한 호에 기술하는 대로 입수할 수 있다.
본 발표는 영국 및 호주의 준거 법규를 준수할 목적으로 작성되었으며 공개된 정보는 영국 및 호주를 제외한 관할 법규에 따라 본 발표가 작성되었다면 공개되었을 정보와 동일하지 않을 수 있다. 본 발표와 본 발표에 포함되는 정보는 관할권의 관련법 위반을 구성하는 해당 관할권에 전부 또는 일부를 발표, 공개 또는 배포해서는 안 된다.
누구도 본 발표 및 발표되는 공개 문서에 포함되지 않는 정보를 제공하거나 진술을 제시할 수 없었으며, 해당 정보나 진술을 제공 또는 제시할 경우 이는 헨더슨이나 메릴린치 인터내셔널(Merrill Lynch International), 센터뷰 파트너스(Centerview Partners)의 허가를 받았다고 간주해서는 안 된다.
헨더슨그룹이나 야누스그룹의 웹사이트, 또는 헨더슨그룹이나 야누스그룹 웹사이트에 있는 하이퍼링크로 접속하는 웹사이트의 콘텐츠는 명시적으로 규정하지 않는 한 본 발표에 포함되거나 이의 일부를 형성하지 않는다.
본 발표는 미국 내 증권의 매각 제의, 또는 해당 증권 매입 권유를 구성하지 않는다. 본 문서에 언급되는 증권은 증권법 등록 요건의 면제 또는 해당 요건이 적용되지 않는 거래를 제외하고 1933년 개정 미국증권법(“증권법”)에 따라 등록되지 않을 경우 미국 내에서 제의 또는 매각할 수 없다. 미국에서 실시되는 증권 공모는 해당 요건을 충족하고 헨더슨과 야누스, 각 경영뿐 아니라 재무제표에 관한 세부 정보를 포함하는 사업설명서를 통해 실시된다. 증권법에 따른 등록 면제가 헨더슨의 증권 모집에 제공되지 않을 경우 해당 모집은 증권법에 따라 등록할 수 있다.
본 발표는 참조용에 불과하며 증권 매각 제안이나 특정 관할권에서 해당 증권을 매입하기 위한 제안 또는 권유, 또는 의결이나 승인의 요청을 구성하지 않는다. 본 발표는 사업설명서나 그에 상당하는 문서를 구성하지 않는다.
신용자산규제청의 허가를 받고 영국 금융행위감독청 및 신용자산규제청의 규제를 받는 뱅크오브아메리카의 자회사 메릴린치 인터내셔널(“뱅크오브아메리카 메릴린치”)은 예비 합병과 관련하여 헨더슨을 독점 대행하며, 뱅크오브아메리카 메릴린치는 고객에게 허용되는 보호를 제공하거나 예비 합병 또는 본 발표에 언급되는 기타 사안과 관련하여 자문을 제공하는 행위에 대해 헨더슨을 제외하고 누구에 대해서도 책임을 지지 않는다.
Centerview Partners U.K. LLP (“센터뷰 파트너”)는 금융행위감독청의 허가 및 규제를 받는다. 센터뷰 파트너는 예비 합병과 관련하여 헨더슨을 독점 대행한다. 센터뷰 파트너는 고객에게 허용되는 보호를 제공하거나 예비 합병 또는 본 발표에 언급되는 기타 사안과 관련하여 자문을 제공하는 행위에 대해 헨더슨을 제외하고 누구에 대해서도 책임을 지지 않는다.
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본 발표에 포함되는 진술은 이익 예상으로 사용되지 않으며, 본 발표에 포함되는 진술은 당해 또는 향후 회계연도에 대한 헨더슨 주식 이익이 반드시 헨더슨 주식에 대해 과거에 발표된 주당 이익에 일치 또는 초과한다는 것을 의미한다고 해석해서는 안 된다.
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과거의 추세 또는 활동에 관하여 본 발표에 포함되는 진술은 해당 추세나 활동이 향후 계속된다는 진술로 간주해서는 안 된다. 본 발표에 포함되는 정보는 예고 없이 변경될 수 있으며, 준거법상 요구되지 않는 한 헨더슨이나 뱅크오브아메리카 메릴린치 또는 센터뷰 파트너, 또는 각 계열사는 신규 정보나 향후 추이, 등으로 이하여 본 문서에 포함되는 미래예측진술을 업데이트, 검토 또는 개정할 책임이나 의무, 보증을 인수하지 않는다. 본 발표일을 기준으로 현황을 언급하는 미래예측진술을 과도하게 신뢰해서는 안 된다.
헨더슨과 야누스는 합병안과 관련하여 헨더슨에게 사업설명서와 야누스의 위임장이 포함되는 등록 계출서를 제출하도록 지시하며 헨더슨은 영국 주주 회람을 발표한다. 본 문서는 합병에 관하여 결정을 내리기 전에 신중하게 검토해야 할 주요 정보를 포함한다. 본 자료는 헨더슨 및 야누스 주주에게 무상으로 제공된다. 투자자와 증권 보유자는 등록 계출서가 제출된 후 SEC 웹사이트(www.sec.gov)에서 무료로 입수할 수 있다(제공되는 경우). 아울러 SEC에 제출되는 자료는 헨더슨의 웹사이트(www.henderson.com/ir)와 야누스 웹사이트(ir.janus.com)에서 무료로 입수할 수 있다.
헨더슨의 영국 주주 회람이 발표될 경우에는 웹사이트 www.henderson.com/ir에 공개한다.
합병계약의 요약과 상기 요건은 합병계약의 주요 요건에 관한 정보를 투자자에게 제공하기 위해 포함되었으며 SEC에 제출되는 공개보고서에 야누스에 관하여 포함되는 사실 공시사항을 수정 또는 추가해서는 안 된다. 합병계약에 관한 거래에 대한 제 당사자의 법적 관계를 수립하고 이에 준용되는 계약문서인 합병계약의 지위를 제외하고, 합병계약은 당사자에 관한 사실, 사업 또는 운영 정보의 출처로 사용해서는 안 된다. 합병계약에서 제 당사자가 제시하는 진술, 보증 및 서약은 해당 계약에 대한 당사자의 편익을 위해서만 제시되며 해당 계약의 실행과 관련하여 제 당사자가 교환하는 공개 일정의 정보를 비롯하여 제한이 적용된다. 진술과 보증은 당사자가 전체 사실을 충분히 숙지하지 않는 경우를 비롯하여 제 당사자 간에 위험을 분배하기 위한 수단으로 사용될 수 있다. 투자자는 합병계약에 따른 제3 수익자가 아니며, 헨더슨, 야누스 또는 각 계열사의 실제 사실이나 현황에 대한 진술, 보증 및 서약, 또는 이에 대한 설명이나 특성 규정을 신뢰해서는 안 된다.
권유에 포함되는 참가자
야누스, 헨더슨 및 각 이사, 간부, 기타 경영진 및 직원은 합병안과 관련한 위임 요청서의 참가자로 간주할 수 있다. 야누스의 이사 및 간부에 관한 정보는 2015년 12월 31일 종료되는 연도에 대해 작성되고 2016년 2월 24일 제출된 양식 10-K에 제공된다. 헨더슨은 등록 계출서가 제출되는 경우 해당 등록 계출서에 이사 및 간부에 관한 정보를 포함시킬 계획이다. 위임 요청서의 참가자에 관한 기타 정보 및 증권 보유 등을 통한 직접 또는 간접 이익의 기술은 합병에 관하여 SEC에 제출되는 관련 자료에 포함된다. 투자자는 의결권을 행사하기 전에 SEC에 제출되는 일체의 자료를 면밀히 검토해야 한다. 투자자는 상기 출처를 이용하여 본 문서의 무료 사본을 입수할 수 있다.
주
본 공표는 EBITDA를 비롯하여 야누스에 대해 일정한 비 미국 GAAP 척도와 헨더슨에 대한 비 IFRS 재무 척도를 포함한다. 본 미감사 비 GAAP 및 비 IFRS 재무 척도는 미국 GAAP에 따라 작성되는 야누스의 재무 성과 척도 및 IFRS에 따라 작성되는 헨더슨의 재무 성과 척도를 대체하지 않고 가산된다고 간주해야 한다. 이에 덧붙여 본 척도는 타 회사가 사용하는 유사한 요건과 상이하게 정의될 수 있다.
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2016년 10월 6일 17:20