The Hartford, Navigators 현금 21억달러에 인수
계약 조건에 따라 Navigators 주주는 거래 완료 시 주당 70.00달러를 현금으로 받게 된다. 주당 70.00달러의 제시 가격은 2018년 6월 30일 기준 Navigators의 주당 완전희석 유형장부가치보다 1.78배 많으며 90일 거래일 평균 주가에 18.6%의 프리미엄을 적용한 값과 같다.
스탠리 갤런스키(Stanley A. Galanski) Navigators 회장 겸 CEO는 “이번 거래로 대규모의 주주가치를 실현할 수 있게 됐다”며 “더불어 이는 회사 팀원들의 우수한 역량과 헌신, 보험 계약심사(underwriting) 사업의 경쟁력을 입증한다”고 밝혔다.
또한 갤런스키 회장은 “Navigators의 스페셜티 라인 역량이 The Hartford에 전달되기를 기대하고 The Hartford와 Navigators는 계약심사 전문성 강화, 우수 인재 확보, 탁월한 고객경험 구현 같은 목표를 공유하고 있다”며 “우리는 The Hartford에 합류해 탄탄한 재무구조와 상업보험 핵심 제품군의 경쟁력을 함께 누릴 수 있게 됐으며 이로써 보험중개인과 보험계약자에게 한층 더 강화된 가치를 전달하는 멋진 기회를 만들어갈 것”이라고 덧붙였다.
크리스토퍼 스위프트(Christopher Swift) The Hartford 회장 겸 CEO는 “Navigators 인수를 발표하게 되어 기쁘고 이를 통해 우리의 핵심 전략과 재무 목표를 달성할 수 있다고 확신한다”며 “더불어 이번 인수로 제품군과 시장 범위를 확대하고, 검증된 종신 보험 계약심사를 추가하고, 업계 인재를 확보하게 됐으며 중개인과 고객에게 전달하는 가치제안을 향상할 수 있게 됐다”고 말했다.
또한 스위프트 회장은 “통합된 양사의 성장 가능성에 기대를 걸고 있으며, 인수를 계기로 매력적인 수익률 제고 기회가 발생하기를 희망한다”고 덧붙였다.
Navigators 이사회의 만장일치 승인을 얻은 이번 인수안은 규제 당국과 주주 동의를 남겨 놓고 있으며 기타 통상적인 관례 조건을 충족해야 한다. 거래는 2019년 상반기에 마무리될 예정이다. Navigators는 거래 이전 관행에 따라 분기마다 정기적으로 지급해온 배당금을 계속 지급할 계획이다. 이 거래의 종결 여부는 자금조달 성공에 영향을 받지 않는다.
전체 유통주식수의 약 20%를 보유한 Navigators 창업자와 그의 가족은 Navigators와 The Hartford의 인수 거래를 승인했다.
이번 인수안에는 ‘고숍(go-shop)’ 조항이 포함됐다. 이 조항은 잠재적 인수 희망자가 Navigators에 인수 제안을 할 수 있는 기회를 보장한다. 이에 따라 Navigators는 향후 30일 동안 다른 기업에 추가로 인수 제안을 요청할 수 있다. ‘고숍’ 기간 동안 The Hartford의 제안을 뛰어넘는 제안이 나오고 이를 이사회가 받아들일 경우, 해당 경쟁 입찰자는 The Hartford에 계약 중도해지금을 지불해야 한다.
골드만삭스(Goldman Sachs & Co. LLC)와 모엘리스앤컴퍼니(Moelis & Company LLC)가 공동 재무자문기관, 시들리오스틴(Sidley Austin LLP)이 법률자문기관으로 참여해 Navigators를 지원했다. 이번 인수 거래에 대한 추가 정보는 이날 증권거래위원회(SEC)에 제출된 8-K 양식의 현황 보고서에 실렸으며 Navigators 홈페이지(navg.com)의 Investor Relations 섹션 하단에 업데이트된 SEC Filings 메뉴 페이지에서도 확인할 수 있다.
Navigators 개요
The Navigators Group, Inc.(나스닥명: NAVG)은 글로벌 규모의 특수 보험지주회사이다. 복잡한 리스크로부터 고객들을 보호해주는 맞춤형 보험 솔루션을 제공하고 있다. 40년이 넘는 기간 동안 Navigators는 우수한 기술과 심도 있는 전문성을 바탕으로 보험 계약심사 및 청구 업무에 있어 보험계약자들에게 가치를 전달해왔다. 해양, 건설, 에너지, 환경, 생명과학 및 기타 전문 사업 등 다양한 분야를 대상으로 하고 있다. 미국 코네티컷주 스탬퍼드에 본사를 두었고, 미국, 영국, 유럽 대륙 및 아시아에 지사를 운영 중이다. 상세 정보는 홈페이지(navg.com)에서 확인할 수 있다.
The Hartford 개요
The Hartford Financial Services Group, Inc.(나스닥명: HIG)은 The Hartford라는 브랜드 명 하에 자회사들을 운영하고 있으며 코네티컷주 하트퍼드에 본사를 두었다. The Hartford는 손해보험과 특종보험, 그룹 보험과 뮤추얼펀드 분야의 선도기업이다. 200년이 넘는 역사를 자랑하는 The Hartford는 탁월한 서비스와 지속 가능한 운영 모델, 높은 신뢰도와 진실성으로 높은 평가를 받고 있다. 회사와 재무 실적에 관한 상세 정보는 홈페이지(www.thehartford.com)에서 확인할 수 있다.
합병안에 관한 추가 정보 및 문서 입수 방법
이 보도자료는 매각 제안이나 The Navigators Group, Inc.(이하 ‘회사’) 증권에 대한 인수 제안 요청, 또는 어떠한 종류의 표결 내지 승인에 대한 요청으로 여겨질 수 없다. 이 보도자료는 회사와 The Hartford Financial Services Group, Inc.(이하 ‘The Hartford’), Renato Acquisition Co.이 연관된 인수 제안에 대한 내용으로(이후 ‘제안된 합병안’), 이에 의거해 회사는 The Hartford의 완전소유자회사가 된다. 제안된 합병안은 주주들의 검토를 받기 위해 특별 주주총회에 제출될 예정이다. 더불어 회사는 관련 자료를 SEC에 제출할 계획으로, 해당 자료에는 위임장 권유 신고서(Schedule 14A)에 따른 최종위임장(이하 ‘최종위임장’)이 포함되며 이는 향후 가능한 시점에 회사 주주들에게 우편 발송 또는 다른 방법으로 전달된다. 회사는 또한 제안된 합병안과 관련된 추가 자료를 SEC에 제출할 것이다. 회사가 SEC에 제출하거나 제출할 예정인 최종위임장과 기타 관련 자료에는 제안된 합병안에 대한 중요한 정보가 포함되므로, 주주들은 해당 문서를 입수해 전체 내용을 주의 깊게 읽어 보아야 한다. 최종위임장과 그 개정 내용 및 보완 사항, 회사에 대한 중요 정보를 포함한 문서들이 SEC에 제출되면, 이후 주주들은 해당 문서의 사본을 SEC 홈페이지(www.sec.gov)에서 무료로 입수할 수 있다. SEC에 제출된 최종위임장과 기타 문서의 사본은 회사 홈페이지에서도 구할 수 있다. Investor Relations 섹션 하단의 ‘SEC Filings’란 제목의 메뉴 페이지에서 입수하거나, 회사 IR 부서에 직접 연락해 문서를 받아볼 수 있다.
위임장 권유자에 대한 정보
회사를 비롯해 회사 이사진과 경영진은 제안된 합병안에 관한 위임장의 권유자로 간주될 수 있다. 회사의 이사진과 경영진에 관한 정보는 2017년 12월 31일 마감된 회계연도에 대한 10-K 양식의 연례보고서에 나와 있으며 해당 문서는 2018년 2월 22일 SEC에 제출됐다. 이와 더불어 2018년 3월 29일 SEC에 제출됐고 2018년도 연례주주총회를 위해 작성된 위임장 권유 신고서에 따른 최종위임장, 최종위임장 제출 이후 3 또는 4 양식으로 SEC에 제출된 수정 또는 보완 사항 문서에 해당 정보가 포함됐다. 위임장 권유자들과 그들의 직간접 이해관계, 즉 보유주식이나 기타 사항이 기술된 추가 정보는 최종위임장을 비롯해, 제안된 합병안과 관련해 SEC에 제출된 가용 문서에 포함될 예정이다. 이 자료들의 무료 사본은 앞서 명시한 방법에 따라 동일하게 입수할 수 있다.
미래예측진술
이 보도자료에 포함된 일부 정보는 1995년 민사증권소송개혁법에 따라 규정된 ‘미래예측진술’에 해당한다. 미래예측진술은 과거나 현재 사실에 크게 구애 받지 않는 정보를 포함한다고 규정된다. 이러한 진술에는 ‘믿는다’, ‘기대한다’, ‘예상한다’, ‘추정한다’, ‘의도한다’, ‘계획한다’, ‘추구한다’ 같은 단어나 이와 유사한 의미의 단어가 포함되며, ‘~일 것이다’, ‘~이어야 한다’, ‘할 수 있다’, ‘할지 모른다’, ‘지향한다’, ‘의도한다’, ‘내다본다’와 같은 미래형 또는 조건부 동사 또한 포함될 수 있다. 그러나 이러한 단어 혹은 이와 유사한 표현이 없다고 해서 미래예측진술이 아니라고 판단할 수는 없다. 미래예측진술은 아래와 같은 리스크 또는 불확실성을 서술한 내용일 수 있다.
· 제안된 합병 완료에 앞서 충족되어야 하는 조건들. 주주와 규제 당국의 승인을 제때 받는 것과 같은 조건(혹은 이러한 승인 획득과 관련한 조건, 한계, 제한 사항 등)이 해당되나 이에 한정되지는 않음
· 제안된 합병과 관련해 예기치 못하게 발생할 수 있는 난점 또는 지출 비용
· 합병 합의 종료로 이어질 수 있는 사건, 변화 또는 기타 상황의 발생 가능성. 회사가 중도해지금을 부담하거나 모회사를 위해 일부 비용을 배상하는 등의 상황이 포함됨
· 제안된 합병 발표에 따라 회사, 회사 이사진, 경영진 및 기타 관계자들을 상대로 가해질 수 있는 법적 절차, 판결, 합의 결정 등
· 제안된 합병 발표나 계류로 인해 사업 계획 및 경영상에 차질이 빚어질 가능성
· 제안된 합병 발표나 계류로 인해 발생할 수 있는 직원 이탈 가능성
· 제안된 합병 발표나 계류에 대한 고객, 보험계약자, 중개인, 서비스 공급자, 사업 협력사, 규제 당국의 반응
· 회사가 2018년 2월 22일 SEC에 제출했고 2017년 12월 31일 회계연도에 대한 10-K 양식의 연례보고서에 명시된 기타 요소들
회사는 미래예측진술에 명시되거나 암시된 기대 사항의 실현 여부와 관련해 어떠한 보증도 책임지지 않는다. 미래예측진술은 보도자료 배포일 기준으로 작성되었으며, 회사는 법적 의무가 아닌 이상 추후 새로운 정보나 사건이 발생하더라도 미래예측진술을 업데이트하거나 수정할 어떠한 의무도 지지 않는다. 그러므로 이 보도자료의 독자는 배포일 기준으로 작성된 미래예측진술을 과도하게 신뢰하지 않도록 유의해야 한다.
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