유니언 애퀴지션 코퍼레이션, 임시 주주총회일 및 기준일 발표
임시주총 개최일은 UAC가 2019년 2월 7일 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 S-4양식에 따른 유가증권계출서(Registration Statement)의 효력 발생전 제1수정문(Pre-Effective Amendment No.1)을 통해 밝힌바 있다. 임시주총은 뉴욕 10019 웨스트55번 스트리트 애비뉴 250(250 West 55th Street Avenue, New York, New York 10019)에 있는 아놀드 앤 포터 케이 숄러(Arnold & Porter Kaye Scholer LLP) 사무실에서 오전 10시(현지시간)에 개최될 예정이다. 공시문을 받고 임시주총에서 투표할 수 있는 자격을 갖는 기준일은 2019년 2월 7일(‘기준일’)이다. UAC는 사업 합병 및 임시주총과 관련한 최종위임장/투자 설명서 및 관련 정보를 2019년 2월 11일 경에 우송할 예정이다.
주주의 투표가 계산됐는지 확인
UAC는 유가증권 보유자들이 증거금 계좌 등 증권 대여를 허용하는 계정에서 이른바 현금 계정이나 분리 구좌라 불리는 증권 대여가 허용되지 않는 계정으로 이동할 것을 권고한다. 이러한 조치는 주주들이 수익적으로 소유한 보통주식과 관련된 투표가 적절히 계산되었는지를 확실히 하기 위한 것이다. 대여된(수익적 소유자가 알게 또는 모르게) 보통 주식의 수익적 소유자는 그러한 주식에 대해 투표가 허용되지 않는다.
유니언 애퀴지션 코퍼레이션(Union Acquisition Corp.) 개요
유니언 애퀴지션 코퍼레이션은 하나 또는 복수의 회사에 대한 합병, 주식교환, 자산인수, 주식매입, 자본재편, 구조조정 등을 목적으로 설립된 백지수표회사(blank check company)이다. UAC의 인수 대상 회사는 특정 산업부문이나 지역에 구애되지 않지만 대체로 중남미 지역에서 인수 대상 회사를 물색해 오고 있다. 회사는 이사회 의장 겸 회장, 유니언 그룹 인터내셔널(Union Group International Ltd.) 설립자 후안 사르토리(Juan Sartori)와 회사의 CEO 겸 애틀랜틱-퍼시픽 캐피털의 파트너인 카일 P 브랜스필드(Kyle P. Bransfield)가 주도하고 있다.
미래예측진술
이 보도자료에는 1995년 미국 민간증권소송개혁법의 ‘세이프하버(safe harbor)’ 조항에서 사용되는 의미에 따른 ‘미래예측진술’을 포함하고 있다. 미래예측진술이란 통상 “예상한다” “의도한다” “그러려고 한다” “목표를 하고 있다” “예측한다” “믿는다” “기대한다” “추정한다” “계획한다” “전망한다” “그럴 것이다” 또는 과거의 사실을 진술하는 것이 아닌 미래의 일이나 추세를 예측하거나 언급하는 이들과 유사한 표현이 들어간 문장을 가리킨다. 그러나 미래예측진술은 재무정보에 대한 예측도 포함한다. 매출, 이익, 실적, 전략, 전망 등 UAC, 바이오세레스, 또는 합병이 종료된 후 회사의 비즈니스 상황에 대한 언급을 하는 미래예측진술은 현재로서 알려졌거나 알려지지 않은 리스크와 불확실성에 따라 얼마든지 달라질 수 있는 현재의 기대에 근거해서 이루어진 것이며 따라서 실제 결과나 실적은 그러한 미래예측진술이 명시적 또는 암시적으로 언급하는 사항과 크게 다를 수 있다. 이런 요인들로는 모든 경우를 포함하는 것은 아니지만 (1) 교환 협정 및 이제까지 논의되어왔던 합병 거래의 파기를 초래하는 사건이나 다른 사정의 변화 (2) 주주들의 승인을 얻지 못하거나 교환 협정을 완결시키기 위한 다른 조건을 충족시키지 못해 거래를 종결시키지 못하는 경우 (3) UAC가 뉴욕증권거래소의 상장 요건을 지속적으로 충족시키지 못할 경우 (4) 합병 거래 건이 합병 발표와 거래의 완결로 인해 바이오세레스의 현행 계획과 운영을 제대로 수행하지 못할 리스크 (5) 경쟁의 격화, 합병 회사가 수익 성장을 제대로 이루지 못하는 경우, 현재 고객과 공급회사들과의 관계를 계속 유지하지 못하는 경우, 현재 경영팀과 핵심 직원들을 지키지 못하는 경우 등으로 인해 합병에 따른 이점을 충분히 실현하지 못할 경우 (6) 합병과 관련된 비용이 너무 높아질 경우 (7) 관련 법과 규제가 불리하게 변경될 경우 (8) 바이오세레스가 다른 경제, 비즈니스, 경쟁 상황으로 인해 부정적인 영향을 받을 경우 (9) 합병 서류 및 “리스크 요인”이라는 제목하에 들어가 있는 의결권위임장/투자설명서, UAC가 SEC에 제출할 예정인 다른 문서와 관련하여 UAC의 등록문서에 때로 언급되는 기타 다른 리스크 요인들 및 불확실성. 투자자들은 미래예측진술에 대해 과도한 신뢰를 해서는 안 되며 그 이유는 이런 진술이 작성된 일자에 한해서만 유효하기 때문이다. UAC와 바이오세레스는 새로운 정보를 입수하거나 추후 상황이 변화됐다고 해서 미래예측진술을 업데이트 또는 수정을 일체 하지 않는다. 투자자들은 여기에서 언급된 진술의 진위성에 대해 자체적으로 파악을 할 필요가 있다. 이 보도자료에서의 미래예측진술은 이 자료가 발행된 일자에만 유효성을 가질 뿐이다. UAC는 전에 발표한 미래예측진술에 대해 때로 자발적인 업데이트를 발행하긴 하지만 이런 업데이트가 새로운 정보의 입수에 따른 것인지, 추후 상황의 변화에 따른 것인지, 가정의 변화에 따른 것인지 등에 대해서는 관련 증권법에 따라 의무화된 사항이 아닌 경우는 일체 밝힐 의무를 갖지 않는다.
추가 정보 및 입수 방법
제안된 바이오세레스와 UAC사이의 기업 결합과 관련하여 UAC는 예비 위임장/투자 설명서와 최종 위임장/투자 설명서가 포함된 S-4양식에 따른 등록신고서를 SEC에 제출했다. 위임장/투자 설명서에는 UAC와 바이오세레스 사이의 제안된 사업 합병에 관한 중요한 정보가 담겨 있으므로 앞으로 개최될 임시주총을 위한 위임 및 제안된 사업 결합에 대한 승인 권유와 관련하여 UAC의 주주와 기타 관심 있는 사람들은 예비 위임장/투자 설명서 및 수정 사항과 최종 위임장/투자 설명서를 읽어 볼 것을 권유한다. 최종 위임장/투자 설명서는 2019년 2월11일경 기준일에 UAC주주들에게 우송될 예정이다.
또 주주들은 SEC의 웹사이트(http://sec.gov)나 유니언 애퀴지션 코퍼레이션(주소: 444 Madison Avenue, Floor 34, New York, NY 10022)을 통해 예비 및 최종 유가증권계출서 사본을 무료로 구할 수 있다. UAC 주주들은 UAC와 바이오세레스에 관해 중요한 정보가 담긴 이러한 문서와 기타 문서들이 SEC에 제출되면 그들의 사본을 무료로 구할 수 있다.
주식 판매 및 매입 제안과는 무관
이 발표는 정보제공 목적만 있을 뿐 증권의 판매나 매입을 권유하고자 하는 일체의 목적이 없고 해당 거래 건과 관련하여 어떤 법적 관할구역에서도 찬성표를 호소하려는 목적도 없다. 이에 더해 어떠한 법적 관할구역 내에서도 증권법에 따라 공식 등록이나 자격승인이 있기 전에 주식 판매, 발행, 소유권 이전이 불법으로 되어 있는 곳에서 그러한 행위를 할 목적도 없다. 1933년 증권법 10조(이후 관련 수정법 포함)의 요건에 부합되는 투자설명서를 통하는 경우가 아닌 한 어떠한 증권 판매 제안도 이뤄지지 않을 것이다.
위임장 권유 참여자
UAC와 그 이사, 임원, 기업 공개 이전의 특정 주주 및 기타 경영진, 직원 및 계열사 구성원과 바이오세레스 및 그 이사와 경영진은 제안된 사업 결합과 관련하여 UAC의 주주들로부터 위임장을 권유하는 참여자가 되는 것으로 간주할 수 있다. 유가증권계출서에는 제안된 기업 결합과 관련하여 SEC의 규정에 따라 UAC주주들의 위임장을 권유하는데 참여할 수 있는 것으로 간주되는 사람에 관한 정보와 UAC의 임원 및 이사들에 관한 정보를 포함한 중요한 정보가 담겨 있으므로 주주들은 이를 정독할 것을 권고한다.
비즈니스 와이어(businesswire.com) 원문 보기: https://www.businesswire.com/news/home/20190211005794/en/
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연락처
UAC
카일 브랜스필드(Kyle Bransfield)
최고경영자
+1 212 981 0633
kbransfield@apcap.com
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