엘리엇, 현대모비스 주주들에게 보내는 서신 공개

2019년 3월 22일에 개최되는 정기주주총회에서 신임 이사 선임 및 특별 배당 등을 의안으로 제시

서신 원문은 http://www.acceleratehyundai.com 에서 확인 가능

2019-02-27 19:35
홍콩--(Business Wire / 뉴스와이어)--엘리엇 계열 펀드의 투자 자문사인 엘리엇 어드바이저 홍콩(Elliott Advisors (HK) Limited, 이하 “엘리엇”)은 현대모비스 주식회사(012330:KS, 이하 “모비스” 혹은 “회사”로 약칭) 주주들에게 보내는 서신을 27일 공개하였다.

해당 서신을 통해 엘리엇은 2019년 3월 22일 개최되는 현대모비스 정기주주총회에 상정될 주주제안 사항에 대해 상세히 설명하고 있다. 의안에는 현재 초과자본상태를 보이는 회사의 재무제표를 정상화하고 기업지배구조를 개편하는 내용이 담겨있다.

전체 서신은 http://www.acceleratehyundai.com 에서 확인할 수 있다.

전체 서신 본문 이하 참조:

2019년 2월 27일
현대모비스 주주 귀중:

저희는 현대모비스 주식회사 (“현대모비스” 또는 “회사” 012330:KS)의 중요 주주로서 본 서신을 보냅니다. 보유하고 있는 현대모비스 지분에 더하여, 저희는 현대자동차 주식회사 (“현대자동차” 005380 : KS) 및 기아자동차 주식회사 (“기아자동차” 000270 : KS) (“현대자동차그룹”으로 총칭)의 중요 주주입니다.

저희는 현대모비스에 상당한 지분을 보유한 외부 주주 중 하나로서, 2019년 3월 22일 현대모비스 정기주주총회에서의 심의를 위해 저희가 제출한 주주제안 사항에 관하여 상세히 설명드리고자 본 서신을 보냅니다. 저희의 주주제안 사항은 다음과 같습니다.

· 주주 의안 A (제 2-2호 의안): 보통주에 대한 배당금 2.5조 원, 즉 보통주 1주당 26,399원에 해당하는 배당금을 반영한 2018년 현대모비스 재무제표 승인의 건. 승인이 될 경우, 주주들은 일회성으로 현대모비스 현 주가의 12%에 해당하는 배당금을 받게 될 것입니다.

· 주주 의안 B (제3-2호 의안): 이사회 규모를 기존 9명에서 11명으로 확장.

· 주주 의안 C (제3-3호 의안): 현대모비스 이사회 내 보수위원회 및 투명경영위원회 설치.

· 주주 의안 D (제4-1-3호 및 제4-1-4호 의안): 높은 전문성을 갖춘 2명의 사외이사선임 (“주주제안 독립후보”).

· 주주 의안 E (제5호 의안): 사외이사 후보를 회사 감사위원회 위원으로 선임.

현대모비스 주주로서, 상기 의안에 대한 귀하의 지지는 우리가 주주로서 공동으로 소유하고 있는 현대모비스의 경영구조 및 실적 향상이라는 우리의 공통된 목표를 달성하는 데 반드시 필요합니다. 이에, 오늘 저희는 모든 주주들이 지배구조 개편 및 초과자본 상태의 대차대조표 정상화를 위해 제안된 이 중요한 의안들을 지지해 줄 것을 부탁드립니다.

배경

현대자동차그룹이 구조개편 계획을 철회한 지 거의 1년이 지났습니다. 지난 1년간 저희는 다수의 동료 주주들과 마찬가지로, 현대자동차그룹 주식의 지속적인 저평가 문제를 해소하기 위해서는 자본관리와 기업 경영구조에 대한 보다 포괄적이고 신속한 개편이 필요하다는 문제의식을 개별적으로, 또 공개적으로 제기해 왔습니다.

현대자동차그룹과 현대모비스가 직면하고 있는 문제점들은 잘 알려져 있으나, 경영진이 이에 대한 아무런 적절한 조치를 취하지 않고 있는 이 시점에서 그 심각성을 짚어보는 것이 중요하다고 생각합니다. 경쟁사 대비 현대모비스는 지속적으로 상당한 실적 부진 (지난 5년간 KOSPI 대비 50% 및 경쟁사 대비 54%)을 보이고 있으며 상당한 주주가치 훼손을 초래하였습니다. 기업가치는 여전히 심각하게 저평가되어 있으며, KOSPI 대비 67% 할인율 및 경쟁사 대비 56% 할인율 수준에서까지 거래되고 있습니다.

지난 1년 동안, 저희는 이러한 문제들을 해소하기 위한 타협점에 도달하기 위하여 이사회와 생산적인 논의를 진행하고자 노력해 왔습니다. 철저한 리서치, 전문가 분석 그리고 무엇보다 여러 이해관계자들과 나눈 깊이있는 대화를 토대로, 저희는 현대자동차그룹 및 현대모비스의 지속적인 실적 부진을 해소하기 위하여 현대자동차그룹과 현대모비스 경영진이 다음과 같은 중요 사안에 대한 조치를 취할 필요가 있다고 강조해왔습니다:

· 현대자동차그룹과 현대모비스는 주주들에게 상당한 초과자본금을 환원해야 합니다. Conway MacKenzie의 독립 분석보고서가 지적하였듯이, 현대자동차 및 현대모비스의 순 현금 자산은 경쟁사 대비 과대한 초과자본 상태를 보이고 있습니다. 2018년도 기준 현대모비스의 7.4조 원에 달하는 순 현금 자산은 자동차 부품 경쟁사 대비 4~6조 원 높은 수준입니다. 현대자동차그룹 계열사들은 이러한 현금성 자산을 불확실한 프로젝트에 투자하는 등 관리에 있어 오류를 보이고 있으며, 이는 주주 및 시장의 불안 및 불만을 고조시키고 있을 뿐입니다.

· 현대자동차그룹과 현대모비스의 기업경영구조를 해외 모범 사례 수준으로 높여야 합니다. 다양성, 폭넓은 경험, 그리고 회사의 의사결정 과정에 새로운 관점을 도입하기 위하여 현대모비스의 이사회에 새로운 사외이사를 선임하는 것이 필요합니다. 나아가 감사위원회의 독립성이 강조되어야 합니다. 동시에 보수위원회 및 투명경영위원회의 설치는 현대모비스의 이사회와 주주들 간의 관계를 공고히 연결지음으로써 현대모비스가 앞으로 글로벌 위상에 걸맞은 인재들을 영입할 수 있는 발판을 마련하게 될 것입니다.

현대자동차그룹 경영진 및 자문사 등과 적극적으로 소통하여 해결책을 찾는 것이 저희의 바람이었지만, 저희의 노력은 최근에 들어서야 건설적인 교류로 이어졌습니다. 지난 몇 개월 동안 저희는 현대자동차그룹 및 현대모비스가 갖추고 있는 잠재적인 역량을 현실화하는 것을 가로막고 있는 대차대조표 및 지배구조 관련 문제점을 제대로 해결하기 위한 합의점에 도달하기 위해 끊임없는 노력을 기울였습니다.

2019년 현대모비스 정기주주총회 안건

저희의 대화를 위한 노력이 모든 이슈와 관련하여 수용 가능하며 상호 간에 지지받는 방향을 제시하지는 못하였지만, 그럼에도 불구하고 금일 현대자동차그룹과 현대모비스의 경영진이 2019년 정기주주총회 의제와 관련하여 작지만 점진적으로 긍정적인 제안을 제시하였다는 점에 대해 저희는 기쁘게 생각하고 있습니다. 회사의 의안은 올바른 방향으로 나아가고 있지만, 충분하지 않습니다.

최근 발표된 1조 원의 자사주 매입은 현대모비스의 긍정적인 첫걸음이 될 수 있지만, 저희는 과도한 자본초과 상태를 바로 잡기 위해서는 더 과감한 조치가 필요하다고 굳게 믿고 있습니다. 모비스의 현금 자산을 적정한 수준으로 낮추기 위해 그러한 자사주 매입과 함께 상당 규모의 배당금 지급이 반드시 동반되어야 합니다.

마찬가지로, 저희는 현대모비스 경영진이 두 명의 신임 사외이사 후보를 추천한 점을 높이 사고 있습니다. 그러나 회사는 엘리엇이 추천한 두 명의 우수한 자격을 갖춘 독립적인 후보자들을 추가로 영입하기 위해 이사회의 규모를 확대할 의지가 없어 보입니다.

저희가 참여함에 따라 정기주주총회에서 이제 회사의 문제 사항에 대한 현실적이고 지속 가능한 해결책에 대한 가능성이 열리게 되었습니다. 회사의 대차대조표 및 지배구조 문제와 관련하여 저희가 제안한 의안은 회사가 발표한 제안을 더 발전시켜 문제의 심각성에 상응하는 과감한 해결책이 될 수 있다고 생각합니다. 현대모비스는 저희가 제안한 여러 의안을 통해서 비로소 정상 궤도에 오를 수 있습니다.

주주제안의 상세 내역

저희는 모든 현대모비스 주주들께 이사회에 명확하고 강력한 메시지를 전달하고 2019년 3월 22일에 예정된 주주총회에서 다음과 같은 주주제안 사항에 힘을 실어 현대모비스에 반드시 필요한 개편을 추진하는데 동참해주실 것을 부탁드리는 바입니다.

주주제안 A (제 2-2호 의안): 배당 결의

현대모비스는 과도하게 오랜 기간 동안 초과자본 상태를 유지하고 있는바, 저조한 주주환원을 초래한 반면 회사 실적 및 평판을 훼손하는 무의미한 프로젝트에 자금을 조달하는 상황이 계속되고 있습니다.

회사의 초과자본 상태는 저조한 주주환원으로 이어져 업계 최저 수준인 투하자본이익률(ROIC) 6.3%를 기록하고 있습니다. 이로 인해 잔여 초과자본이 과거 수차례 이루어진 바와 같은 또 다른 무의미한 프로젝트의 진행을 위한 자금으로 쓰일 것이라는 우려가 계속되고 있습니다.

따라서 저희는 현대모비스 주주들이 보통주에 대한 배당금 2.5조 원, 즉 보통주 1주당 26,399원으로 주가의 12%에 해당하는 배당금을 반영한 2018년 현대모비스 재무제표를 승인하여 주실 것을 제안합니다.

이 정도 규모의 배당을 하더라도 현대모비스의 재무제표상 초과자본의 절반 이상을 유지하게 되며, 순 현금 자산을 업계 경쟁사 기준으로 맞추고 미래 성장을 위한 충분한 투자 기회를 보전하는 과정의 시발점이 될 것입니다. 저희가 제안하는 규모의 배당 이후에도 현대모비스는 안정적인 잉여현금흐름에 힘입어, 적정 현금 유보 및 향후 투자 자금을 충당하기에 충분한 순 현금자산 수준을 유지할 수 있을 것입니다.

회사의 자사주 취득 제안과 주주제안이 결합되어 현대모비스의 대차대조표는 더욱 안정적인 상태가 될 것입니다.

주주제안 B (제 3-2호 의안): 이사회 규모를 11명으로 확장

현대모비스의 이사회 규모가 확장되면 현대자동차와 어깨를 나란히 할 수 있을 뿐만 아니라, 이사회가 발전된 지배구조를 보장할 수 있도록 보다 다양성을 갖춘 독립적인 이사회를 조성하는 데 중요하게 작용할 것입니다.

기업경영구조 개선은 전체적인 이사회 구조의 다양성, 전문성 및 독립성을 개선하는 방식에 의하여 위로부터 시작되어야 합니다. 저희는 주주들이 이사회 규모를 11명으로 확장하는 방안을 지지해줄 것을 강력히 촉구합니다. 이를 통해 현대모비스와 저희가 추천한 사외이사 후보자 4명 모두가 이사로 선임될 수 있습니다.

주주제안 C (제3-3호 의안): 현대자동차그룹 및 현대모비스 보수위원회 및 투명경영위원회 설립

두 개의 새로운 이사회 내 위원회는 주주 권리 및 경영 투명성을 제고할 것입니다.

저희는 회사 정관을 변경하여 이사회 내 이사 보수위원회 및 투명경영위원회를 설치할 것을 제안합니다. 이는 대부분의 국내외 기업에 이미 설립되어 있는 위원회이지만, 현대모비스는 현재 갖추지 못하고 있는 위원회입니다.

· 이사 보수위원회는 이사의 경험 및 성과에 상응하며 국내외 모범 사례에 부합하는 투명하고 합리적인 보수 제도를 마련할 것입니다. 이사 보수위원회는 이사 보수를 시장 기준에 부합하도록 하여 사외이사가 그 보수에 있어 부당한 차별을 받지 않도록 할 것입니다.

· 투명경영위원회는 이미 존재하기는 하나 아직 회사의 정관에 명시되어 있지 않습니다. 투명경영위원회는 현대모비스의 기업 가치 및 장기적 주주 이익을 보호하는 역할을 할 것입니다.

저희는 주주들이 두 개의 이사회 내 위원회를 설치하는 방안을 지지해줄 것을 촉구합니다. 이는 현대모비스의 기업 지배구조 개편을 위해 필수적인 단계입니다. 저희는 독립성 및 책임 보장을 위해 새로운 사외이사 후보도 새로운 위원회에 위원으로 선임되는 상황을 기대하고 있습니다.

주주제안 D (제 4-1-3호 및 제 4-1-4호 의안): 고도의 전문성을 갖춘 사외이사 선임

지난해는 주주들에게 책임지는 사외이사 선임이 현대모비스의 진정한 기업경영구조 개편에 반드시 필요하다는 것을 보여주는 한해였습니다.

저희는 상당한 관련 업계 경험을 가진 사외이사 후보 2명을 현대모비스에 추천하였습니다. 이사회 규모 확장 (제 3-2호 의안)과 함께 새로운 이사 추가는 현대모비스 이사회를 기존 9명에서 11명으로 확장시킬 것입니다. 사외이사는 모든 주주를 대표할 것입니다.

현대모비스 이사진 후보로 저희가 추천하는 2명은 다음과 같습니다 (별지 A 참조):

· Rudolph (“Rudi”) von Meister (루돌프 윌리엄 본 마이스터): 아시아, 유럽 및 미주 지역에서 40년 이상의 글로벌 자동차 분야 경영진으로 종사한 관련 경력을 가진 전문 경영인

· Robert (“Bob”) Kruse (로버트 앨런 크루즈 주니어): 미국 고급 자동차 제조업체 Karma Automotive의 최고기술경영자(CTO)

주주들이 현대모비스 이사회 규모를 11명으로 확장하는 의안을 통과시킬 경우, 저희는 회사 측이 제안하는 2명의 사외이사의 선임을 지지할 것입니다.

주주제안 E (제 5호 의안): 사외이사 후보를 회사 감사위원회 위원으로 선임

효율적이고 독립적인 리더십은 경영진이 업무에 집중할 수 있도록 보좌하는 역할을 할 뿐 아니라 향후 부실 경영 및 무책임한 투자를 방지하는 데 필수적입니다.

현대모비스 감사위원회는 법적으로 이사회가 선량한 관리자의 주의의무를 다할 수 있도록 중요한 역할을 수행할 책임이 있습니다. 또한 회사의 경영 및 이사의 의무 수행을 감독하며, 필요한 경우 이사회 및 경영진 내부 위법 행위를 조사할 권한도 갖고 있습니다.

따라서, 감사위원회가 편견 없이 투명한 임무 수행에 전념할 수 있는, 모든 주주들에게 충실한 독립적인 이사들로 구성되는 것이 매우 중요합니다.

주주들께서도 저희가 추천하는 2명의 사외이사 후보들이 감사위원회 위원으로 선임되는 것을 지지해 줄 것을 부탁드립니다.

다양하고 독립성을 갖춘 사외이사를 추가 선임하여 주주에 책임지는 최선의 기업 경영구조를 만들고, 재무제표를 올바른 방향으로 정비함으로써, 현대모비스는 업계의 리더로서의 위치를 확고히 하고 주주 이익의 수호자로서의 잠재력을 발휘할 수 있을 것입니다.

언제나처럼, 저희는 기업경영구조 및 적절한 자본관리와 관련하여 회사와 지속적으로 대화를 이어나갈 의향이 있음을 말씀드립니다. 현대모비스 내 기업경영구조를 개선하고 재무제표 정상화를 효과적으로 달성하기 위한 다른 대안이 제시된다면, 저희 또한 그에 맞춰 유연하게 저희의 제안을 수정해 나가고자 합니다. 그러나, 현재로서는 현대모비스의 지속적인 성장을 위해 위와 같은 조치가 반드시 이루어져야 한다는 것이 저희의 믿음입니다.

저희는 동료 주주들이 본 의안들을 지지해 주실 것을 부탁드리며, 저희의 제안사항 및 접근방식에 대한 더욱 상세한 논의의 기회가 열려 있다는 점을 아울러 말씀드립니다.

감사합니다.

엘리엇 어드바이저스 홍콩(Elliott Advisors (HK) Limited)
별첨 A
엘리엇이 제안하는 사외이사 후보 이력사항

엘리엇의 독립 사외이사 후보:
Rudi von Meister (루디 본 마이스터)
아시아, 유럽, 미국을 거쳐 자동차업계에서 40년 이상의 경력을 보유한 전문 경영인

· 루디는 최근 2014년부터 2017년까지 ZF 프리드리히스하펜 AG(ZF Friedrichshafen AG) 아시아-태평양 지역 최고경영자로서, 8,000명의 임직원과 37개의 공장을 운영하며 매출 36억 유로를 달성하는 사업을 운영해왔습니다.

· 그보다 앞선 2011년부터 2013년에는 Navistar의 중국지역 회장으로서 중국 관계자들과의 조인트벤처 사업을 주도하였습니다.

· 2007년부터 2011년까지, 루디는 FIAT 그룹 내 IVECO Trucks 사업개발을 주도하였으며, 1993년부터 1997년까지는 DELPHI 중국지부 대표 및 부사장으로서 여러 조인트벤처 사업을 개척하였습니다.

· 또한, 루디는 General Motors에서 20년 이상의 다양한 업무 경험을 보유하고 있으며, GM과 대우 간 합병을 포함하여 여러 조인트벤처의 추진과정을 관리감독해왔습니다.

· 루디는 펜실베니아 대학(University of Pennsylvania)에서 학사학위를 취득하고, 컬럼비아대학교(Columbia University)에서 MBA를 취득하였습니다.

엘리엇의 독립 사외이사 후보:
Robert (“Bob”) Kruse (로버트 “밥” 크루즈”)
뛰어난 자동차 공학자이자 40년 이상의 경력을 보유한 전문 경영인

· 중국 고급형 자동차 OEM 업체 Quoros에서의 경험을 바탕으로, 밥은 2017년부터 Karma Automotive의 최고기술책임자(CTO)로 활동해 왔습니다.

· 2010년부터 2016년까지, 밥은 여러 전기차 스타트업 기업의 고위 경영진 및 이사를 역임해왔습니다.

· 그에 앞서서는, 거의 40년을 General Motors에서 근무하며 마르케 브랜드 팀을 관리하고 GM 전기차 파워트레인 개발 프로젝트를 주도하여 Chevy Volt 모델을 탄생시키는데 크게 기여하였습니다.

· 2010년에는 미국 과학 아카데미 첨단 배터리 기술 소위원회 (President Barack Obama’s National Academy of Science Sub Committee on advanced battery technology)에 선임되었습니다.

· 밥은 미주리과학기술대학교(Missouri University of Science & Technology)에서 전기공학 학사학위를 취득하고, MIT(Massachusetts Institute of Technology)에서 석사학위를 취득하였습니다.

엘리엇(Elliott) 개요

엘리엇 매니지먼트(Elliott Management Corporation)는 두 개의 다중 투자전략 펀드를 통해 약 미화 340억 달러 이상의 자산을 운용하고 있다. 엘리엇의 대표 펀드인 엘리엇 어쏘시어츠 엘.피.(Elliott Associates, L.P.)는 1977년도에 설립되었으며, 동종 펀드 중 동일한 경영진이 관리해 온 역사가 가장 오래된 펀드 중 하나이다. 세계 각국의 퇴직연금, 국부펀드, 공공기금, 투자재단, 투자운용사 펀드 및 회사 임직원 등이 엘리엇을 통해 투자하고 있다. 엘리엇 어드바이저스 홍콩(Elliott Advisors (HK) Limited)은 엘리엇 매니지먼트의 계열사이다. 엘리엇은 한국 시장과 기업 구조에 대한 깊은 이해를 바탕으로 한국에서 주주가치를 향상시키는 성과를 이루어왔다.

웹사이트: https://www.elliottmgmt.com/

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김기훈 대표(Kyle Kim)
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뉴욕
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엘리엇 매니지먼트
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