뉴몬트 이사회, 배릭의 마이너스 프리미엄 지급 인수 제안 거부… 뉴몬트 주주들의 이익에 도움되지 않는다고 결론 내려
골드코프와의 합병 안이 가치 창출에 훨씬 더 나은 기회라는 판단
배릭의 인수 제안은 뉴몬트 주주들에게 상당히 높은 리스크가 있을 수 있음
한편 네바다 합작법인에 대해 시너지 이루기 위해 배릭에 대해 주요 거래조건 제시
배릭의 제안에 대해 투자자 프레젠테이션을 제출하고 뉴몬트 골드코프에 대한 장기 전망을 시도
회사는 컨퍼런스 콜을 동부시간 오전 9시부터 개최할 예정
회사의 재무 및 법률 자문역들과의 상의 하에 이루어진 다각적인 검토 끝에 뉴몬트의 이사회는 전의 더 나은 뉴몬트 제안(뉴몬트와 골드코프(Goldcorp Inc.) (NYSE : GG, TSX : G) 간의 합병 제안을 그렇게 부른다)과 대비하여 더 유리하다고 판단되지 않는다고 결론을 내렸다. 회사가 전에 발표한 골드코프와의 합병 건은 운영, 프로젝트, 탐사 기회, 매장량, 직원역량 등 측면에서 세계 최고급의 포트폴리오를 갖추게 되고 이를 통해 장기적인 가치를 창출해낼 절호의 기회라고 평가를 받았었다.
뉴몬트의 CEO인 개리 골드버그(Gary Goldberg)는 “배릭의 인수 제안과 그에 따른 리스크를 철저하게 검토했으나 뉴몬트와 골드코프 간의 합병이 향후 수십 년에 걸쳐 뉴몬트 주주들을 위해 보다 나은 가치와 업계 최고의 수익률을 가져올 기회를 제공할 수 있을 것이라는 판단을 했다. 배릭과는 달리 뉴몬트 골드코프는 세계에서 가장 우호적인 금광 지역에 광산을 갖게 될 것이다. 배릭의 자체적인 시너지 예측을 감안하더라도 골드코프와의 합병은 배릭의 제안에 비해 뉴몬트의 주주들에게 모든 측면에서 더 유리할 것이다. 뉴몬트 주주들에게 배릭이 내놓은 제안이 가치 창출을 할 수 있으려면 새롭게 구성된 경영팀의 능력이 탁월해야 하는데 이들은 글로벌 경영경험이 부족하고 조직 통합 작업에 착수한지 고작 두 달 밖에 되지 않았다”고 말했다.
뉴몬트 골드코프 합병은 배릭의 제안에 비해 훨씬 나은 가치 창출 기회를 가져올 수 있다.
골드코프와의 합병이 배릭의 사전 협의 없이 이뤄진 제안에 비해 훨씬 나은 가치 창출 기회를 가져올 것이라는 뉴몬트 이사회의 만장일치 결정은 다음과 같은 이유에 근거하고 있다.
· 배릭의 근거가 의심스러운 시너지 시나리오를 받아들인다 해도 골드코프 합병 건은 배릭의 제안에 비해 뉴몬트의 주당 순자산가치(NAV)에 두 배가 높은 이익을 가져다 줄 수 있다.
· 시너지 이전 뉴몬트의 주당 NAV 희석을 감안할 경우 배릭의 제안은 4%이다.i
· 배릭의 제안에서 언급되는 가치 창출은 새로운 경영팀의 탁월한 능력 발휘를 전제로 하고 있는데 실제로 이들은 글로벌 경영경험이 부족하고 랜드골드 리소스(Randgold Resources Ltd.)와의 조직 통합 작업에 착수한지 고작 두 달 밖에 되지 않았다.
· 배릭의 포트폴리오에는 다수의 비우호적이거나 고 리스크 광산 지역을 포함하고 있으며 현재 운영 및 지속 가능성 면에서 심각한 문제를 겪고 있는 곳도 많다.
· 그런 반면에 뉴몬트 골드코프의 자산은 우호적인 지역에 위치하고 있으며 4개 대륙에 높은 생산성을 자랑하는 금광을 보유하고 있다.
· 뉴몬트가 골드코프와 합병을 이룬다고 해서 뉴몬트 또는 배릭이 합작법인을 통해서 네바다에서 시너지를 이루거나 이를 앞당겨 성취할 가능성이 완전히 배제되는 것은 아니다.
· 뉴몬트의 이사회는 배릭의 제안이 골드코프와의 합의에 따른 ‘더 나은 뉴몬트 제안’에 미치지 못하며 뉴몬트는 골드코프와의 협정에 따라 배릭과 합병 협의를 더 이상 할 수 없다고 결정했다.
배릭과 공동 설립할 네바다 합작법인
뉴몬트와 배릭의 네바다 관련 사업으로부터 일정한 수익을 얻기 위해 뉴몬트는 배릭에 4일 합작법인 제안을 내놓았다. 해당 제안의 조건은 배릭이 뉴몬트 및 골드코프와 맺은 합작법인 계약 등 관련 유사 계약들의 조건에 근거하여 짜여졌다.
골드버그 CEO는 “뉴몬트는 네바다에서의 합작법인 설립에 대해 열린 자세를 갖고 있다고 배릭에게 여러 차례 의사를 표명한 바 있다. 이와 관련하여 4일 배릭에게 네바다 합작법인에 대한 주요 거래조건을 제시했다. 이 제안을 통해 양사의 주주들은 실현 가능한 시너지를 얻을 수 있는 한편 배릭의 인수 제안과 관련된 리스크와 복잡성을 회피할 수 있을 것으로 본다”고 말했다.
뉴몬트 골드코프와 배릭 간의 네바다 관련 사업 합작법인 제안의 핵심 조건은 다음과 같다.
· 두 회사의 지분 비율 : 배릭은 55%, 뉴몬트 골드코프는 45%의 지분을 각각 보유하게 된다. 이 제안상의 지분 비율은 각 회사의 네바다 관련 자산에 대한 애널리스트들의 컨센서스 순현재가치와 배릭의 네바다 자산 시너지 추산 가치를 50:50으로 분할한 수치에 근거한다.
· 거버넌스: 뉴몬트 골드코프와 배릭은 경영위원회와 기술위원회에서 동일한 수의 대의원들을 보유하게 될 것이다. 경영위원회에서 이뤄지는 의사결정은 다수결에 따라 이루어지며 각 회사 대의원들의 투표권은 지분 비율에 따라 결정되고 공동의 승인을 요하는 중요한 사안에 대해서는 별도의 협의를 필요로 한다. 합작법인의 운영위원회는 양사에 의해 공동으로 임명되며 일상적인 경영업무에 대한 책임을 지게 된다.
뉴몬트의 대표이자 CEO인 톰 파머(Tom Palmer)는 “뉴몬트의 기술적 역량과 일관성 있는 실행 능력이 합작법인 제안에 따른 시너지 기회를 실현하는데 매우 중요하게 작용할 것이라 확신한다”고 말했다.
뉴몬트 골드코프
뉴몬트는 뉴몬트 골드코프 거래 건이 상당한 가치 창출 기회를 갖고 있음을 입증해 보여주는 투자자 프레젠테이션을 업데이트 해서 제출했다. 뉴몬트의 골드코프와의 합병 제안은 2019년 2분기에 완결될 것으로 기대된다.
동 거래 건이 완결된 당일부터 뉴몬트 골드코프는 다음과 같은 결과를 낼 수 있게 된다.
· 뉴몬트의 주당 NAV를 27%만큼 상승시키고 2020년까지는 주당 현금흐름을 34% 향상시킬 수 있을 것i
· 연간 세전(稅前) 시너지, 공급체인 효율향상 등에서 3억6500만 달러에 달하는 비용절감을 가져오고 순현재가치(세전)에서 44억 달러에 달하는 기회를 가져올 것으로 기대됨ii
· 향후 10년에 걸친 600~700만 온스에 달하는 금 생산 증산
· 주당 기준을 포함하여 전세계 금광업계 최대의 금 매장량을 갖게 될 것
· 4개 대륙에 걸쳐 우호적인 지역에 위치하고 높은 생산성을 자랑하는 금광을 보유하게 될 것
· 기존의 금광업자들 사이에서 최고 수준의 배당금을 지급할 수 있을 것iii
· 최저 내부수익률(IRR) 15%에 달하는 프로젝트들을 실행할 수 있는 재무상의 유연성과 투자등급 재무제표를 자랑하게 될 것iv
· 풍부한 광업부문 업계경험을 갖춘 경영진과 높은 역량의 기술팀, 기타 유능한 인력들로 구성된 조직이 될 수 있을 것
· 환경, 사회적 책임, 거버넌스 측면에서 업계 최고의 지위를 유지할 수 있을 것
뉴몬트는 다음과 같은 서한을 배릭의 회장 존 쏜톤(John L. Thornton)과 사장 겸 CEO 마크 브리스토(Mark Bristow)에게 4일 발송했다.
뉴몬트 마이닝 코퍼레이션
6363 South Fiddlers Green Circle
Greenwood Village, CO
80111
T (303) 863-7414
F (303) 837-5837
www.newmont.com
2019년 3월 4일
배릭 골드 코퍼레이션 이사회
TD Canada Trust Tower
161 Bay Street, Suite 3700
Toronto, ON M5J 2S1 Canada
참조: 존 쏜톤 회장, 마크 브리스토 사장 겸 CEO
제목 : 2019년 2월 25일 서한
뉴몬트 마이닝 코퍼레이션의 기발행 보통주 100%를 매입하고자 한다는 2019년 2월 25일 발송한 귀하의 서한에 대해 재무·법률 자문역의 도움을 받아 저희 이사회와 고위 경영진은 철저한 검토를 했습니다. 우리 회사와 주주들의 이익을 보호하고 장기적 주주가치를 극대화한다는 원래의 원칙에 맞춰서 저희는 귀하의 서한에서 언급된 제안이 전의 더 나은 뉴몬트 제안(2019년 1월 14일 뉴몬트와 골드코프 간에 합의되고 2019년 2월 19일 수정된 합병 제안을 그렇게 부른다)과 대비하여 더 유리하다고 판단되지 않는다고 결론을 내렸습니다. 이에 따라 뉴몬트는 배릭 골드 코퍼레이션과 더 이상의 협의와 협상을 할 수 없게 되었으며 그러한 협의와 협상이 우리 이사회의 수탁자 의무 일부에 포함되지도 않게 되었습니다. 따라서 골드코프와의 협약의 계약상의 의무에 따라, 그리고 뉴몬트 주주들의 이익을 보호한다는 우리의 판단에 따라 골드코프와 합병을 진행하기로 했습니다. 우리가 판단하기에 이 거래 건이 뉴몬트 주주들에게 더 높은 가치를 제공하고 뉴몬트의 다른 주주들 입장에서도 더 낫다고 생각됩니다.
우리가 보기에 귀하가 제시한 거래 건은 뉴몬트 주주 가치를 향상시키지 않고 오히려 감소시킬 것으로 생각됩니다. 귀하의 ‘시장가’ 제안은 실제로는 현재 시장가치에 크게 못 미치는 것이고 잠재적으로 발생 가능한 가치는 전적으로 배릭이 어떻게 하느냐에 달려 있습니다. 과거에 진행됐던 합병 협상이 2014년에 결렬된 이래로 뉴몬트는 모든 평가 측면에서 배릭을 크게 앞서고 있습니다. 우리 회사의 경영팀은 시장에서 입증된 확장 가능 운영 모델과 잘 꾸며진 승계 계획을 통해서 장기간에 걸쳐 높은 실적(생산성 향상, 비용절감 등 포함)을 올려온 경험을 갖고 있습니다. 그런 반면 배릭의 낮은 실적은 비효율적인 운영 모델, 부진한 주주 실적, 광산이 위치한 지역에서 나타나는 리스크 등 다양한 문제를 반영하고 있습니다. 우리 이사회 판단의 근거는 향후 공시 자료에서 보다 상세하게 밝혀질 예정입니다.
배릭의 제안에서 언급되는 가치 창출은 두 달 전에 조직된 경영팀이 만들어낼 시너지 효과에 전적으로 의존하고 있습니다. 이 새로운 경영팀은 배릭과 같은 대기업의 글로벌 포트폴리오를 관리한 경험이 전혀 없고 더구나 뉴몬트와 배릭이 결합될 경우의 거대기업 조직을 이끌 수 있는 능력이 있는지는 더욱 의심스럽습니다. 주주의 입장에서 회사가 사업을 어떻게 운영하는지는 가치를 평가하는 중요한 일부분이 될 수 있습니다. 경제적 측면에서 얼마나 높은 실적을 올리는지에 더해서 뉴몬트는 배릭이나 랜드골드 리소스가 운영, 대정부 관계, 투자 분야에서의 어려운 문제를 회피하는 경향과는 달리 환경, 사회적 책임, 거버넌스 측면에서 업계 최고의 지위를 유지하고 있습니다. 더구나 뉴몬트는 높은 수준의 거버넌스 관행을 준수하고 있으며 기업의 사회적 책임, 포용성, 다양성 측면에서도 수준 높은 기업문화를 갖고 있는 것으로 평가되고 있습니다. 그런 한편 배릭은 철저한 프로세스 집행과 관리감독을 노골적으로 거부하고 이사회를 포함한 최고경영층에서 다양성이 부족하기 때문에 뉴몬트와 종업원, 주주, 관련회사 주주들의 가치와는 거리가 있다고 봅니다. 이와 같은 모든 이유들로 인해 우리 주주들이 뉴몬트 골드코프 코퍼레이션의 주인이 되는 쪽이 배릭의 소수 지분을 보유하는 것보다 훨씬 더 낫다고 판단이 듭니다.
그런 한편 네바다 사업에서 같이 협력을 할 경우 상당한 가치 창출 기회가 발생할 수 있을 것으로 판단됩니다. 귀하의 공개 발언에서 부정적으로 말씀하셨음에도 언제나 그랬었고 앞으로도 그럴 것이지만 우리는 이들 기회를 계속해서 탐사해나갈 용의가 있습니다. 이들 기회를 같이 탐사하는 데는 뉴몬트가 배릭에 의해 인수되어야 할 필요는 없으며 그럼으로써 우리 회사 주주들이 배릭 회사에 내재한 수많은 리스크에 노출되어야 할 필요도 없습니다. 이 잠재적 시너지의 가능성을 실현하기 위해 우리는 네바다 사업을 통합시키고 양사 주주들을 위해 가치를 창출할 수 있는 합작법인의 주요 거래조건을 제시합니다. 이 건과 관련하여 저희는 신속하게 움직여나갈 의향이 충분히 있습니다.
우리 회사의 이사회와 경영팀, 전세계에 걸쳐 수천 명에 달하는 종업원들은 주주들을 위해 가치를 창출하는데 헌신하며 우리 회사의 전략적 계획을 이행하고 골드코프와의 거래를 완결시킴으로써 그런 의무를 이행하고자 합니다.
이상은 회사 이사회를 대신하여 저희가 보내는 서신입니다.
노린 도일
회장
개리 골드버그
CEO
자문역 및 법률고문
이 거래와 관련하여 뉴몬트는 BMO 캐피털마켓(BMO Capital Markets)과 시티(Citi), 골드만삭스(Goldman Sachs)를 재무 자문역으로 고용했고 와크텔, 립튼, 로젠 앤 카츠()와 굿맨스(Goodmans LLP), 화이트 앤 케이스(White & Case LLP)를 법률고문으로 영입했다.
컨퍼런스 콜 및 웹캐스트
뉴몬트는 2019년 3월 4일 월요일 오전 9시(미국 동부시간)에 컨퍼런스 콜과 웹캐스트를 진행할 예정이다. 웹캐스트 실황과 동시에 프레젠테이션 슬라이드가 제공되며 이는 뉴몬트 웹사이트(www.newmont.com )와 https://event.on24.com/wcc/r/1952473/C5AC3067BE6C7740A2D324BE629DA649 에서 접속이 가능하다.
컨퍼런스 콜 정보
접속 번호: 1-855-209-8210
해외 접속 번호: 1-412-317-5213
캐나다에서의 무료전화번호: 1-855-669-9658
컨퍼런스 명: 뉴몬트 마이닝(Newmont Mining)
리플레이 번호: 1-877-344-7529
해외 리플레이 번호: 1-412-317-0088
리플레이 액세스 코드: 10129346
뉴몬트(Newmont) 개요
뉴몬트는 세계적인 금·구리 광산업체이다. 회사의 사업 영역은 대부분 미국, 호주, 가나, 페루, 수리남 등지에 집중되어 있다. 뉴몬트는 S&P 500 지수에 편입된 유일한 금 생산 회사로서 다우존스 지속가능성 월드 지수(Dow Jones Sustainability World Index)에서 2015년부터 2018년까지 4년 연속으로 광업부문 리더로 꼽힌 바 있다. 회사는 기술, 환경, 사회적 책임, 안전 측면에서 높은 평가를 받아 가치 창출 분야의 업계 리더로 평가 받고 있다. 뉴몬트는 1921년에 설립됐으며 1925년 상장 이래로 지금까지 공개 주식으로 거래되고 있다.
미래예측진술에 대한 경고문
이 보도자료는 1933년 증권법의 27A조(이후 1934년 증권거래법 21E조)와 관련 캐나다 증권법에서 언급된 ‘세이프하버’ 개념이 전달하고자 하는 의미에서의 ‘미래예측진술’을 포함하고 있다. 미래예측진술이 미래에 발생할 수 있는 사건이나 결과에 대한 기대나 믿음을 표현·암시한다는 면에서 그러한 기대나 믿음은 선의와 합당한 근거가 있다는 가정하에 표현이 된다. 그러나 그러한 언급은 리스크와 불확실성 등 요인에 따라 달라질 가능성이 있으며 따라서 실제 결과가 미래예측진술에서 표현, 예측, 암시된 것과는 크게 달라질 수 있다. 미래예측진술은 많은 경우 우리가 기대하는 미래 비즈니스 및 재무적 결과와 재무적 상황을 묘사하며 예를 들어 “기대한다” “의도한다” “계획한다” “그럴 것이다” “그럴 수도 있다” “추정한다” “예상한다” “믿는다” “목표한다” “나타내다” “예비적인” “잠재적인” 등의 표현을 수반한다. 이 보도자료에 들어 있는 미래예측진술은 (물론 아래의 사례에만 한정되는 것은 아니지만) (i) 뉴몬트의 골드코프 인수와 관련된 언급과 규제당국의 승인 및 기타 다른 합병 완결에 필요한 요건의 충족을 포함한 그 인수 조건, 시기, 거래 완결 시점 등을 포함 (ii) 연간 생산량을 포함한 미래 생산 및 매출 추정 (iii) 매출과 다른 모든 비용과 관련된 미래 비용의 추정 (iv) 추가적인 가치 증대에 대한 기대 (v) 미래 자본지출액에 대한 추정 (vi) 미래 발생할 수 있는 비용절감 분, 효율 향상, 시너지 효과 (vii) 프로젝트 이익률, 예상 평균 IRR, 스케줄, 의사결정 일자, 광산 수명주기, 상업적 생산 개시일자, 최초 생산, 평균자본생산성, 평균비용, 미래상승잠재력 등 미래 탐사, 개발, 성장, 뉴몬트와 골드코프의 운영, 프로젝트 파이프라인 및 투자에 대한 기대 사항 (viii) 미래 투자 또는 투자철회에 대한 기대 (ix) 미래 주주들에 대한 배당금 및 수익률에 대한 기대 사항 (x) 미래 잉여현금흐름 발생, 유동성, 재무제표 건전성, 신용등급에 대한 기대 사항 (xi) 미래 지분 및 기업가치에 대한 기대 (xii) 미래 계획 및 이에 따른 이점에 대한 기대 (xiii) 매장량과 가용자원, 그 등급, 채굴 가능성 등 미래 광물 상황에 대한 기대 (xiv) 미래 폐광 비용과 그에 다른 책임 비용의 추정 (xv) 잠재적 주식 희석, 시너지, 가치 창출 등 배릭의 뉴몬트 인수와 관련된 언급 (xvi) 합작법인 조건과 그에 따른 이점 등 네바다에서의 합작법인 구성 가능성 등으로 나뉘어질 수 있다. 미래의 사건이나 결과에 대한 추정 또는 기대는 일정한 가정에 근거하는 것이며 이는 항상 틀릴 가능성을 내재하고 있다. 그러한 가정은 다음과 같은 것들(반드시 이들로 한정되지는 않지만)이 있을 수 있다. (i) 현재의 지질공학적, 금속공학적, 수문학적, 기타 물리적 조건에 큰 변화가 없을 것이라는 가정 (ii) 뉴몬트와 골드코프의 미래 운영 및 프로젝트, 확대 플랜 등이 수출 승인을 받는 것을 포함해서 현재의 기대 및 채굴 플랜과 크게 다르지 않을 것이라는 가정 (iii) 뉴몬트와 골드코프가 비즈니스를 영위하는 관할지역 내에서의 정치적 상황이 현재의 기대와 크게 달라지지 않을 것이라는 가정 (iv) 호주 달러와 미국 달러(캐나다 달러와 미국 달러도 포함) 간의 환율이 일정한 범위 내에서 움직일 것이고 현재 수준과 크게 달라지지 않을 것이라는 가정 (v) 금, 구리, 은, 아연, 납, 석유 등에 대한 가격이 일정한 범위 내에서 움직일 것이라는 가정 (vi) 중요한 물품의 가격이 현재 수준에서 크게 벗어나지 않을 것이라는 가정 (vii) 현재의 광물 매장량, 가용 광물 자원, 광물화 자원 추정치 등이 대체로 정확하다는 가정 (viii) 기타 플랜과 관련된 가정들 등. 뉴몬트와 골드코프의 현재 비즈니스 및 미래 실적에 대한 미래예측진술과 관련된 리스크로는 다음과 같은 것들이 있을 수 있다(물론 아래의 사례에만 한정되는 것은 아니지만). 금과 기타 금속의 가격 변동성, 환율 변동, 운영상의 리스크, 생산비 증가, 채굴 플랜에서 가정된 광석 등급 및 회수율의 변화, 정치적 리스크, 해당 커뮤니티 주민들과의 관계, 갈등해소와 관련된 정부의 규제, 법원의 판결 및 기타 리스크 등. 이에 더해 실제 실적이 미래예측진술과 달라질 수 있는 주요 리스크는 다음과 같은 것들이 있을 수 있다. 재무 또는 다른 분야의 예측에 내재한 불확실성, 예상되는 시너지를 내고 합병을 통해 가치 창출을 성취할 수 있도록 뉴몬트와 골드코프 조직을 신속하고도 효과적으로 통합하는 능력, 뉴몬트와 골드코프가 거래 완결을 위해 주주들로부터 승인을 얻을 수 있는지 여부 및 거래 완결의 시기, 어떤 이유로든 거래가 일정 내에 완결되지 못하거나 거래가 파탄이 날 리스크, 거래의 승인이 이뤄지지 않거나 이뤄지더라도 예상치 못했던 일정한 조건부로 이뤄질 리스크, 거래 당사자 또는 거래 관련자를 상대로 한 법정 소송에서 패소할 가능성, 거래와 관련하여 예상치 못했던 난점이나 비용이 발생하거나 이에 따라 사업 파트너가 부정적인 대응을 하는 가능성, 뉴몬트 보통주가 거래 건으로 인해 변동을 겪는 경우, 뉴몬트와 골드코프 합병 이후 예상되는 시장 규모와 지속적인 수요 분량 및 거래 발표에 대한 경쟁사들의 대응에 따른 영향, 거래와 관련된 문제에 경영진에 얼마만큼의 시간을 할애하는지 등. 그러나 리스크와 기타 요인에 대한 보다 상세한 논의에 대해서는 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출된 10-K 양식 상의 뉴몬트 2018년도 연례보고서와 회사의 다른 SEC 제출 자료를 SEC 웹사이트나 www.newmont.com에서 참조할 것. 캐나다 증권규제당국에 제출된 골드코프의 최근 연간 재무정보와 기타 제출 자료는 SEDAR, SEC 웹사이트, www.goldcorp.com에서 입수할 수 있다. 뉴몬트는 이 보도자료 및 보도자료 이외의 자료에서 골드코프 자체적으로 한 골드코프와 관련된 언급이나 보고서 자료(과거 광물 매장량 및 자원 통계를 포함)를 보증하지 않는다. 골드코프 또한 이 보도자료 및 보도자료 이외의 자료에서 뉴몬트 자체적으로 한 뉴몬트와 관련된 언급이나 보고서 자료(과거 광물 매장량 및 자원 통계를 포함)를 보증하지 않는다. 뉴몬트와 골드코프는 관련 법에 따라 의무적으로 이행해야 하는 경우가 아닌 한 이 보도자료 발행일자 이후에 일어난 사건과 상황이나 예상치 못했던 사건의 발생에 따라 ‘미래예측진술’에 대한 공개적인 내용 수정을 할 일체의 의무를 갖지 않는다. 투자자들은 과거에 언급된 미래예측진술에 대해 업데이트를 하지 않은 것을 해당 진술의 재확인이라고 해석해서는 안 된다. 미래예측진술에 계속해서 의존하는 것은 투자자 자신들의 판단에 맡기지만 그럴 경우 잘못될 수 있는 위험은 본인들이 져야 한다.
해당 거래 건에 대한 추가 정보 및 정보 입수처
이 발표는 어떠한 사법관할구역에서도 증권을 구매 권유하거나 호객 행위, 초청, 제안하는 것과는 무관하고 일정한 사법관할구역에서 관련 법을 위배하고 증권을 판매, 발행, 소유권 이전하려는 일체의 의도도 없다. 이 발표는 회사와 골드코프가 합의 계약의 조건에 따른 거래 건 이행을 위한 목적으로 이뤄지는 것이며 회사와 골드코프 사이에서 거래 건 관련 문서를 서로 교환하려는 목적으로 하는 것이다. 해당 거래 건과 관련하여 회사는 주주들을 대상으로 한 특별 총회와 관련된 위임장을 증권거래위원회(SEC)에 제출할 예정이다. 이에 더해 회사는 해당 거래 건과 관련하여 다른 자료들도 SEC에 제출할 예정이다. 회사의 증권 보유자는 투표나 투자 결정을 내리기 전에 해당 거래 건과 관련하여 위임장과 기타 문서를 처음부터 끝까지 주의 깊에 읽어볼 필요가 있다. 그 이유는 이들 문서가 해당 거래 건과 거래의 당사자들에 대한 중요한 정보를 담고 있기 때문이다. 최종 위임장은 회사의 주주들에게 송부될 예정이다. 회사 주주들은 위임장 사본과 위임장에 언급된 SEC 제출 자료 등을 받아볼 수 있다. 이에 더해 해당 거래 건과 거래 당사자들에 대한 정보를 담은 다른 자료들도 SEC 웹사이트(www.sec.gov) 및 회사 웹사이트(www.newmont.com/investor-relations/default.aspx)에서 무료로 입수할 수 있다. 또는 jessica.largent@newmont.com 으로 이메일을 보내거나 303-837-5484로 전화를 하여 회사의 투자자 관계 부서에 자료를 요청할 수도 있다. 골드코프가 SEC에 제출한 자료 사본은 SEC 웹사이트(www.sec.gov)에서 무료로 입수할 수 있다.
해당 거래 건 관련 주주 위임 대상자 후보
회사 및 회사 이사, 임원, 경영팀, 종업원, 기타 관계자들은 SEC 규정에 따라 해당 거래 건과 관련하여 회사 주주들의 위임 대상자들로 간주될 수 있다. 투자자 및 증권 보유자들은 2019년 2월 21일 발행된 10-K 양식상의 회사 2018년도 연례보고서와 2018년 3월 9월 SEC에 제출된 2018년도 연례 주주총회 위임장, 기타 추후 발행 예정인 자료들을 읽어보고 회사의 최고경영자들과 이사회 이사들의 성명과 소속, 관심사항 등에 대한 자세한 정보를 입수할 수 있다. 해당 거래 건과 관련하여 위임 대상자 후보가 될 수 있는 잠재적 참가자들에 대한 추가적인 정보는 SEC에 제출된 추후 발행될 위임장에서 정해질 예정이다. 골드코프의 최고경영자들과 이사회 이사들에 대한 정보는 2018년 3월 23일 SEC에 제출된 40-F 양식상의 2017년 연례보고서와 2018년 3월 16일 SEC에 제출된 2018년도 연례 주주총회 정보회람에 구체적으로 언급되어 있으며 더 자세한 정보는 추후 SEC에 제출될 다른 자료에 들어 있을 예정이다.
i 예상치를 볼 때 주의해야 할 사항 : 이 보도자료에 들어 있는 예상치는 ‘미래예측진술’이라고 간주된다. 위의 미래예측진술에 대한 경고문을 참조. 거래 완결 후의 예상을 언급하는 미래예측진술은 내재적인 불확실성을 담고 있다. 예상되는 가치 증대 분, NAV, 순현재가치, 시너지, 예상 생산량, IRR, 재무상의 유연성, 재무제표 건전성 등 예측치는 잠정적인 것일 수밖에 없다. 해당 거래 건이 완결될지, 미래예측진술이 실제로 실현될지 등에 대해서는 보증이 주어질 수 없다.
ii 이 보도자료에서 사용되는 순현재가치(NPV) 개념은 이해를 돕기 위한 목적으로 경영진이 제공하는 수치로서 GAAP 또는 비GAAP 표준 재무 수치로 간주되어서는 안 된다. NPV는 해당 거래 건을 통해 실현될 수 있는 세전 시너지와 공급체인 효율향상 등에 따른 가치 창출 액수를 경영진이 추산한 것으로 할인율 5%를 적용하여 20년 간에 걸쳐 예상한 것이다. 이러한 추정은 부정확할 수밖에 없으며 다양한 주관적 판단과 가정에 근거하고 있다. 예상 NPV는 리스크와 불확실성 등 다양한 요인에 영향을 받는 ‘미래예측진술’이며 따라서 실제 창출되는 가치는 예상 가치와 크게 다를 수 있다.
iii 2019년도의 배당금은 2019년 1분기 분을 제외하고는 아직 승인을 받지 못했고 이사회에 의해 발표도 되지 않았다. 미래 배당금 및 배당금 연률에 대한 경영진의 추산은 1933년 증권법의 27A조(이후 1934년 증권거래법 21E조)에서 언급된 ‘세이프하버’ 개념이 전달하고자 하는 의미에서의 ‘미래예측진술’이라고 할 수 있다. 미래 배당금에 대한 그러한 진술은 보증이 주어지지 않는다는 점에서 투자자들이 주의할 필요가 있다. 미래 배당금의 결정과 그 지급은 전적으로 이사회의 결정 사항이며 뉴몬트의 재무실적, 재무제표 건전성, 현금 및 유동성 요건, 장래 비즈니스 전망, 금 및 기타 상품 가격 추세, 그 외 이사회가 판단하기에 적합하다고 여겨지는 요인들에 따라 결정된다. 이사회는 배당금의 결정과 그 지급에 대한 모든 결정을 하는 권한을 갖고 있다. 그러한 권한에 따라 보통주에 대한 배당금 결정 및 그 지급을 하는데 있어서 이사회는 사전 통보 없이 지급을 취소하거나 액수를 조정할 수 있다. 그러므로 투자자들은 그러한 진술에 대해 지나친 신뢰를 해서는 안 된다.
iv IRR 예상 목표치는 금 온스당 1200달러를 기준으로 하여 계산된 것이다.
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