전경련, 기업지배권 관련제도 도입을 위한 대응과제 세미나 개최
이날 세미나에서는 기업체, 학계, 정부, 변호사 등 각계 전문가 200여명이 참석하였으며, 지난해부터 소버린의 SK경영권 간섭을 계기로 촉발된 기업지배권 관련제도 도입과 관련한 대응과제를 놓고 열띤 토론공방을 벌였다.
趙健鎬 전경련 상근부회장은 개회사를 통해 “최근 침체된 국내경제를 회복하기 위해서는 무엇보다도 기업투자 촉진이 절실한데, 이는 안정적인 기업경영환경이 조성되는 분위기에서 가능하다”고 전제하고, “우리기업과 기업가들이 마음놓고 경영활동에 전념할 수 있도록 국내 기업경영의 안정을 유지하기 위한 관련제도를 보완하고, 아울러 정치·사회적으로 안정적인 환경조성이 필요하다”고 밝혔다.
李哲松 한국증권법학회 회장(한양대 법대교수)은 인사말씀을 통해 “글로벌 경영환경에서는 외국자본은 기업가치실현을 극대화하고 건실하고 투명한 경영을 위한 신선한 자극제로서의 의미를 부여할 수 있지만, 언제든지 자신을 공격할 수 있는 적대적 자본이 시장을 배회하고 있다는 사실은 우리기업에게 대단한 위협이 아닐 수 없는 만큼 자본시장 관련법제의 수준을 한 단계 더 높이는 보완대책이 필요하다.”고 강조하였다.
다음은 각 세션별로 주제발표문의 요지를 요약한 것이다.
Session 1 : 국내 주식시장의 환경변화와 보완과제
■ 주제발표1 : 자본자유화에 따른 증권시장의 변화와 적대적 M&A 가능성
- 안재욱 교수(경희대 정경대학 경제학과) -
자본시장 자유화이후 외국자본의 대량 유입은 주식시장의 유동성을 증가시키고, 글로벌 스탠더드의 도입에 대한 압력을 행사함으로써 시장제도의 개선이나 투명성 제고, 경영진에 대한 감시 등을 통해 부적절한 경영관행에 제동을 걸고 주주를 중시하는 경영풍토를 조성하였다.
그러나 국내 매수기반이 취약해 외국자본의 유·출입에 따라 주식시장의 변동성은 커지고, 외국인지분율이 국내 최대주주 지분율보다 높은 기업수도 지속적으로 증가하여 고배당 요구, 사외이사 추천 및 선임요구, 투자예산 간섭 등 과도한 경영간섭이 이루어져 내부지분율이 취약한 기업은 적대적 M&A 가능성이 상존하고 있다.
또한 자본자유화와 외환위기 이후 주식취득과 관련한 각종 규제는 대폭완화 또는 폐지되어 매수자에게 유리한 방향으로 제도개선이 이루어진 반면, 방어자는 무방비상태에 놓여 있는 등 방어자에게 주어진 수단은 매우 취약하다. 따라서 기업경영권 경쟁시장에서 공격자와 방어자간 힘의 균형이 유지되도록 방어자의 행위에 대한 관련제도의 보완이 필요하다.
■ 주제발표2 : 외국자본의 국내투자 실태와 보완과제
- 전승철 팀장(한국은행 금융경제연구원 국제경제팀) -
외환위기 이후 1999년을 정점으로 외국인직접투자는 지속적으로 감소 하고 있는 반면, 포트폴리오투자는 계속 증가하고 있으며 외국인의 상장주식 보유비중도 2003년 이후 40%선에서 유지되고 있다.
외국인에 대한 투자규제가 대폭 축소되어 이처럼 투기성 자본을 포함한 외자유입이 급증하였으나, 투자제한 업종 열거주의를 채택함으로써 보호대상업종이 상대적으로 협소하고 반도체, 생명공학 등 핵심산업에 대한 정부의 보호근거가 미미하다.
이에 따라 일부 투기성 외국자본은 편법으로 금융기관을 지배하거나, 고율배당 요구, 투자자금 회수를 위한 기업소유 부동산 매각 및 유상감자, 파산결정권을 이용한 고가의 채권매입 요구, 과도한 경영간섭 및 경영권 위협 등을 통해 자신의 이익을 극대화시키고 있다.
선진국의 경우에는 자국기업이 ‘국가기간산업’일 경우 외국자본의 자국기업 인수를 엄격히 제한하고, 필요시 ‘기간산업’의 범위를 광범위하게 해석함으로써 투기성 여부를 불문하고 외국자본에 의한 자국기업 인수를 상당부분 제한하고 있다.
따라서 우리나라도 국가안보 차원에서 필요시 정부에 사후적으로 외국인 투자를 조사하고 투자철회를 지시할 수 있는 권한을 부여하는 등 핵심산업에 대한 정부의 보호기능을 강화해야 한다.
Session 2 : 기업지배권 경쟁시장 관련제도 도입 및 검토과제
■ 주제발표1 : 적대적 M&A에 대한 방어수단의 국제비교와 시사점
- 권종호 교수(건국대 법과대학) -
적대적 M&A에 대한 규제방식은 나라에 따라 상당한 차이가 있지만, 각국의 규제방식은 크게 ①영국과 같이 공개매수 등 공격방법에 대해서는 엄격히 규제하지만 방어수단에 대해서는 그 채택을 원칙적으로 금지하는 법제(사전규제형)와 ②미국과 같이 공개매수 등 공격방법에 대해서는 그다지 규제를 가하지 않지만 그 대신 이사회의 판단으로 자유로이 방어수단을 채택할 수 있도록 하는 법제(사후규제형)로 대별할 수 있다.
이 두 방식에는 각각 장단점이 있으나 ①의 방식은 매수비용을 지나치게 상승시켜 기업가치를 제고할 수 있는 M&A까지 저지할 가능성이 있다는 점이 최대의 문제이다. 그런 의미에서 적대적 M&A는 가능한 자유롭게 할 수 있도록 하되 그 때 발생하는 문제는 방어수단을 통해 해결하는 ②의 방식이 바람직하다.
우리나라는 적대적 M&A를 사실상 무제한으로 허용하면서도 부적절한 적대적 M&A에 대해서는 효과적으로 활용할 수 있는 방어수단이 거의 없는 법제이다. 이러한 법제가 방치되면 기습공격과 과잉방어가 반복되고 원래라면 기업가치의 제고에 기여하여야 할 적대적 M&A가 오히려 기업의 활력을 저해하게 될 것이다.
따라서 우리나라도 하루빨리 국제적으로 정합하는 형태로 방어수단에 관한 법적 인프라를 구축하여야 할 것이며, 이를 위해서는 미국이나 EU제국에서와 같이 정관자치의 대폭적인 인정과 함께 종류주식을 다양화하고 그 자유도를 높이는 입법적인 조치를 시급히 강구하여야 할 것이다. 물론 방어수단이 남용적으로 이용되는 것을 저지하기 위한 규범의 확립도 간과하여서는 아니된다.
■ 주제발표2 : 경영권 방어수단 도입의 전제조건
- 송종준 교수(충북대 법과대학)
현실적으로 경영권 변동에 대한 지나친 우려 또는 위협은 기업지배권 시장에서 경영진에게 단기실적의 압력을 가중시키는 원인이 된다. 이 경우 기업은 잠재적인 장기적 이익을 고려치 않게 되고, 경영권 방어에 대한 집착으로 기업의 생산성 향상을 저해할 소지도 있음을 부인할 수 없다.
그러나 경영권 방어를 무제한적 허용할 경우에는 무능하고 비효율적인 경영진에게 경영의 권좌에 안주할 수 있는 계기를 제공하게 된다. 이것 또한 기업자산의 효율적 경영을 통한 주주 및 회사의 이익증진 요청에도 반하는 결과를 초래하여 사회·경제적으로 바람직하지 않다.
현행 회사법상 경영권 방어를 위하여 활용될 수 있는 수단은 매우 제한되고 고비용을 수반하는 것이 대부분이므로 앞으로 새로운 방어수단을 도입함에 있어서는 다음 몇 가지 조건이 고려되어야 한다.
첫째, 방어수단은 주주 또는 제3자를 통해 쉽게 자본을 조달할 수 있으면서 동시에 경영권 방어효과를 갖는 것이 바람직하다. 이에 부합된 가장 효과적인 형태는 신주의 제3자배정제도, 미국의 포이즌필(poison pill) 제도 또는 일본의 신주예약권제도이다.
둘째, 경영권의 방어는 경영진과 주주간의 이해충돌을 야기하므로 방어수단의 선택은 주주총회의 결의 또는 정관변경에 의하여 주주가 그 선택을 위한 의사결정의 주체가 되도록 하여 그 이해충돌의 문제가 자치적으로 해결될 수 있도록 하는 것이 바람직하다.
셋째, 방어수단의 다양화와 함께 방어수단 사용의 용이화는 방어권의 남용을 가져오기 쉬운 만큼 방어권의 남용 여지가 큰 제도의 도입은 가급적 억제되어야 한다.
전국경제인연합회 개요
전국경제인연합회는 1961년 민간경제인들의 자발적인 의지에 의해 설립된 순수 민간종합경제단체로서 법적으로는 사단법인의 지위를 갖고 있다. 회원은 제조업, 무역, 금융, 건설등 전국적인 업종별 단체 67개와 우리나라의 대표적인 대기업 432개사로 구성되어 있으며 여기에는 외자계기업도 포함되어 있다. 설립목적은 자유시장경제의 창달과 건전한 국민경제의 발전을 위하여 올바른 경제정책을 구현하고 우리경제의 국제화를 촉진하는데 두고 있다.
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