ADI, 맥심 인터그레이티드와 합병 발표로 아날로그 반도체 리더십 강화
핵심 성장 시장에 초점이 맞춰진 82억 달러 규모1)의 매출 포트폴리오에서 더 큰 확장 및 다양화 모색
분야별 전문성과 광범위한 엔지니어링 능력을 강화해 고객의 가장 복잡한 문제를 해결하기 위한 더 완벽한 솔루션 개발
2차 연도 말까지 2억7500만 달러의 비용 시너지 효과로 거래 종료 시 잉여현금흐름(free cash flow, FCF)과 거래 종료 18개월 안에 조정된 주당순이익(earning per share, EPS)의 상향 조정 예상
양 사 이사회가 만장일치로 승인한 이번 거래는 여러 유망한 최종 시장에서 아날로그 반도체 리더로서 ADI의 입지를 강화할 것으로 보인다.
계약 조건에 따르면 맥심의 주주는 이번 거래 종료 시 보유한 맥심 보통주 1주당 ADI 보통주 0.630주를 받는다. 따라서 ADI 주주는 합병 회사의 주식 약 69%, 맥심 주주는 약 31%를 보유하게 된다. 이 거래는 미국 연방 소득세 목적의 비과세 개편 요건을 갖추기 위한 것이다.
ADI의 빈센트 로취(Vincent Roche) 대표는 “오늘 맥심과의 중대 발표는 물리적 세계와 디지털 세계를 연결하는 ADI 비전의 다음 단계다.
ADI와 맥심은 고객의 가장 복잡한 문제를 해결하려는 열정을 공유하고 있으며 양 사의 결합을 통해 기술과 능력의 범위와 깊이가 증가함에 따라 더 완벽한 첨단 솔루션을 개발할 수 있을 것“이라며 ”맥심은 검증된 기술 포트폴리오와 오랫동안 설계 혁신에 이바지해 온 역사를 통해 업계에서 인정받는 신호 처리 및 전력 관리 기업이다. ADI는 맥심과 함께 모두를 위해 더 건강하고 안전하며 지속 가능한 미래를 설계하면서 동시에 반도체 업계의 차세대 성장의 물결을 전할 수 있는 위치에 서겠다"고 말했다.
맥심 인터그레이티드의 툰 돌루카(Tunç Doluca) 대표는 “30년 넘는 세월 동안 맥심이 지켜온 가치는 매우 간단한 것이었다. 고객을 위한 고성능 반도체 제품을 지속해서 혁신하고 개발하자는 것이다. 우리는 부푼 기대를 안고 ADI와 함께 가능한 것의 경계를 계속 확장해 나갈 것이다. ADI와 맥심 양 사 모두 강력한 엔지니어링과 기술 노하우, 혁신적인 문화를 가지고 있다. 우리는 우리의 고객, 직원, 주주들에게 더 큰 이익을 제공할 수 있도록 더욱 강력한 리더가 되기 위해 함께 노력할 것이다”라고 말했다.
거래가 끝나면 맥심의 툰 돌루카 대표를 포함한 두 명의 맥심 이사가 ADI 이사회에 합류한다.
◇더욱 강화된 전략적 및 재무적 기반
글로벌 확장성을 갖춘 업계 선도 기업:
이번 기업 결합으로 ADI는 예상 매출 82억 달러1), 잉여현금흐름 27억 달러의 아날로그 반도체 업계 리더로서 입지를 굳건히 하게 된다. 자동차 및 데이터 센터 시장에서 맥심의 강점과 광범위한 산업, 통신 및 디지털 의료 시장에서 ADI의 강점이 결합하는 것은 상호 보완적일 뿐 아니라 시장의 핵심 성장 추세와도 같다. 전력 관리와 관련해 맥심의 애플리케이션 중심적인 제품 구성은 ADI의 광범위한 시장 제품 포트폴리오를 보완한다.
분야별 전문성 및 능력 강화:
동급 최강 기술들의 결합을 통해 ADI의 분야별 전문성과 엔지니어링 능력은 DC에서 100기가헤르츠, 나노와트, 킬로와트, 센서에서 클라우드에 이르기까지 5만개 이상의 제품으로 심화한다. 이를 통해 ADI는 더 완벽한 솔루션을 제공하고 12만5000명이 넘는 고객에게 서비스를 제공하며 전체 시장 규모(TAM)가 600억 달러에 달하는 더 큰 시장 영역을 확보할 수 있을 것이다.
혁신 주도 성장에 대한 공동의 열정:
이번 기업 결합은 1만명 이상의 엔지니어와 연간 약 15억 달러1)의 R&D 투자를 통해 인재, 혁신, 엔지니어링 탁월성에 주력하는 두 개의 서로 비슷한 기업 문화가 합쳐지는 것이다. 새롭게 태어나는 합병 회사는 앞으로도 여러 분야에서 가장 재능 있는 엔지니어들에게서 선망의 대상이 될 것이다.
수익 창출 및 비용 절감:
이번 거래는 더 줄어든 운영비(OPEX) 및 상품 제조 비용을 통해 2차 연도 말까지 2억 7500만 달러의 비용 시너지로 마감된 뒤 18개월 안에 조정 주당순이익(EPS)에 영향을 미칠 것으로 보인다. 제조 최적화에 따른 추가적인 비용 시너지는 거래 종료 후 3년 안에 실현될 것으로 예상된다.
강력한 재무 상태와 현금 흐름 창출:
ADI는 이번 합병이 약 1.2배4)의 순 레버리지 비율을 갖는 더 강력한 대차대조표를 산출할 것으로 기대하고 있다. 이번 거래 역시 종료 시 잉여현금흐름을 향상해 주주들에 대한 추가 수익을 구현할 수 있을 것으로 전망된다.
◇거래 완료 시기와 승인
이번 거래는 2021년 여름 미국 및 특정 비(非) 미국 지역의 규제 승인 접수, 양 사 주주 승인 등 관행적인 거래 조건이 충족되면 종료된다.
◇자문
모건스탠리가 ADI의 수석 재정 자문을, 뱅크오브아메리카증권(BofA Securities)는 재정 고문을 담당했다. 웍텔 립톤 로젠앤캣츠(Wachtell, Lipton, Rosen & Katz)는 법률 자문 역할을 했다. J.P. 모건은 맥심의 배타적 재정 자문을 담당했고 웨일 고셜앤맨지스(Weil, Gotshal & Manges LLP)는 법률 자문을 맡았다.
◇미래 예측 진술
이 자료는 아나로그디바이스(이하 ADI)와 맥심 인터그레이티드 프러덕츠(이하 맥심) 간 제안된 사업 결합 거래와 관련한 것이다. 이 자료는 미국 연방 증권법의 의미 안에서 “전향적인 진술”을 포함하고 있다. 미래 예측 진술은 제안된 거래의 예상 이익, 제안된 거래가 결합 기업의 사업과 미래 재무 및 운영 결과에 미치는 예상 영향, 제안에 따른 예상 시너지 효과와 시기, 제안된 거래의 예상 종료일 등을 포함한 다양한 주제를 다룬다. ADI와 맥심의 신념, 계획, 기대 등에 관한 진술 등 역사적 사실이 아닌 진술은 전향적인 진술이다.
그러한 진술은 ADI와 맥심의 현재 기대를 바탕으로 하며 많은 요인과 불확실성을 수반하고 실제 결과는 미래 예측 진술에 기술된 것과 실질적으로 다를 수 있다. 미래 지향적인 진술에는 흔히 ‘기대’, ‘예상’, ‘의도’, ’계획‘, ’믿음‘, ’의지‘, ’추정‘, ’목표', 그리고 이와 유사한 표현과 같은 단어들이 포함돼 있다.
다른 요소 중에서도 다음과 같은 중요한 요소와 불확실성은 실제 결과를 이러한 미래 예측 진술에 기술된 것과 실질적으로 다를 수 있다:
코로나19 범유행 기간, 범위 및 영향의 정도에 관한 불확실성, 세계 경제 상황의 불안을 포함한 정치 및 경제적 불확실성, 신용 및 금융 시장의 안정성, 소비자 신뢰도의 저하 및 고객 지출의 감소, 원자재, 서비스, 공급 또는 제조 능력의 사용 불가능, 지리적 범위 또는 제품 또는 고객 믹스의 변화, 수출 분류, 수출입 규제 또는 관세 및 관세의 변화, 현행 세법에 근거한 ADI나 맥심의 예상 세율 추정치, 맥심의 사업과 기술을 성공적으로 통합하는 ADI의 능력, 합병 회사의 제안된 거래 및 성장 전망의 기대 수익과 시너지 효과가 제때 완전히 달성되지 않을 수 있는 위험, 또는 전혀 불리함; 제안된 거래와 관련된 소송의 가능성, ADI 또는 맥심이 핵심 인력을 유지 및 고용할 수 없는 위험, 제안된 거래와 이를 완료하는데 필요한 각 주주들의 승인을 획득하는 ADI 및 맥심의 능력과 관련된 위험 등 소송 문제를 부른다.
제안된 거래의 종료와 함께 거래 조건이 제때 또는 전혀 충족되지 않거나 다른 이유로 거래가 종결되거나 예상된 세금 처리를 포함한 예상 조건에 따라 종결되지 않는 위험, 규제 승인, 동의나 인증의 위험. 제안된 거래에 요구될 수 있는 예상치 못한 조건, 거래와 관련된 예상치 못한 어려움이나 지출, 거래의 발표와 보류에 따른 협력사의 대응 및 보유, 오랜 기간 불확실성, ADI 보통주의 장기 가치, 거래 관련 사항에 대한 관리 시간 전환 등 이러한 위험뿐만 아니라 제안된 거래와 관련된 다른 위험도 S-4 양식의 등록 명세서와 제안된 거래와 관련해 증권거래위원회(이하 SEC)에 제출될 공동대리인 명세서, 예약서에 포함될 것이다. 여기에 제시된 요인 목록이 있고 S-4 양식의 등록 명세서에 제시될 요인 목록이 대표적인 것으로 간주하지만, 그런 목록은 모든 잠재적 위험과 불확실성에 대한 완전한 명세서로 간주해서는 안 된다. 실제 결과가 미래 예측 진술에 기술된 것과 실질적으로 다를 수 있는 다른 요인에 대한 추가 정보는 ADI 및 맥심의 각 정기 보고서와 SEC에 포함된 기타 제출 자료(ADI 및 맥심의 최근 분기 보고서(Form 10-QK) 및 연간 보고서(Form 10-K))를 참조하면 된다.
미래 예측 진술은 경영진의 현재 기대를 나타내며 본질적으로 불확실하고 이 기준일 현재에만 이루어진다. 법률에서 요구하는 경우를 제외하고 ADI와 맥심은 새로운 정보의 결과나 이후의 사건이나 상황을 반영하거나 또는 그 밖의 다른 경우를 포함해 미래 예측 진술을 갱신할 의무를 수행하거나 부담하지 않는다.
◇제안 또는 요청 불가
이 자료는 매입, 매도 제안이나 유가증권의 매입 또는 매도 제안의 요청, 의결 또는 승인의 청구를 구성하거나 등록 또는 자격요건 이전에 불법이 될 수 있는 어떤 관할구역의 증권법에 따라 유가증권의 판매를 구성하거나 구성하지 않는다. 1933년 개정된 미국 증권법 제10조의 요건을 충족하는 지침서를 제외하고는 유가증권의 제공을 요청할 수 없다.
◇합병에 대한 추가 정보 문의
이번 거래와 관련해 ADI는 ADI와 맥심의 공동대리인 진술을 포함하고 ADI의 전망을 담은 S-4 양식에 대한 등록 진술을 SEC에 제출할 예정이다. 또 ADI와 맥심은 이번 거래와 관련해 SEC에 다른 관련 문서를 제출할 수 있다. 이 문서는 ADI 또는 맥심이 SEC에 제출할 수 있는 공동대리인 진술, 잠재성명 또는 등록진술 또는 기타 문서를 대체하지 않는다. 확정적인 공동대리인 진술, 전망(가능한 경우)은 ADI와 맥심 주주들에게 우편으로 보내질 것이다. 투자자와 보안 보유자는 등록 진술, 공동대리인 진술과 잠재 사항 및 SEC에 제출될 수 있는 기타 관련 문서와 이러한 문서에 대한 모든 수정 사항 또는 보완 사항을 주의하면서 전체 내용을 읽어야 한다.
이번 거래에 대한 정보, 투자자와 보안 보유자는 일단 그러한 문서가 SEC에 제출되면 등록 진술 및 공동대리인 진술, 예약서(가능한 경우)와 ADI, 맥심 및 이번 거래에 대한 중요한 정보가 포함된 기타 문서의 복사본을 SEC가 관리하는 웹사이트(http://www.sec.gov)에서 무료로 얻을 수 있다.
ADI가 SEC에 제출한 문서의 사본은 ADI 웹사이트(http://www.analog.com)에서 무료로 제공하거나 이메일(investor.relations@analog.com) 또는 전화로 ADI의 투자자 관계 부서에 문의할 수 있다. 맥심이 SEC에 제출한 문서의 사본은 맥심 웹사이트(investor.maximintegrated.com)에서 무료로 구할 수 있으며 전화로 맥심의 투자자 관계 부서에 연락하면 된다.
◇청원 참여자
ADI, 맥심 및 양 사의 이사와 일부 임원은 이번 거래와 관련해 대리인의 요청에 참여하는 것으로 간주될 수 있다. 유가증권 보유 등에 따른 직접적 또는 간접적 이해관계에 대한 설명을 포함한 ADI의 이사 및 임원에 관한 정보는 2020년 1월 24일 SEC에 제출된 2020년 주주총회 대리 성명서와 2019년 11월 2일에 종료된 회계연도용으로 2019년 11월 26일에 SEC에 제출된 ADI의 Form 10-K의 연례 보고서에 명시돼 있다.
유가증권 보유 등에 따른 직간접 이해관계에 대한 설명 등 맥심 이사 및 임원에 관한 정보는 2019년 9월 27일 SEC에 제출된 맥심 연례 주주총회 대표 성명서와 2019년 6월 29일에 종료된 회계연도용으로 2019년 8월 21일 SEC에 제출된 Form 10-K의 연례보고서에 명시돼 있다.
대리청원 참여자에 관한 기타 정보 및 보안 보유 여부 등에 의한 직간접적 이해관계에 대한 설명은 그러한 자료를 이용할 수 있을 때 제안된 거래와 관련해 SEC에 제출되는 공동대리인 명세서, 예약서 및 기타 관련 자료에 수록될 것이다. 투자자는 공동대리인 명세서, 예약서가 공개되면 투표나 투자 결정을 내리기 전에 주의 깊게 읽어야 한다. 위와 같은 출처를 사용해 ADI 또는 맥심에서 이 문서의 무료 사본을 얻을 수 있다.
1) ADI의 2019 회계연도 재무 보고서, 2019년 9월 28일에 종료된 맥심의 12개월 뒤 재무 보고서 기반
2) 2020년 7월 10일 주가에 기초해 완전히 희석된 주식과 최근 보고된 순채무
3) 출처: 2023년 WSTS 아날로그 반도체 전망
4) 가장 최근 분기말 보고서: ADI - 2020년 5월 2일, 맥심 - 2020년 3월 28일
맥심 인터그레이티드 개요
맥심 인터그레이트(Maximum Integrated)는 혁신적인 아날로그 및 혼성 신호 제품과 기술을 개발하고 보안성과 에너지 효율성을 향상시켜 시스템을 더 작고 스마트하게 만든다. 맥심은 자동차, 산업, 의료, 모바일 컨슈머 및 클라우드 데이터 센터 고객이 세상을 변화시키는 데 도움이 되는 업계 최고의 솔루션을 제공하기 위해 설계 혁신을 강화하고 있다.
아나로그디바이스 개요
아나로그디바이스(Analog Devices)는 세계적인 고성능 아날로그 기술 전문 기업으로 엔지니어링과 관련한 까다로운 문제들을 해결하는데 선도적인 역할을 하고 있다. ADI는 고객들이 우리 주변의 세계를 더 잘 인식할 수 있도록 물리적 세계와 디지털 세계를 스마트하게 연결해 주는 혁신적인 센싱, 측정, 전원, 연결, 해석을 위한 기술을 제공한다.
웹사이트: http://www.analog.com
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