엘리스 게임 테크놀로지, U.S. 북메이킹 인수
2016년에 설립된 USB는 스포츠 설계 및 자문, 턴키 스포츠 베팅 솔루션, 위험 관리 등 스포츠 베팅 서비스 제공 업체이다. USB의 경영진은 네바다에서 100여개 시설의 리스크를 관리하는 등 스포츠 베팅 사업 분야에서 40년 이상의 경험을 가진 전설적 스포츠 베팅 운영자로서 2015년 미국 게이밍 협회(American Gaming Association)의 게임 명예의 전당(Gaming Hall of Fame)과 2020년 SBC의 명예의 전당에 이름을 올린 빅토르 살레르노(Victor Salerno) 사장, 여러 개의 카지노에서 스포츠 베팅을 감독하는 등 게임 업계에서 40여년의 경험을 쌓은 밥 코시엔스키(Bob Kocienski) 최고경영자(CEO), 스타더스트(Stardust), 미라지(Mirage), MGM 등 다수의 카지노에서 30년 이상 스포츠 베팅 관리 경험을 쌓은 로버트 워커(Robert Walker) 북메이킹 담당 이사, 부친인 빅토르 살레르노의 지도 아래 스포츠 베팅 업계에서 20년 이상 경험을 쌓은 존 살레르노(John Salerno) 운영 및 준법 담당 이사 등으로 구성됐다.
USB는 프로 및 아마추어 스포츠 보호법(Professional and Amateur Sports Protection Act)이 2018년에 폐지된 이후, 뉴멕시코주 알버커키 소재 산타아나 스타 카지노(Santa Ana Star Casino)에서 서비스를 제공하기 시작했으며 아일레타 리조트 앤 카지노(Isleta Resort & Casino) 및 산타클라란 호텔 앤 카지노(Santa Claran Hotel & Casino)와 서비스 제공업체 계약을 체결해 뉴멕시코주 내 사업을 확대했다. 이후 USB는 스카이 우테(Sky Ute) 카지노를 통해 콜로라도주로 사업을 확대한 후 미시간주에 있는 오다와 트라이브(Odawa Tribe) 및 노스다코타주 소재의 포 베어스 트라이브(4 Bears Tribe)와 계약을 맺었다. USB는 2021년 워싱턴DC에서 서비스 계약을 맺었고, 올해 하반기에 스포츠 베팅 서비스를 개시할 예정이다. 또 USB는 아이오와주에서 대화형 서비스 사업을 위한 스킨(skin)을 임대해 최초의 B2C(기업-대-소비자) 계약을 체결했다.
엘리스가 2021년 7월 15일 또는 그 후 최대한 빠른 시일 안에 종결될 것으로 예상되는 최종 종결 인도 여부(‘마감일’)에 달려 있는 거래 구조에 따라 USB의 지분 100%를 인수하면 USB는 엘리스의 완전 소유 자회사가 된다(‘제안된 거래’). 엘리스는 회원지분 매입약정 조건에 따라 마감일에 1200만달러를 지불하되 이 금액 중 50%는 현금으로 지불하고 나머지 50%는 엘리스의 보통주로 지불한다. 이 경우 보통주의 가격은 마감일 전 90거래일 동안의 거래량가중평균가로 하며 지불하는 주식이 440만1020주를 초과할 경우 주주들의 승인을 받아야 한다. 이에 추가해 USB 측은 향후 4년간 EBITDA(세전영업이익)가 특정 실적을 달성할 경우 최대 3800만달러와 10%의 프리미엄(또는 380만달러)(‘차후 정산[Earnout]’, 기업인수 합병 시 추후 발생할 이익이나 손실을 매도자와 매수자가 배분하는 매매가 결정 방식)을 추가로 받을 수 있는 기회를 갖고, 이 금액 중 50%는 현금으로 지불하고 나머지 50%는 엘리스의 보통주로 지불한다. 이 경우 보통주의 가격은 ‘차후 정산’ 기간 동안 매년 1월 1일 전 90거래일 동안의 거래량가중평균가로 하며, 이는 주주들의 승인을 받아야 하고 신규 발행 주식이 506만5000주를 초과해서는 안 된다. 주주들이 승인하지 않은 초과 주식이나 발행 상한선을 초과하는 주식 상당액은 현금으로 지불한다. 연간 차후 정산 지불액은 2021년의(21만3850달러)와 2025년의 1944만1483달러 범위 안에서 달성한 특정 누계 EBITDA를 바탕으로 정한다.
빅토르 살레르노 USB 사장 겸 설립자는 “우리는 미국에서 스포츠 베팅 금지법이 폐지될 조짐이 보여 경험 있는 최상위 베팅 사업자들의 팀을 구성한다는 비전을 갖고 US북메이킹 사업을 시작했다. 우리는 2018년 이후 팀과 고객 네트워크를 빠르게 구성했고, 미국 스포츠 베팅 시장을 개발해 사업을 확대하고 성장 기회를 확보하는데 대해 매우 낙관적이다. 우리는 이러한 기회를 살려 효과적으로 경쟁하고 성장하려면 스포츠 베팅 사업을 극히 잘 아는 실행력 있는 기술 파트너가 필요하다는 것을 알게 됐다. 우리는 이탈리아에 있는 엘리스의 거래소를 방문했을 때 엘리스 팀이 스포츠 베팅 기술을 미국화한 것에 대해 깊은 인상을 받았다. 우리는 코로나19 팬데믹이 진전돼 고객사들이 영업 재개를 위한 태세를 갖추는 동안 최고의 스포츠 베팅 기술을 조사해 왔기 때문에 이번 인수 거래는 USB에게 시기 적절하다고 생각한다. USB는 특허 받은 스포츠 베팅 플랫폼을 추가함에 따라 원가 구조를 완전히 관리하면서 고객사들이 원하는 기능을 맞춤형으로 제공할 수 있게 될 것”이라며 “엘리스 팀과 협조해 인수 거래를 빨리 완료하기를 기대한다”고 밝혔다.
미셸 시아바렐라(Michele Ciavarella) 엘리스 게임 테크놀로지 회장은 “엘리스 팀은 미국 시장에서 활성화되고 있는 기회에 대비해 첨단 플랫폼을 서둘러 준비했다. 우리는 미국의 미래 고객사들의 종합적 거래, 위험 관리, 운영 및 유지 관리 팀이 현지에서 무리 없이 설치하는 것을 뒷받침하는 설계된 스포츠 베팅 솔루션을 확보할 수 있도록 하는데 역점을 두고 있다. 우리는 거래 협상 도중에 USB 설립자 및 경험이 많은 팀과 관계를 발전시킨 것과 두 회사가 결합해 생성될 동반 상승 효과에 대해 매우 기쁘게 생각한다. 엘리스가 이탈리아 사업체에서 조성하고 있는 가족 문화와 USB가 미국 여러 주에 있는 사업체에서 증진하고 있는 문화 사이에는 커다란 공통점이 있다는 것을 알았다. 엘리스 게임보드(Elys Gameboard) 기술은 USB가 미국 내 사업 범위를 신속히 확대하고, 성장 중인 캐나다 스포츠 베팅 시장에서 사업을 일구는 데 필요한 도구를 제공할 것으로 믿는다”며 “USB의 인수 계약에 따라 엘리스의 첨단 베팅 기술과 USB의 노련한 베팅 전문 지식이 결합돼 우리 주주들에게 강력한 성장 기회를 제공하게 될 것”이라고 말했다.
제안된 거래 구조:
제안된 거래는 엘리스가 USB의 지분 100%를 인수하고 USB는 엘리스의 완전 소유 자회사가 되는 회원지분매입약정 구조로 돼 있다. USB측은 엘리스 주주들의 승인과 위에서 설명한 발행 상한선을 충족할 경우 거래 마감일에 1200만달러를 현금 50%와 엘리스의 보통주로 나머지 50%를 받고 이에 추가해 차후 정산액을 최대 4180만달러를 현금 50%와 엘리스의 보통주 50%로 받게 된다. 제안된 거래는 기업실사를 만족스럽게 완료하고 필요한 경우 엘리스의 주주와 나스닥(Nasdaq)의 승인을 받아야 종결된다. 양측의 이사회는 여러 조건 중에서 특히 공공성 의견과 기업 실사가 만족스러울 경우 거래를 종결한다는 조건에서 회원지분매입약정과 제안된 거래를 각기 만장일치로 예비 승인했다. 제안된 거래가 성사될 것이라고 보장할 수는 없다.
엘리스 게임 테크놀로지(Elys Game Technology, Corp.) 개요
엘리스 게임 테크놀로지는 세계 여러 나라에서 글로벌 B2B(기업 대 기업) 게임 기술 사업을 운영하고 이탈리아에서 B2C(기업 대 소비자) 온라인 게임과 오프라인 게임을 운영하는 기업이다. 엘리스는 이탈리아에서 고객사들에게 스포츠 베팅, 이스포츠, 가상 스포츠, 온라인 카지노, 포커, 빙고, 대화형 게임 및 슬롯 게임 등 모든 여가 게임 상품 및 서비스를 제공하고 있다.
회사의 혁신적 베팅 솔루션은 온라인 사업자, 카지노, 소매 베팅 시설, 프랜차이즈 유통 네트워크를 대상으로 제공된다. 추가 정보는 회사 웹사이트(www.elysgame.com)에서 확인할 수 있다.
투자자들은 트위터(@ELYS_gaming)에서도 회사에 관한 정보를 볼 수 있다.
미래예측 진술
이 보도자료에는 1995년 제정한 미국 사적증권소송개혁법(Private Securities Litigation Reform Act)의 면책 조항 의미 안에서 작성한 특정 미래예측 진술이 담겨 있다. 이들 진술은 ‘…이 될 수 있다’, ‘믿는다’, ‘예상하다’, ‘의도하다’, ‘추산하다’, ‘기대하다’, ‘...일지도 모른다’, ‘계속하다’, ‘예측하다’, ‘잠재적’, ‘추정하다’ 등의 어휘와 미래예측 진술임을 식별하기 위한 유사한 표현을 사용해 식별되고 있으며, 제안된 거래를 2021년 7월 15일 또는 그 후 실현 가능한 빠른 시일까지 종결할 가능성, 두 회사의 결합에 따른 광범위한 동반 상승효과, 엘리스 게임보드 기술이 USB가 미국 내의 현재 사업 범위를 신속히 확대하고 운영을 발전시키는데 필요한 툴을 제공하는 것과 관련한 진술을 포함하고 있다. 이러한 미래예측 진술은 이 보도자료를 작성한 날 현재 회사 경영진이 예상하고 추정한 것을 바탕으로 한 것으로서 다수의 위험성과 불확실성에 영향을 받을 수 있으며, 많은 위험성과 불확실성은 예측하기가 어려워 실제 결과가 미래예측 진술에서 표명하거나 시사한 현재 예상치 및 추정치와 실질적으로 다르게 나타날 수 있다. 실제 결과가 현재 예상치와 다르게 할 수 있는 중요한 요소에는 특히 회사가 계획대로 제안된 거래를 종결할 수 있는 능력; 두 회사의 결합에 따른 동반 상승효과를 회사가 활용할 수 있는 능력; 회사가 USB의 현재 미국 내 사업 범위를 신속히 확대할 수 있도록 도울 능력; 회사가 성장 전략과 비전을 실행하는 능력; 코로나19 사태가 국가 및 지역 경제에 대한 영향을 포함한 전 세계적으로 미치는 영향의 기간 및 범위; 그리고 회사가 10-K 양식에 따라 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 2020년 12월 31일 마감 연도에 대한 연차 보고서와 그 이후에 10-Q양식에 따라 정기적으로 제출한 보고서 및 8-K양식에 따른 보고서를 포함한 문서에 기술된 위험 요소 등이 있다. 이 보도자료의 정보는 이 자료를 작성한 날을 기준으로 제공된 것으로서 회사는 법률로 요구되지 않는 한 이러한 진술이 발표된 날 이후에 새로운 정보나 미래 사건 또는 기타 사항이 발생하더라도 미래예측 진술을 공개적으로 업데이트 또는 수정하거나 예상치 않게 발생하는 사건을 반영할 책임을 지지 않는다.
비즈니스 와이어(businesswire.com) 원문 보기: https://www.businesswire.com/news/home/20210707005452/en/
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웹사이트: https://ir.elysgame.com/
연락처
엘리스 게임 테크놀로지(Elys Game Technology, Corp.)
미셸 시아바렐라(Michele Ciavarella)
회장
1-628-258-5148
m.ciavarella@elysgame.com
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2021년 7월 8일 16:00