시노백 이사회, 부분 공개매수 제안 만장일치로 거부
이사회는 만장일치로 시노백 주주들에게 구매 제안에 따라 주식을 공개 매수하지 말 것을 권고함
회사는 미국 증권거래위원회(이하 SEC)에 얼터너티브 리퀴디티의 공개매수 제안을 거부한 이유를 자세히 설명하는 목록 14D-9를 제출했다.
공개매수는 얼터너티브 리퀴디티와 어떤 관련도 없는 이사회가 검토 및 고려했다. 이사회는 공개매수를 평가하고 주주들이 공개매수를 거부하고 공개매수에 주식을 매도하지 말 것을 권고하는 데 다음과 같은 다양한 요소를 고려했다.
1. 회사는 제안 가격에 근거한 내재 가치가 회사 자산의 가치보다 낮다고 생각한다. 이사회는 회사가 강력한 현금 보유고와 단기 투자액을 보유하고 있다고 믿는다. 2023년 6월 30일 현재 현금 및 현금성 자산과 제한적 현금은 총 16억달러이다. 이 현금 및 현금성 자산은 2023년 6월 30일 현재 발행된 보통주 및 시리즈 B 전환우선주 수 기준으로 주당 약 14.40달러에 해당한다. 또한 2023년 6월 30일 현재 회사의 단기 투자액은 총 94억달러에 달한다. 또한 회사는 2023년 6월 30일로 마감된 6개월 기간에 보통주 주주에게 귀속되는 순이익 1400만달러(기본주당 0.14달러, 희석주당 0.15달러)를 기록했다.
2. 얼터너티브 리퀴디티는 회사 주식의 현재 가치를 판단할 수 있는 정확한 수단이 없음을 인정한다. 얼터너티브 리퀴디티는 “어떤 평가도 수행하거나 의뢰하지 않았으며, 주식 가치에 대한 가치 분석을 수행하거나 의견을 제공하도록 독립적인 재무 자문 또는 기타 제3자를 고용하지도 않았다”고 명시하고 있다. 이사회는 이것이 얼터너티브 리퀴디티의 가치 평가 방법에 대한 신뢰성 부족과 제안 가격의 부적절성을 보여준다고 생각한다.
3. 얼터너티브 리퀴디티는 또한 “주식을 매도하는 주주는 향후 회사의 운영 또는 처분으로 인한 잠재적 미래 배당금을 포함해 주식 소유로 인한 향후 혜택에 참여할 기회를 포기하게 되며, 매수자가 매도자인 주주에게 지급하는 주당 매수 가격은 주주가 회사로부터 주식과 관련해 달리 수령할 수 있는 총액보다 적을 수 있다”고 추가로 명시하고 있다. 총 110억달러의 현금 및 단기 투자 외에도 회사의 주요 사업 목표는 유지돼 회사의 다각화된 백신/바이오 의료 제품 조합의 판매 및 백신/바이오 의료 제품 R&D 노력을 통한 회사 가치의 장기적 절상 가능성을 통해 주주들에게 매력적인 위험 조정 수익을 제공한다.
4. 얼터너티브 리퀴디티는 다른 상장사 주식에 대해서도 이와 유사한 공개매수 제안을 한 바 있다.
5. 제안 가격을 고려할 때, 이사회는 공개매수가 주식 가치에 비해 매우 낮은 가격에 주식을 매입해 수익을 창출하려는 얼터너티브 리퀴디티의 기회주의적 시도이며, 따라서 공개매수에서 주식을 매각하는 주주들에게서 회사에 대한 완전한 장기적 투자의 가치를 실현할 수 있는 잠재적 기회를 박탈한다고 생각한다. 이와 관련한 이사회의 믿음은 얼터너티브 리퀴디티가 공개매수를 스스로 특정 지은 데서도 뒷받침된다. 특히 이사회는 다음과 같은 공개매수 성명서의 스케줄 TO의 진술에 주목한다. “구매자는 투자 목적으로 그리고 주식 소유를 통해 수익을 창출할 의도로 이 제안을 한다.”
6. 또한 이사회는 다양한 이유로 공개매수 제안이 수정될 수 있다는 점에 주목한다. 따라서 이사회는 공개매수가 얼터너티브 리퀴디티가 암시하는 것처럼 신속하게 또는 제안 가격을 포함하되 이에 국한되지 않는 동일한 조건으로 완료될 것이라는 보장이 없다는 점에 주목한다. 마지막으로 공개매수에 따른 주주의 주식 매각은 취소할 수 없으며, 구매 제안에 설명된 엄격한 절차에 따라 만료일(현재 2023년 9월 29일) 이전에만 철회할 수 있다.
이사회는 이런 여러 이유와 사안의 복잡성을 고려할 때 특정 사유에 대해 정량화하거나 순위를 매기거나 상대적 가중치를 부여하는 것이 실질적으로 불가능하다고 판단했고, 이를 시도하지도 않았다.
이사회는 심의 과정에서 회사 경영진과 이사회가 이전에 이미 식별하고 논의했던 공개매수와 관련된 다음과 같은 중대한 위험 및 기타 상쇄 요인도 고려했다.
1. 권리 계약에 따라 거래소 주식의 질서 있는 유통을 촉진하기 위해서 그리고 권리 계약과 관련해 소송이 진행 중이라는 견지에서 2019년 2월 22일부터 나스닥에서 회사 보통주 거래가 중단됐으며, 이런 거래 중단이 언제 해제될지 또는 해제될지의 여부를 보장할 수 없다.
2. 주식 교환 및 권리 계약과 관련해 진행 중인 소송이 회사의 운영 결과 및 재무 상태에 중대한 악영향을 미칠 수 있다.
3. 회사는 주식 교환 및 권리 계약과 관련해 진행 중인 소송으로 인해 2018년 2월 이후 연례 주주총회를 개최하지 못했으며, 해당 소송의 최종 판결이 있기 전까지 연례 주주총회를 개최하지 못할 수도 있다.
이사회가 결론과 권고에 도달할 때 고려한 정보와 요인에 대한 앞선 논의는 완전하지 않으며, 이사회가 고려한 중요한 이유와 요소 정도를 포함하고 있을 뿐이다. 위에서 고려한 다양한 이유와 요인에 비춰볼 때, 이사회는 공개매수가 바람직하지 않으며 회사나 주주에게 최선의 이익이 되지 않는다고 결정했다.
추가 정보
이사회의 만장일치 권고에 대한 전체 근거는 2023년 9월 5일 SEC에 제출된 시노백의 목록 14D-9에 명시돼 있으며 SEC 웹사이트(www.sec.gov)에서 확인할 수 있다. 목록 14D-9의 사본은 회사 웹사이트(www.sinovac.com)에 방문하거나, 헬렌 양(Helen Yang)에게 +86-10-8279 9720으로 연락하거나 ir@sinovac.com으로 이메일을 보내면 구할 수 있다.
시노백 소개
시노백 바이오텍(시노백)은 중국에 본사를 둔 바이오 제약회사로, 인간 감염 질병으로부터 보호하는 바이오 의료 제품의 연구개발, 제조 및 상용화에 초점을 맞추고 있다.
시노백의 제품 포트폴리오에는 코로나19, 엔테로바이러스 71(EV71) 감염 수족구병(HFMD), A형 간염, 수두, 인플루엔자, 소아마비, 폐렴구균 질환, 유행성 이하선염 등에 대한 백신이 포함된다.
코로나19 백신인 CoronaVac®은 전 세계 60개 이상의 국가 및 지역에서 사용이 승인됐다. A형 간염 백신인 Healive®는 2017년에 WHO 사전 적격성 평가 요건을 통과했다. EV71 백신인 Inlive®는‘카테고리 1 예방 생물학 제품(Category 1 Preventative Biological Products)’에 속하는 혁신적인 백신으로 2016년 중국에서 상용화됐다. 2022년 시노백의 사빈 균주 불활성화 소아마비 백신(Sabin-strain inactivated polio vaccine, sIPV)과 수두 백신은 WHO의 사전 적격성 평가를 통과했다.
시노백은 H1N1 인플루엔자 백신 Panflu.1®에 대한 승인을 받은 최초의 회사로 이를 중국 정부의 백신 접종 캠페인 및 비축 프로그램에 공급했다. 또한 중국 정부 비축 프로그램에 H5N1 팬데믹 인플루엔자 백신인 Panflu®를 공급하는 유일한 공급업체이기도 하다.
시노백은 신기술, 새로운 백신 및 기타 생물의약품을 포함하나 이에 국한되지 않는 파이프라인 개발에 계속 전념하고 있으며, 전략적 확장을 위한 글로벌 기회를 지속적으로 모색할 것이다.
웹사이트: www.sinovac.com
미래예측진술
이 커뮤니케이션에는 연방 증권법의 의미 내에서 위험과 불확실성을 수반하는 ‘미래예측진술’이 포함돼 있으며, 그 중 상당수는 회사가 통제할 수 없다. 회사의 실제 결과는 이 커뮤니케이션에 명시된 요인을 포함한 특정 요인 때문에 이런 미래예측진술에서 예상한 것과 실질적으로 그리고 불리하게 다를 수 있다. 미래예측진술은 당사의 산업, 비즈니스 전략, 당사의 시장 지위, 향후 운영, 마진, 수익성, 자본 지출, 재무 상태, 유동성, 자금원, 현금 흐름, 운영 결과, 기타 재무 및 운영 정보 등의 사안과 관련된 역사적 사실 이외의 진술이다. 이 커뮤니케이션에 사용된 ‘~일 수 있다’, ‘~일지도 모른다’, ‘~할 것이다’, ‘~일 것이다’, ‘미래’, ‘계획’, ‘믿는다’ 또는 이런 단어의 부정형, 변형 또는 유사한 표현은 미래예측진술을 식별하기 위한 것이지만, 모든 미래예측진술에 이런 식별 단어가 포함되지는 않는다. 예를 들어, 당사의 미래예측진술에는 얼터너티브 리퀴디티의 공개매수에 관한 진술이 포함된다. 이런 차이를 유발하거나 기여할 수 있는 요인에는 공개매수에 내재된 위험, 공개매수를 실행 불가능하게 만들 수 있는 사건, 변경 또는 기타 상황의 발생, 공개매수로 인한 지속적인 사업 운영의 중단 또는 관리 시간과 관련된 위험, 공개매수로 인한 예상치 못한 비용, 청구 또는 지출, 공개매수와 관련된 소송 또는 청구가 포함되나 이에 국한되지는 않는다. 실제 결과가 예상과 크게 달라질 수 있는 요인 및 위험은 2023년 5월 1일 회사가 SEC에 제출된 양식 20-F의 회사 연례 보고서, 2023년 8월 15일 SEC에 제출된 양식 6-K의 2023년 상반기 미감사 재무 결과 관련 보도 자료 및 향후 회사의 제출 자료 등을 비롯해 회사가 SEC에 제출하는 자료에 수시로 자세히 공개된다. 당사는 미래예측진술에 부당하게 의존해서는 안 된다는 점을 경고한다. 본 커뮤니케이션에서 회사가 작성한 모든 미래예측 진술은 작성일 현재를 기준으로 한다. 회사는 해당 법에서 요구하는 경우 외에는 새로운 정보, 미래 사건 또는 기타 사항의 결과를 막론하고 미래예측진술을 공개적으로 업데이트하거나 검토할 의무를 지지 않는다.
본 보도자료는 해당 기업에서 원하는 언어로 작성한 원문을 한국어로 번역한 것이다. 그러므로 번역문의 정확한 사실 확인을 위해서는 원문 대조 절차를 거쳐야 한다. 처음 작성된 원문만이 공식적인 효력을 갖는 발표로 인정되며 모든 법적 책임은 원문에 한해 유효하다.
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