뉴몬트, 교환 제안 및 동의 권유 개시

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Newmont Corporation 뉴욕증권거래소 NEM
2023-11-29 10:05
덴버--(Business Wire / 뉴스와이어)--뉴몬트(Newmont Corporation)(뉴몬트 또는 회사)는 오늘 뉴크레스트 마이닝(Newcrest Mining Limited) 인수와 관련해 (1) 최대 16억5000만달러의 발행자가 발행할 신규 어음의 총 원금(“신규 뉴몬트 어음”) 및 (2) 아래 표에 명시된 바와 같이 각 경우의 현금에 대해 뉴몬트의 전액 출자 자회사인 뉴크레스트 파이낸스(Newcrest Finance Pty Limited)(“뉴크레스트 파이낸스”, 그리고 뉴몬트와 함께 “발행자”)가 발행한 일체의 모든 미결제 어음(“기존 뉴크레스트 어음”)을 교환하겠다는 제안(각각 “교환 제안”, 그리고 총칭해 “교환 제안들”)의 개시를 발표했다.

다음 표는 각각의 일련의 기존 뉴크레스트 어음에 대해 교환 대가, 조기 제안 프리미엄 및 총 교환 대가에 대해 기술한다.

(표의 내용은 pdf 참조. 다운로드: https://bit.ly/3N3OIt5)

교환 제안과 관련해, 발행자는 기존 뉴크레스트 어음을 관리하는 각 계약에 대해 제안된 특정 수정안을 채택하기 위한 동의(각각 “동의 권유”, 그리고 총칭해 “동의 권유들”)를 권유하고 있다. 제안된 수정안은 해당 계약에서 특정 계약, 제한 조항, 채무 불이행 사건 및 관련 조항을 제거할 것이다.

각 교환 제안 및 동의 권유는 다른 교환 제안 및 동의 권유의 완료를 조건으로 하지만, 발행자는 단독 재량으로 하나 이상의 교환 제안과 관련해 언제든지 해당 조건을 포기할 수 있다. 교환 제안과 관련해 발행자가 조건을 포기하면 해당 동의 권유와 관련해 해당 조건을 자동으로 포기하게 된다.

교환 제안 및 동의 권유는 2023년 11월 27일자 재안 각서 및 동의 권유 진술서(“제안 각서 및 동의 권유 진술서”)에 명시된 조항 및 조건에 따라 이뤄지고 있다.

2023년 12월 8일 동부 표준시 오후 5:00 또는 그 이전에 기존 뉴크레스트 어음을 유효하게 제안(유효하게 철회하지 않는)한 보유자는 연장되지 않는 한(“조기 제안일”) 위 표에 명시된 대로 해당 총 교환 대가를 받을 자격이 될 것이다. 총 교환 대가에는 교환이 허용되는 모든 해당 기존 뉴크레스트 어음에 대해 위 표에 명시된 대로 해당 조기 제안 프리미엄이 포함된다. 조기 제안일 이후에 그러나 2023년 12월 26일 동부 표준시 오후 5:00 이전에 기존 뉴크레스트 어음을 유효하게 제안하는 보유자는 연장되지 않는 한(“만료일”) 위 표에 명시된 대로 해당 조기 제안 프리미엄을 받을 수 자격이 되지 않을 것이다. 해당 보유자는 결제일에 위 표에 명시된 대로 해당 교환 대가만 받을 자격이 될 것이다. 결제일은 만기일 직후가 될 것으로 예상된다.

교환 제안 및 동의 권유와 관련된 문서는 다음 중 하나임을 확인하는 자격 양식을 작성해 제출하는 기존 뉴크레스트 어음의 적격 보유자에게만 배포될 것이다: (a) 그 용어가 개정된 1933년 증권법(“증권법”) 하의 규칙 144A에 정의된 바와 같이 “적격 기관 매수자”, 또는 (b) “미국” 외부에 있고 (i) 해당 용어들이 증권법 하의 규칙 902에 정의된 바와 같이 “미국인”이 아닌 사람 및 (ii) “미국 외 국가 적격 피제안자”(제안 각서 및 동의 권유 진술서에 정의됨). 교환 제안 및 동의 권유의 전체 조항 및 조건은 제안 각서 및 동의 권유 진술서에 기술돼 있으며, 그 사본은 (800) 713-9960 (수신자 부담) 또는 (212) 269-5550 (은행 및 중개인)으로 D.F. 킹 앤드 코(D. F. King & Co., Inc.), 교환 대리인과, 교환 제안 및 동의 권유와 관련된 정보 대리인에게 연락해 얻을 수 있다. 자격 양식은 www.dfking.com/newmont-newcrest 에서 또는 D.F. 킹 앤드 코에 newmont@dfking.com로 이메일을 보내 구할 수 있다.

이 보도 자료는 유가 증권의 매도 또는 매수, 매도 또는 매수 제안 권유, 유가 증권과 관련한 제안 또는 동의 권유를 구성하지 않는다. 그런 제안, 권유, 매수 또는 매도가 불법이 될 관할권에서는 어떤 제안, 권유, 매수 또는 매도도 이뤄지지 않을 것이다. 교환 제안 및 동의 권유는 제안 각서 및 동의 권유 진술서에 의거해서만, 해당인에게만, 해당 법률에 따라 허용되는 관할권에서만 이뤄진다.

신규 뉴몬트 어음은 증권법이나 주 또는 외국 증권법에 따라 등록되지 않았다. 따라서 신규 뉴몬트 어음은 등록 없이 또는 증권법 및 해당 주 증권법 또는 해당 외국 증권법의 등록 요건의 면제 없이는 제공되거나 매도될 수 없다. 교환 제안이 완료되면, 뉴몬트는 등록 권리 계약을 체결할 것이고, 등록 권리 계약에 따라 뉴몬트는 증권법에 따라 등록된 동일한 시리즈의 동일한 원금으로 각 시리즈의 신규 뉴몬트 어음을 교환할 수 있도록 교환 제안 등록 명세서를 제출하기 위해, 또는 특정 상황에서는 신규 뉴몬트 어음의 재매각을 등록하기 위해 상업적으로 합리적인 노력일 기울이는 데 동의할 것이다.

뉴몬트 소개

뉴몬트는 세계 최고의 금 관련 회사이자 구리, 아연, 납 및 은 생산업체이다. 이 회사의 세계적 수준의 자산, 전망 및 인재 포트폴리오는 아프리카, 호주, 라틴 아메리카 및 카리브해, 북미 및 파푸아 뉴기니의 유리한 광산 관할권에 기반을 두고 있다. 뉴몬트는 S&P 500 지수에 속하는 유일한 금 생산업체이며 원칙에 입각한 환경, 사회 및 거버넌스 관행으로 널리 인정받고 있다. 이 회사는 강력한 안전 표준, 우수한 실행 및 기술적 전문성으로 뒷받침되는 가치 창출 분야의 업계 리더이다. 뉴몬트는 1921년에 설립됐으며 1925년부터 증권거래소에서 거래되고 있다.

전망적 가정을 포함한 전망적 진술에 대한 주의 진술

이 보도 자료에는 해당 섹션 및 기타 관련 법률에 의해 생성된 회피 조항의 적용을 받는 “전망적 진술”과 해당 호주 증권법의 의미 내에서 “전망적 정보”가 포함돼 있다. 전망적 진술이 미래의 사건이나 결과에 대한 기대 또는 믿음을 표현하거나 암시하는 경우, 그런 기대 또는 믿음은 선의로 표현되며 합리적인 근거가 있는 것으로 믿어진다. 그러나, 그런 진술은 위험, 불확실성 및 기타 요인의 영향을 받으며, 이는 실제 결과가 그런 전망적 진술에 의해 명시되거나, 예측되거나 암시된 것 미래 결과와 실질적으로 다를 수 있는 원인이 될 수 있다. 전망적 진술은 종종 예상되는 미래 사업 및 재무 성과와 재무 상태를 다룬고, “예상하다”, “의도하다”, “계획하다”, “할 것이다”, “일 것이다”, “추정하다”, “기대하다”, “믿다”, “보류 중” 또는 “잠재적”과 같은 단어를 포함하는 경우가 많다. 이 뉴스 보도의 전망적 진술은 다음을 포함하되 이에 국한되지 않는다. (i) 생산 전망, 평균 미래 생산 및 상승 잠재력을 포함한 미래 생산 및 판매 추정치, (ii) 판매 및 총액 유지 비용에 적용되는 미래 비용의 추정치, (iii) 개발 및 유지 자본을 포함한 미래 자본 지출 추정치, (iv) 생산, 밀링, 판매에 적용되는 비용 및 총 유지 비용(all-in sutaining costs), 자본 비용, 광산 수명 연장, 건설 완료, 상업 생산 및 기타 일정을 포함하되 이에 국한되지 않는 프로젝트에 대한 기대, (v) 최근 운영이 재개된 현장에 대한 향후 기대, (vi) 향후 투자 또는 부분매각에 대한 기대, (vii) 잉여현금흐름 및 주주 환원 수익에 대한 기대(미래 배당금, 배당금 체계 및 예상 지불금 수준 포함), (viii) 매장량 및 회수에 대한 기대를 포함하되 이에 국한되지 않는 미래 광물화에 대한 기대, (ix) 기타 전망, (x) 보류 중이거나 제안된 거래에 대한 기대치. 미래의 사건이나 결과에 대한 추정이나 기대는 잘못된 것으로 판명될 수 있는 특정 가정에 근거한다. 그런 가정은 다음을 포함하되 이에 국한되지 않는다: (i) 현재의 지질공학적, 야금학적, 수문학적 및 기타 물리적 조건에 중대한 변화가 없음, (ii) 운영 및 프로젝트의 허가, 개발, 운영 및 확장이 현재의 기대 및 광산 계획과 일치함, (iii) 뉴몬트가 사업을 영위하는 모든 관할권의 정치적 상황전개가 현재 기대치와 일치함, (iv) 특정 환율 가정, (v) 금, 구리, 은, 아연, 납 및 석유에 대한 특정 가격 가정, (vi) 주요 공급품 가격, (vii) 현재 광물 매장량 및 광물화된 물질 추정치의 정확성, (viii) 기타 계획 가정. 불확실성에는 일반적인 거시경제적 불확실성 및 변화하는 시장 상황, 당사가 사업을 영위하는 관할권의 광산업에 대한 제한사항 변경과, 가격, 상품 가용성, 공급 및 연료 공급 수급 능력, 금리 변동의 영향 등을 포함해 공급망에 미치는 영향 등과 관련된 불확실성이 포함된다. 이런 불확실성으로 인해 운영 현장이 관리 및 유지 보수에 배치되고 프로젝트 견적, 비용 및 시기에 영향을 미칠 수 있다. 지정학적 상황의 불확실성은 상품 및 통화 가격, 비용 및 공급망 가용성을 포함하되 이에 국한되지 않는 특정 계획 가정에 영향을 미칠 수 있다. 뉴크레스트 및 합병된 회사와의 거래와 관련된 전망적 진술과 관련된 위험에는 다음을 포함하되 이에 국한되지 않는다. 회사 주가 및 운영 결과의 변동; 뉴몬트와 뉴크레스트의 사업의 신속하고 효과적인 통합과 거래에 의해 숙고된 예상되는 시너지 효과와 가치 창출을 달성할 수 있는 능력; 수시로 수정되는 2023년 5월 15일자 계획 이행 증서(“계획 이행 증서”)와 관련해 당사자 및 기타 당사자를 상대로 시작됐거나 시작될 수 있는 법적 소송절차의 결과; 거래와 관련된 예상치 못한 어려움 또는 지출, 비즈니스 파트너의 반응 및 거래의 결과로 인한 유지; 예상되는 시장 규모와 뉴몬트 및 뉴크레스트의 자원에 대한 지속적인 수요 및 거래에 대한 경쟁적 반응의 영향; 거래 관련 문제에 대한 관리 시간 전환. 이런 위험에 대한 자세한 내용은 2023년 7월 20일에 SEC에 제출되고 현재 Form 8-K에서 현재 보고에 의해 업데이트된 바와 같이 2023년 2월 23일에 SEC에 제출된 2022년 12월 31일 마감 연도에 대한 뉴몬트의 연례 보고서(Form 10-K), “위험 요인”이라는 제목 하에 2023년 9월 5일에 SEC에 제출된 최종 위임 설명서를 포함한 뉴몬트의 다른 SEC 제출문서들, SEC 웹사이트 또는 www.newmont.com 에서 확인할 수 있는, SEC에 제출된 뉴몬트의 보고서로 확인된 다른 요인 등을 참조한다. 뉴몬트는 해당 증권법에 따라 요구될 수 있는 경우를 제외하고, 이 보도 자료 발표일 이후의 사건 또는 상황을 반영하거나 예상치 못한 사건의 발생을 반영하기 위해 전망을 포함하되 이에 국한되지 않는 “전망적 진술”에 대한 수정 사항을 공개적으로 발표할 어떤 의무도 지지 않는다. 투자자는 이전에 발행된 “전망적 진술”에 대한 업데이트 부족이 그런 진술의 재확인을 구성한다고 가정해서는 안 된다. “전망적 진술”에 대한 지속적인 의존은 투자자 자신의 책임이다.

이 보도자료는 해당 기업에서 원하는 언어로 작성한 원문을 한국어로 번역한 것이다. 그러므로 번역문의 정확한 사실 확인을 위해서는 원문 대조 절차를 거쳐야 한다. 처음 작성된 원문만이 공식적인 효력을 갖는 발표로 인정되며 모든 법적 책임은 원문에 한해 유효하다.

첨부자료:
뉴몬트.pdf

웹사이트: https://www.newmont.com/

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제니퍼 파크라두니(Jennifer Pakradooni)
+1.720.236.8170
jennifer.pakradooni@newmont.com

투자자 연락처
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+1.303.837.5468
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