시노백 이사회, 만장일치로 공개매수 제안 거부
이사회는 시노백 주주들에게 공개매수 제안에 따라 주식을 매각하지 말 것을 만장일치로 권고함
회사는 얼터너티브 리퀴디티의 공개매수 제안 거부에 대한 상세 이유를 설명하는 스케줄 14D-9를 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출했다.
얼터너티브 리퀴디티와 관련된 사람이 한 명도 없는 이사회에서 공개매수를 검토하고 심의했다. 이사회는 공개매수를 평가하고, 주주들이 공개매수를 거부하고 주식을 매각하지 말 것을 권고하는 데 있어 다음을 포함한 다양한 요소를 고려했다.
1. 회사는 제안 가격을 기준으로 한 암시적 가치(implied valuation)가 회사 자산의 가치보다 낮다고 생각한다. 이사회는 회사가 충분한 현금 보유고와 단기 투자금을 보유하고 있다고 믿는다. 2023년 6월 30일 현재 현금 및 현금성 자산과 제한적 현금은 총 16억달러이다. 이 현금 및 현금성 자산은 2023년 6월 30일 현재 발행된 보통주 및 시리즈 B 전환우선주 수에 따라 주당 약 14.40달러에 해당한다. 또한 2023년 6월 30일 기준, 회사의 단기 투자액은 총 94억달러에 달한다. 또한 2023년 6월 30일로 마감된 6개월 기간에 보통주 주주에게 귀속되는 순이익 1400만달러(기본주당 0.14달러 및 희석주당 0.15달러)를 기록했다.
2. 얼터너티브 리퀴디티는 회사 주식의 현재 가치를 판단할 수 있는 정확한 수단이 없음을 인정한다. 얼터너티브 리퀴디티는 “어떤 평가도 수행하거나 의뢰하지 않았으며, 주식 가치에 대한 가치 분석을 수행하거나 의견을 제공하도록 독립적인 재무 자문 또는 기타 제3자를 고용하지도 않았다”고 명시하고 있다. 이사회는 이것이 얼터너티브 리퀴디티의 가치 평가 방법에 대한 신뢰성 부족과 제안 가격의 부적절성을 보여준다고 생각한다.
3. 얼터너티브 리퀴디티는 또한 “주식을 매각하는 주주는 향후 회사의 운영 또는 처분으로 인한 잠재적 미래 배당금을 포함해 주식 소유로 인한 장래의 이익에 참여할 기회를 포기하게 되며, 매수자가 매도자인 주주에게 지급하는 주당 매수 가격은 주주가 회사로부터 주식과 관련해 받을 수 있었던 총액보다 적을 수 있다”고 추가로 언급하고 있다. 합계 110억달러의 현금 및 단기 투자에 더하여, 회사의 주요 사업 목표는 여전히 회사의 다각화된 백신/바이오 의료 제품 조합의 판매 및 백신/바이오 의료 제품 R&D 노력을 통한 회사 가치의 장기적 절상 잠재력을 통해 주주들에게 매력적인 위험 조정 수익을 제공하는 것으로 유지된다.
4. 얼터너티브 리퀴디티는 다른 상장사 주식에 대해서도 이와 유사한 공개매수 제안을 한 바 있으며, 이전에도 동일한 전략을 사용해 회사 주식에 대해 그렇게 한 적이 있다.
5. 제안 가격을 고려할 때, 이사회는 공개매수가 주식 가치에 비해 매우 낮은 가격에 주식을 매입해 수익을 창출하려는 얼터너티브 리퀴디티의 기회주의적 시도를 나타내며, 따라서 공개매수에서 주식을 매각하는 주주들은 회사에서 완전한 장기적 투자의 가치를 실현할 수 있는 잠재적 기회를 박탈당하게 된다. 이와 관련한 이사회의 믿음은 공개매수에 대한 얼터너티브 리퀴디티가 자체적으로 특정지은 바에 의해서도 뒷받침된다. 특히 이사회는 스케줄 TO의 공개매수 제안서에 있는 다음과 같은 진술에 주목한다. “매수자는 투자 목적으로 그리고 주식 소유를 통해 수익을 창출할 의도로 이 제안을 한다.” 얼터너티브 리퀴디티는 2023년 8월에 동일한 제안 가격으로 주식의 부분 공개매수를 실시했고, 9만3507주를 보유하고 있다.
6. 또한 이사회는 여러 가지 이유로 공개매수가 수정될 수 있다는 점을 언급하고자 한다. 따라서 이사회는 공개매수가 얼터너티브 리퀴디티가 암시하는 것처럼 신속하게 또는 제안 가격을 포함하되 이에 국한되지 않는 동일한 조건으로 완료될 것이라는 보장이 없다는 사실에 주목한다. 마지막으로, 공개매수에 따른 주주의 주식 매각은 취소할 수 없으며, 공개매수 제안서에 명시된 엄격한 절차에 따라 만료일(현재 2024년 2월 21일) 이전에만 철회할 수 있다. 이사회는 이런 여러 이유와 사안의 복잡성을 고려할 때 특정 사유에 대해 정량화하거나 순위를 매기거나 상대적 가중치를 부여하는 것이 실질적으로 불가능하다고 판단했고, 이를 시도하지도 않았다.
또한 이사회는 심의 과정에서 회사 경영진과 이사회가 이전에 이미 식별하고 논의했던 공개매수와 관련된 다음과 같은 중대한 위험 및 기타 상쇄 요인(countervailing factors)도 고려했다.
1. 권리 계약(권리 계약)에 따라 거래소 주식의 질서 있는 분배를 촉진하기 위해서 그리고 권리 계약과 관련해 소송이 진행 중이라는 견지에서 2019년 2월 22일부터 나스닥에서 회사의 보통주 거래가 중단되었으며, 이런 거래 중단이 언제 해제될지 또는 해제될지의 여부조차 보장할 수 없다.
2. 주식 교환 및 권리 계약과 관련해 진행 중인 소송이 회사의 운영 결과 및 재무 상태에 중대한 악영향을 미칠 수 있다.
3. 회사는 주식 교환 및 권리 계약과 관련해 진행 중인 소송으로 인해 2018년 2월 이후 연례 주주총회를 개최할 수 없었고, 해당 소송의 최종 판결이 있기 전까지 연례 주주총회를 개최하지 못할 수도 있다.
이사회가 결론과 권고에 도달할 때 고려한 정보와 요인에 대한 앞선 논의는 모든 사항을 포함하지는 않으며, 단지 이사회가 고려한 중요한 이유와 요소 정도를 포함하고 있을 뿐이다. 위에서 고려한 다양한 이유와 요인에 비춰볼 때, 이사회는 공개매수가 바람직하지 않으며 회사나 주주에게 최선의 이익이 되지 않는다고 결정했다.
추가 정보
이사회의 만장일치 권고에 대한 전체 근거는 시노백이 2024년 1월 18일 SEC에 제출한 스케줄 14D-9에 설명되어 있고, SEC 웹사이트(www.sec.gov)에서 찾아볼 수 있다. 스케줄 14D-9의 사본은 회사 웹사이트(www.sinovac.com)에서 확인하거나 헬렌 양(Helen Yang)에게 +86-10-8279 9720으로 연락하거나 ir@sinovac.com 으로 이메일을 보내면 구할 수 있다.
시노백 소개
시노백 바이오텍(시노백)은 중국에 본사를 둔 바이오 제약회사로, 인간 감염 질병으로부터 보호하는 바이오 의료 제품의 연구개발, 제조 및 상용화에 초점을 맞추고 있다.
시노백의 제품 포트폴리오에는 코로나19, 엔테로바이러스 71(EV71) 감염 수족구병(HFMD), A형 간염, 수두, 인플루엔자, 소아마비, 폐렴구균 질환, 유행성 이하선염 등에 대한 백신이 포함된다.
코로나19 백신인 CoronaVac®은 전 세계 60개 이상의 국가 및 지역에서 사용이 승인되었다. A형 간염 백신인 Healive®는 2017년에 WHO 사전 적격성 평가 요건을 통과했다. EV71 백신인 Inlive®는 ‘카테고리 1 예방 생물학 제품(Category 1 Preventative Biological Products)’에 속하는 혁신적인 백신으로 2016년 중국에서 상용화되었다. 2022년 시노백의 사빈 균주 불활성화 소아마비 백신(Sabin-strain inactivated polio vaccine, sIPV)과 수두 백신은 WHO의 사전 적격성 평가를 통과했다.
시노백은 H1N1 인플루엔자 백신 Panflu.1®에 대한 승인을 받은 최초의 회사로 이를 중국 정부의 백신 접종 캠페인 및 비축 프로그램에 공급했다. 또한 중국 정부 비축 프로그램에 H5N1 팬데믹 인플루엔자 백신인 Panflu®를 공급하는 유일한 공급업체이기도 하다.
시노백은 신기술, 새로운 백신 및 기타 생물의약품을 포함하나 이에 국한되지 않는 파이프라인 개발에 계속 전념하고 있으며, 전략적 확장을 위한 글로벌 기회를 꾸준히 모색할 것이다.
웹사이트: www.sinovac.com
미래예측진술
이 보도자료에는 회사가 통제할 수 없는 위험과 불확실성을 수반하는 연방 증권법의 의미 내에서의 ‘미래예측진술’이 포함되어 있으며, 이 중 대다수는 회사의 통제를 넘어선다. 회사의 실제 결과는 본 보도자료에 명시된 사항을 포함한 특정 요인으로 인해 이러한 미래예측진술에서 예상한 것과 실질적으로 불리하게 달라질 수 있다. 미래예측진술은 회사의 산업, 비즈니스 전략, 회사의 시장 지위, 향후 운영, 마진, 수익성, 자본 지출, 재무 상태, 유동성, 자본 출처, 현금 흐름, 운영 결과와 관련된 목표와 기대치 및 기타 재무 및 운영 정보 등의 사안과 관련된 역사적 사실 이외의 진술을 말한다. 이 보도자료에 ‘~일지도 모른다’, ‘~일 수 있다’, ‘~할 것이다’, ‘미래’, ‘계획’, ‘믿다’ 등의 단어 또는 이러한 단어의 부정형, 변형 또는 유사한 표현이 사용되는 경우, 이는 미래예측진술을 식별하기 위한 의도이지만, 모든 미래예측진술에 이러한 식별 단어가 포함되는 것은 아니다. 예를 들어 당사의 미래예측진술에는 얼터너티브 리퀴디티의 공개매수에 관한 진술이 포함된다. 그러한 차이를 유발하거나 기여할 수 있는 요인에는 공개매수에 내재된 위험, 공개매수를 실행 불가능하게 만들 수 있는 사건, 변화 또는 기타 상황의 발생, 공개매수로 인한 진행 중사업 운영의 경영 시간 중단과 관련된 위험, 공개매수로 인한 예상치 못한 비용, 청구 또는 경비, 그리고 공개매수와 관련된 소송 또는 클레임 등이 포함되나 이에 국한되지는 않는다. 실제 결과가 예상과 크게 달라지게 만들 수 있는 요인과 위험은 2023년 5월 1일 SEC에 제출된 20-F 양식의 연례 보고서, 2023년 8월 15일 SEC에 제출된 6-K 양식의 감사 받지 않은 2023년 상반기 재무 결과 관련 보도자료, 향후 제출 자료 등을 포함하되 이에 국한되지 않는 회사가 SEC에 제출하는 자료에 수시로 더 자세히 공개된다. 따라서 회사는 미래예측진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을 경고한다. 이 보도자료에서 회사에 의해 이루어진 미래예측진술은 작성된 날짜를 기준으로만 유효하다. 회사는 해당 증권법에서 요구하는 경우를 제외하고, 새로운 정보, 미래 사건 또는 기타 사항의 결과를 막론하고 미래예측진술을 공개적으로 업데이트할 의무를 지지 않는다.
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