어바이어, 실버 레이크 및 TPG 캐피탈과 합병 계약 체결

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2007-06-21 09:23

서울--(뉴스와이어)--세계적인 비즈니스 커뮤니케이션 애플리케이션 및 서비스 공급업체인 어바이어(www.avaya.com)는 기술 주도 성장 산업에 대규모로 투자해온 리딩 투자회사 실버 레이크 (Silver Lake)와 선도적인 사모 펀드회사인 TPG 캐피탈과 약 82억 달러 (또는 보통주 주당 17.50달러)에 최종적인 합병 계약서를 체결했다고 발표했다.

이번 계약 조건에 따르면 어바이어 주주들은 어바이어 보통주 1주당 17.50 달러의 현금을 받게된다. 이 금액은 잠정적인 인수 관련 보고서 발표 직전 최종 거래일(2007년 5월25일)의 어바이어 종가 $13.67에 약 28%의 프리미엄이 추가됐다. 2007년 5월 25일 최종 마감된 30 영업일의 어바이어 평균 종가인 $13.17에 대해서는 약 33%의 프리미엄이 붙은 것이다.

어바이어 이사회의 사외 위원장 (non-executive chairman) 필 오딘 (Phi Odeen)은 “어바이어 경영 고문단 및 재무 고문단과 함께 어바이어의 전략적 대안에 대한 포괄적인 검토를 한 후, 어바이어의 이사회는 실버 레이크와 TPG와의 이번 거래가 어바이어 주주들에게 최상 가치를 제공할 수 있을것이라고 결의했다”라고 말했다.

어바이어의 이사회는 합병 계약에 동의하고 어바이어 주주들에게 이 계약을 수용할 수 있도록 권고하기로 결정했다.

어바이어의 루이스 앰브로시오 (Louis J. D’Ambrosio) 사장 겸 CEO는 “주주들에게 막대한 가치를 제공하는 것 이외에, 실버 레이크와 TPG와의 파트너십은 어바이어 직원들과 고객들에게 분명한 가치를 실현시켜 줄 것”이라면서 “사람과 기술에 대한 투자 및 운영 구조를 통해, 기술과 서비스 리더십을 더욱 확대시키고 통신 솔루션 업계에서 “최상의 표준 (gold standard)”를 지속적으로 실현할 수 있을 것이다”라고 말했다.

실버 레이크의 데이비드 룩스 (David Roux) 공동 창시자 겸 사장 (managing director)는 “우리의 이익은 어바이어 고객 및 직원들의 장기적 이익과 그 맥을 같이 한다”면서 “우리는 고객을 위해 경쟁력 높은 이점의 근원으로써 첨단 IP 통신 솔루션을 구축할 수 있는 뛰어난 기술과 100년 이상의 역사를 기반으로 축적된 어바이어의 우수한 경영에서 자신감을 얻었다”라고 말했다.

TPG의 존 마렌 (John Marren) 파트너는 “기술과 텔레콤 분야에서 최초의 사모 펀드 투자자로서, TPG는 선도 고객들의 리스트, 제품 혁신의 역사, 고객 서비스에 대한 공약을 통해 어바이어를 알게 되고 감탄하게 되었다”면서 “우리는 직접적인 프랜차이즈를 지속적으로 구축할 수 있도록 실버 레이크 파트너와 어바이어의 우수한 팀과 함께 협력할 수 있기를 고대한다”라고 말했다.

이 계약은 주주 및 관련 규정 승인을 받는 것뿐만 아니라 관례적인 계약 청산 만족 요건 등 오는 2007년 가을에 마무리될 것으로 예상된다.

거래 성사를 위해 사모펀드그룹과 채무 등에 대한 재정적인 조건은 없으며, 합병을 위한 자산 및 채무 계약은 수용됐다.

합병 계약은 어바이어가 향후 50일 동안 제 3자의 건의를 청구할 수 있다. 또 어바이어는 요구받지 않은 제안에 대해 언제라도 계약 조항을 제시할 수 있다. 이 절차가 다른 안의 계약을 초래할 수 있다는 보장은 없다. 어바이어는 이사회가 결정을 내리지 않는다거나 결정을 내릴 때까지 요구 절차와 관련된 새로운 내용들은 공개하지 않을 방침이다.

크레디트 스위스 (Credit Suisse)는 어바이어와 이사회에 독점적인 재무 고문 역할을 수행하고 있다.

고샬 앤 맹거스(Weil, Gotshal & Manges LLP) 는 거래와 관련된 어바이어의 법률 고문 역할을 수행한다. 미국 유명 법률회사인 스캐든 압스(Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP)는 거래와 관련된 어바이어의 이사회를 위한 법률 고문 역할을 수행한다.

시티 (Citi)와 모건 스탠리 (Morgan Stanley)는 실버 레이크와 TPG의 재무 고문 역할을 수행하며 JP 모건과 함께 거래를 위한 채권 금융을 제공하는데 전념하고 있다.

로페스앤그레이 (Ropes & Gray)는 실버 레이크와 TPG에 법률 고문 역할을 수행한다.

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