공정위, 선진외국과 우리나라 기업(집단)의 소유지배구조 비교
Ⅰ. 문제제기
우리나라 기업집단의 경우 재벌총수가 적은지분으로 계열사간 순환출자를 통해 그룹전체를 지배함으로써 소유지배구조가 왜곡 ⇒ 출자총액제한제도 등 대기업집단 정책을 시행
이에 대해 재계 등에서는 대기업집단 정책은 글로벌 스탠다드에 맞지 않는다는 주장 제기
전통적으로 기업지배구조는 개별기업 차원의 문제로서 소유와 경영이 분리되어 있는 회사에서 전문경영인에 대한 주주의 감시·견제에 초점이 맞추어져 있음
기업지배구조(Corporate Governance System)는 주주 및 이해관계자가 자기의 이익에 합치되는 방향으로 경영이 이루어지도록 규율하는 시스템
협의로는 주주가 경영인의 대리인 비용 축소를 위해 주총, 이사회, 감사 등을 통해 경영을 통제하는 내부감시장치를 의미
광의로는 주가 변동, Proxy Fight(위임장 획득 경쟁), 적대적 M&A 등 자본시장을 통한 외부감시장치와 이해관계자의 의견이 기업경영에 반영되는 시스템까지 포함
그러나 최근에 소유·경영의 분리는 英·美에 국한된 현상이고 유럽 등 상당수 국가에서는 최대주주가 경영에 참여하는 경우도 많아 소액주주 보호를 위한 경영 대주주 통제가 기업지배구조의 중요한 이슈로 부각
특히, 경영 대주주는 기업집단을 형성하여 소속회사들의 경영까지 지배하고 있는 경우가 많아 집단지배구조가 국제적 논의 대상이 되고 있음
※ 04.4월에 개정된 OECD 기업지배구조 원칙(Principle of Corporate Governance)에서도 여러 기업들이 집단을 형성하고 있는 경우, 개별기업의 지배구조가 제대로 작동하지 못하므로 기업집단 차원에서의 문제를 논의할 필요가 있음을 지적
Ⅱ. 선진외국과 우리나라 기업(집단)의 소유지배구조 비교
1. 우리나라 기업집단의 소유지배구조
재벌 총수(일가)는 4%내외의 적은 지분만으로 계열사간 순환출자로 형성된 40%내외의 계열사 지분을 활용, 기업집단 전체를 지배
이러한 소유지분구조는 총수(일가)의 소유권(cash flow right)과 의결권(voting right)간 괴리를 유발(소유지배구조 왜곡)
2. 선진외국 기업(집단)의 소유지배구조
□ 영미형 국가(미국, 영국 등)
기업집단을 형성하기보다는 주로 개별기업별 단위로 독립경영
기업집단을 형성하는 경우에는 상장사인 모회사가 자회사(주로 비상장)의 지분을 직접 100% 소유하거나 또는 100% 지분 소유 자회사를 통하여 다른 회사의 지분을 100% 소유하는 형태
소유지배구조 : 지분이 광범위하게 분산되어 있어 소유와 경영이 분리
- 기업지배구조의 주된 관심은 전문경영인에 대한 주주의 감시·견제
- 경영진의 전횡에 대한 내·외부 견제시스템이 잘 갖추어져 있으나 최근 기업지배구조에 대한 개선이 추가로 이루어지고 있음(미 Sarbanes-Oxley법 제정 등)
□ 유럽형 국가(프랑스, 독일 등)
유럽도 대부분 개별기업단위로 독립경영이 이루어지고 있으며 기업집단을 형성하는 경우에는 모회사를 중심으로 한 지주회사 형태가 대부분임(영미형과 유사)
소유지배구조 : 지배대주주가 존재하고 이들이 직접 경영에 참여하는 경우도 많이 있으나 대주주는 자신의 직접지분을 기반으로 소유한 만큼만 지배(소유지배간 괴리가 거의 없음)
- 기업지배구조의 주된 관심은 지배주주에 대한 소액주주의 권익보호이지만 지배주주가 충분한 직접지분을 소유하고 있기 때문에 회사의 이익을 침해할 유인은 적음
- 최근 EU를 중심으로 주주와 채권자들의 권한 보호·강화와 기업들의 효율성과 경쟁력 강화를 위해 공시강화, 피라미드식 출자구조 개선, 차등의결권제 폐지 등을 추진
□ 일본
은행 등 금융회사를 중심으로 상호·순환출자를 통하여 기업집단을 형성하고 있는 경우가 많이 있으나 기업집단 소속 회사들은 기업집단의 지배를 받는 것이 아니라 독립적으로 경영
소유지배구조
- 개인 대주주는 존재하지 않고 계열사들이 서로의 지분을 보유함으로써 경영권을 유지하고 상호간 경영을 감시·견제
- 과거에는 개인(또는 일가) 대주주를 중심으로 우리나라의 재벌과 같은 형태의 기업집단을 형성하였으나 2차대전 후 미군에 의하여 강제로 해산되면서 현재의 기업집단 체제로 변모
3. 우리나라 기업집단과 비교
□ 기업집단 출자구조
선진외국의 경우 대부분 모회사를 중심으로 한 지주회사체제로서 계열사간 출자관계는 거의 형성되어 있지 않아 출자구조가 단순·투명
이에 비해 우리나라 기업집단은 계열사간 상호·순환출자 등을 통하여 출자관계가 복잡하게 얽혀 있음
□ 지배주주의 소유지배간 괴리
영미형 국가의 경우 소유가 분산되어 소유와 경영이 분리되어 있어 소유지배간 괴리의 문제가 아예 발생하지 않음
유럽형 국가의 경우 지배대주주가 직접 경영에 참여하여도 계열사간 출자가 거의 없어 지배대주주는 자신이 직접 소유한 지분만큼만 의결권을 행사하기 때문에 소유지배간 괴리가 거의 없음
이에 비하여 우리나라 기업집단의 지배대주주(총수)는 계열사간 복잡한 출자구조를 통하여 형성된 계열사지분을 이용하여 자신의 지분보다 훨씬 높은 의결권을 행사
실제로 유럽기업들의 의결권 승수(의결지분/소유지분)은 1.3배 내외이나 우리나라 대기업집단의 의결권 승수는 6배에 달함(‘03.4.1. 기준 출총집단의 평균 의결권 승수 : 6.1배)
□ 내·외부 견제시스템의 구비
선진외국의 경우 내·외부 견제시스템이 잘 갖추어져 있어 경영진 또는 지배대주주의 전횡에 대한 감시·견제가 비교적 잘 이루어지고 있음
우리나라 대기업집단(재벌)의 경우 총수가 적은 지분을 가지고 계열사간 출자를 통해 형성한 가공자본 지분으로 그룹 전체를 지배하면서 개별기업의 내·외부 견제시스템 작동을 저해
총수는 계열사 지분으로 소속 회사들의 주총·이사회 장악을 통해 임원임면, 주요의사결정을 독점함으로써 개별기업의 지배구조 작동을 무력화
※ 13개 민간기업집단 총수는 ‘04.4.1 기준 이와같은 소유지배구조 방식을 통해 평균 26.6개의 회사를 지배하고 있으며, 총수일가가 지분을 전혀 갖지 않으면서 지배력을 행사하는 회사도 64%(347개사 중 225개사)에 달함
‘97년 외환위기 이후 기업지배구조 개선을 위해 많은 제도들이 도입되었으나 기업집단 소유지배구조의 왜곡은 이러한 제도들의 효과적인 작동을 저해
※ KDI 연구결과(2003.9월) 우리나라 상장회사들의 기업 내부견제시스템은 38점, 외부견제시스템은 제도도입 수준은 평균 80점정도로 양호한 편이나 작동수준은 평균 45점(이상 100점 만점)에 불과
공정거래위원회 개요
공정거래위원회는 국무총리 소속의 장관급 중앙행정기관이자 합의제 준사법기관으로서 경쟁정책을 수립.운영하며 공정거래관련 사건을 심결.처리하는 역할을 담당한다.
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