딜러트랙 테크놀로지스, 세계적 자동차 소매 소프트웨어 업체 ‘인카디아’ 현금 인수 제안
- 이번 인수로 딜러트랙은 글로벌 자동차 소매 시장에서 성장 발판 구축
인수 거래 조건에 따라 인카디아 주주들은 이 회사 1주당 190펜스를 현금으로 받게 된다. 인카디아 주식 전체를 인수하는 대금은 총1억2,160만 파운드 또는 1억9,030만 달러가 될 것으로 예상된다. 딜러트랙 테크놀로지스는 인수 대금을 현재 보유하고 있는 현금과 기존 신용 편의에서 인출한 현금으로 지불할 예정이다. 딜러트랙 테크놀로지스는 약56%의 인카디아 사외주식을 보유하고 있는 주주들로부터 현금 인수 제안을 수락한다는 변경불가 동의서(irrevocable undertakings)를 받아 놓은 상태다. 이번 인수 거래는 영국 ‘공개매수 규약’(Takeover Code) 규칙2.7에 따라 오늘 발표한 발표문에 명시된 여러 가지 조건을 충족시켜야 한다. 이번 인수 거래는 2015년 1분기에 완료될 것으로 예상된다.
‘공개매수 규약’ 규칙2.7에 따라 오늘 발표한 발표문 내용은 딜러트랙 테크놀로지스 웹사이트(www.dealertrack.com)에서 볼 수 있다.
딜러트랙 테크놀로지스는 인카디아를 인수함으로써 전체 유효시장(total addressable market)을 크게 넓힐 수 있게 된다. 자동차 제조업체들이 글로벌 원스톱 기술 파트너를 더욱 많이 확보하려는 노력을 기울이고 있는 가운데, 딜러트랙 테크놀로지스의 인카디아 인수는 전세계의 기존 고객 기반을 경쟁적으로 확대하고 새로운 시장 기회를 잡을 수 있게 할 것이다. BMW, 도요다, 폭스바겐, 푸조/시트로엥, 포드, 보쉬, 스카니아, 메르세데스 벤츠 등을 포함한 많은 고객사를 확보하고 있는 인카디아는 새로운 DMS 계약을 체결할 중요한 계기를 마련하게 되었다.
500여명의 직원을 둔 인카디아는 전문성과 고유의 기술을 바탕으로 자동차 소매업계에 딜러 관리, 사업 정보, 고객 및 자동차 관계 관리 등의 솔루션을 제공하고 있다. 회사의 제품군은 마이크로소프트 기술에 바탕을 두고 있는데, 이들 두 회사는 장기 전략적 관계를 맺고 있다. 전세계적으로 인증 받은 인카디아의 채널 파트너들은 85개 이상의 국가 및 지역 시장에서 3,500개 가까운 대리점을 통해 전세계 7만5,000여명의 최종 사용자들에게 서비스를 제공하고 있다.
마크 오닐(Mark O’Neil) 딜러트랙 테크놀로지스 회장 겸 최고경영자(CEO)는 “딜러트랙은 미국 및 캐나다 내 자동차 소매업계에 소프트웨어 솔루션을 제공하는 선도기업으로서 딜러와 소비자 모두의 자동차 온라인 매매 및 판매점 경험을 바꿔 놓고 있다”고 말하고 “회사가 인카디아를 인수함으로써 국제적 성장 전략과 전세계 자동차 제조업체들에게 경쟁력 있는 솔루션을 제공할 수 있는 역량을 강화시킬 것이다. 우리는 전세계 자동차 제조업체 및 딜러들과 제휴하여 고속으로 성장하고 있는 시장에서 보다 나은 자동차 소매 경험을 제공하고자 하는 목표를 달성할 것으로 기대한다”고 덧붙였다.
인카디아의 패트릭 카텐캠프(Patrick Katenkamp) CEO는 딜러트랙에 의한 인수가 완료된 후에도 그 직을 계속 유지할 예정이다. 그는 대기업에서 전략을 개발하고 글로벌 프로젝트를 수행하는 등 자동차 업계에서 16년 이상의 경험을 쌓았다.
카텐캠프 CEO는 “딜러트랙 테크놀로지스에 합류하게 되어 매우 기쁘며 이번 인수 거래로 전세계 고객들이 더 넓어진 솔루션 포트폴리오를 통해 높은 실적을 올릴 수 있을 것으로 생각한다”고 말하고 “두 회사의 진출 지역을 결합함으로써 경쟁적인 솔루션을 제공하고 영역을 넓혀 시장 선도 기업으로 자리매김할 것이다. 특히 우리 회사 직원들이 더욱 발전할 수 있는 기회를 얻게 되어 향후 임무에 대해 크게 기뻐하고 있다”고 밝혔다.
이번 인수 거래와 관련, 에버코어(Evercore)와 오’멜버니 앤 마이어스(O'Melveny & Myers LLP)가 각각 딜러트랙의 재무 자문 및 법률 자문을 담당했다. 인카디아에 대해서는 소넨샤인 파트너즈(Sonenshine Partners LLC)와 센코스 시큐리티즈(Cenkos Securities PLC)가 재무 자문을, 스티븐슨 하우드(Stephenson Harwood LLP)와 호이킹 큔 류에르 보이텍(Heuking Kühn Lüer Wojtek)이 법률 자문을 맡았다.
딜러트랙은 이번 발표문을 협의하기 위해 2014년12월18일 오전8:30분(미국 동부시간)에 컨퍼런스콜을 개최할 예정이다. 컨퍼런스콜은 (http://ir.dealertrack.com)을 통해 인터넷으로 생방송될 예정이며 여기에서는 보충 설명도 있을 예정이다. 또 이 컨퍼런스콜 내용은 미국의 경우 877-303-6648번으로 전화하고 그 밖의 다른 나라에서는 970-315-0443번으로 전화하면 음성으로 들을 수 있으며, 접속 코드는 필요 없다. 전화는 컨퍼런스콜을 시작하기 약10분전에 걸어야 한다. 이번 컨퍼런스콜 내용은 2015년3월18일 까지 딜러트랙의 웹사이트를 통해 재생될 예정이다.
딜러트랙 테크놀로지스(Dealertrack Technologies, www.dealertrack.com) 소개
딜러트랙 테크놀로지스는 직관력 있고 고부가 웹기반 소프트웨어 솔루션 및 서비스를 통해 자동차 딜러, 대여 업체, OEM(주문자 상표부착 제조업체), 제3자 소매업체, 대리점 및 판매 후 서비스 업체 등을 포함한 자동차 소매 업계 전체의 효율성과 수익성을 높여 주고 있다. 딜러트랙은 1,500개 이상의 대여 업자를 가진 2만 여 개의 딜러를 연결하는 업계 최대 온라인 신용거래 애플리케이션뿐 아니라 △딜러 관리 시스템(Dealer Management System, DMS, http://goo.gl/2KXq1F), △재고 관리(http://goo.gl/cT2d3P) △판매, 재무 및 투자(Sales and F&I, http://goo.gl/YiYmv0) △디지털 마케팅(http://goo.gl/KnDXK0) △등록 및 타이틀링(Registration and Titling, http://goo.gl/0MNviO) 솔루션 등을 포괄하는 업계에서 가장 종합적인 솔루션을 제공하고 있다.
미래 예측 및 주의환기 진술에 대한 면책
이 보도 자료에서 기술한 딜러트랙 테크놀로지스 솔루션의 유익성과 인카디아 인수 거래에 따라 예상되는 혜택, 인수 거래의 예상 시기와 그에 기반한 어떠한 결론이나 진술 및 역사적 사실을 설명한 내용 이외의 모든 진술은 미래 예측 진술이다(1995년에 제정된 미국 사적증권소송개혁법의 규정에 따름). 이러한 진술 내용에는 여러 가지 위험성과 불확실성 또는 딜러트랙이 이 미래 예측 진술에서 표명했거나 암시한 결과나 실적 또는 성과가 미래에 실제로 거둘 결과나 실적 또는 성과와 다르게 나타나게 하는 기타 요소들이 내재될 수 있다.
그러한 차이가 나게 만드는 요소들은 다음과 같다: 인카디아 인수에 따른 예상 혜택이 예상대로 실현되지 않을 가능성; 인수 제안 조건이 충족되지 않을 경우; 인수 절차가 완료된다 하더라도 제때에 완료되지 않을 경우; 딜러트랙 테크놀로지스와 그 자회사들이 인카디아의 사업을 성공적으로 통합하지 못하거나 인수에 따른 시너지 효과를 거두지 못하거나 또는 인카디아가 지속적인 성과와 성장을 이루지 못할 경우; 딜러트랙 솔루션의 실적과 시장 반응 정도, 딜러트랙의 제3자 파트너의 실적 및 기타 위험성은 회사가 미국 증권거래위원회에 제출한10-K서식에 의한 2013년12월31일 마감 연간 보고서와 10-Q 서식에 의해 제출한 분기별 보고서를 포함한 보고서에 기술되어 있다. 이러한 문서는 딜러트랙의 웹사이트(www.dealertrack.com)나 증권거래위원회의 웹사이트(www.sec.gov)에서 볼 수 있다. 여기에 포함된 미래 예측 진술은 이 자료 작성일 현재를 기준으로 작성한 것으로서 딜러트랙은 이날 이후에 발생하는 새로운 일이나 상황을 업데이트하거나 예상치 않은 일이나 상황의 발생을 반영할 책임을 지지 않는다.
주식의 공개 매수 및 합병에 관한 영국 ‘도시 규약’(City Code)의 공시 요건
‘도시 규약’ 규정 8.3(a)에 따라, 피청약 회사나 주식 청약자(자신의 주식 청약이 현금으로 또는 현금으로 할 가능성이 있거나 현금 만으로 한다고 발표한 청약자 이외의 청약자)의 어떠한 등급의 주식 1% 이상을 매입하려고 하는 사람은 공모 기간의 시작에 뒤이어 그리고 이후에는 첫 번 주식 청약자가 확인된 후에 ‘공개 입장 공시’(Opening Position Disclosure)를 해야 한다. ‘공개 입장 공시’에는 그 사람의 관심사항과 (i)피청약 회사와 (ii) 주식 청약자 별 해당 주식을 청약하는데 대한 간단한 입장과 권리 등을 구체적으로 명시해야 한다. 규정 8.3(a)의 적용을 받는 사람의 ‘공개 입장 공시’는 청약 기간 개시일로부터 10번째 업무일 오후 3:30분(런던시간) 이전까지 제출되어야 하며, 적절한 경우, 첫 번 주식 청약자가 확인되었다고 발표한 날로부터 10번째 업무일 오후 3:30분(런던시간) 이전까지 제출되어야 한다. 피청약 회사나 주식 청약자의 해당 주식을 ‘공개 입장 공시’ 마감 이전에 거래하는 사람은 ‘거래 공시’(Dealing Disclosure)를 해야 한다.
규정 8.3(b)에 따라, 피청약 회사나 주식 청약자의 어떠한 등급의 주식 1% 이상을 매입하려고 하거나 관심을 가진 사람은 피청약 회사나 주식 청약자의 해당 주식을 거래할 경우 ‘거래 공시’를 해야 한다. ‘거래 공시’에는 관련 거래와 그 사람의 관심사항 및 (i)피청약 회사와 (ii) 주식 청약자 별 해당 주식을 청약하는데 대한 간단한 입장과 권리 등을, 규정 8에 따라 과거에 공개되지 않은 범위에서, 구체적으로 명시해야 한다. 규정 8.3(b)의 적용을 받는 사람의 ‘거래 공시’는 거래일의 다음 업무일 오후 3:30분(런던시간) 이전까지 제출되어야 한다.
두 사람 이상이 공식적이나 비공식적으로 피청약 회사나 주식 청약자의 해당 주식을 매입하거나 지분에 대한 통제력을 갖기 위해 계약이나 양해문서(understanding)를 체결하기 위해 함께 행동할 경우, 규정 8.3의 목적을 위한 한(single) 사람으로 간주된다.
피청약 회사나 청약자도 역시 ‘공개 입장 공시’를 해야 하며, 피청약 회사와 청약자 및 그들과 협력하는 사람들도 모두 ‘거래 공시’를 해야 한다(규정8.1, 8.2 및 8.4 참조).
‘공개 입장 공시’와 ‘거래 공시’를 해야 하는 주식의 피청약 회사와 청약 회사에 관한 구체적인 사항은, 발행된 해당 주식의 수량, 공모기간이 개시된 시기, 첫 번 청약자가 확인된 시기 등을 포함하여, ‘공개매수 위원회’(Takeover Panel) 웹사이트(www.thetakeoverpanel.org.uk)의 ‘공시 목록’(Disclosure Table)에서 볼 수 있다. ‘공개 입장 공시’나 ‘거래 공시’를 해야 하는지 확실치 않을 경우는 공개매수 위원회의 시장조사부(+44 (0)20 7638 0129)로 연락해야 한다.
미국 관련 추가 정보
이 문서는 정보를 제공하기 위한 목적으로만 제공된 것으로 딜러트랙 테크놀로지스나 인카디아의 주식을 구입하도록 제안하거나 판매하도록 권유하기 위한 것이 아니다. 이번 인수 거래와 관련, 딜러트랙이 증권거래 당국에 제출한 문서에 중요한 정보가 있으므로 딜러트랙과 인카디아 주주들은 이들 문서를 읽어야 한다. 이들 문서와 딜러트랙이 앞으로 제출할 다른 문서는 미국 증권거래위원회 웹사이트(www.sec.gov)와 딜러트랙 웹사이트(www.dealertrack.com)에서 무료로 구할 수 있다.
[이 보도자료는 해당 기업에서 원하는 언어로 작성한 원문을 한국어로 번역한 것이다. 그러므로 번역문의 정확한 사실 확인을 위해서는 원문 대조 절차를 거쳐야 한다. 처음 작성된 원문만이 공식적인 효력을 갖는 발표로 인정되며 모든 법적 책임은 원문에 한해 유효하다.]
웹사이트: http://www.dealertrack.com
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2015년 1월 13일 11:15