코티, P&G 미용사업부문 합병으로 세계 미용 업계의 새로운 도전적 선도기업 탄생

- 코티, P&G의 향수, 색조 화장품 및 모발 염색제 사업부문을 역모리스 트러스트 방식으로 인수

- 통합 후 조직적으로 또는 인수를 통해 미래 성장을 위한 강력한 플랫폼을 구축할 예정

- 의미 있는 EPS(주당순이익)가 추가되고 시너지 효과가 나타날 것으로 예상

- 인수 거래 종료 후 연간 배당금이 주당 0.50달러 증가할 것으로 기대

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Coty Inc. 뉴욕증권거래소 COTY

2015-07-13 10:50

뉴욕--(Business Wire / 뉴스와이어)--코티(Coty Inc.)(뉴욕증권거래소: COTY)가 프록터 앤 갬블 컴퍼니(The Procter & Gamble Company, 이하 P&G)(뉴욕증권거래소: PG)의 고급 향수, 색조 화장품 및 모발 염색제 사업부문(P&G미용사업부문)을 면세 역모리스 트러스트(Reverse Morris Trust) 방식으로 코티와 합병하기로 하는 최종 계약을 체결했다고 오늘 발표했다. 인수 거래는 코티가 P&G미용사업부문을 약125억 달러에 인수하겠다고 제의함에 따라 성사됐다. 이번 거래가 종료되면 P&G 주주들은 완전희석 원칙기준으로 전체 발행주식의 52%(모든 부여된 발행 보통주 포함)를 소유하며 코티의 기존 주주들은 합병 회사의 주식 48%를 소유하게 된다.

거래 즉시, 2014회계 연도 실적 기준으로 100억 달러 이상 되는 예상 연간매출을 포함하면 3000억 달러 규모의 세계 미용업계에서 주도적 입지가 강화된 최대 규모의 미용 회사가 탄생하게 된다. 코티는 P&G의 미용사업부문을 합병하여 세계 향수 시장에서 주도적 기업이 될 뿐 아니라 색조 화장품 시장에서의 위치를 크게 높일 것으로 예상된다. P&G의 미용사업부문은 휴고 보스(Hugo Boss), 돌체 앤 가바나(Dolce & Gabbana), 구찌(Gucci) 등의 주요 향수 브랜드와 커버걸(COVERGIRL), 맥스 팩터(Max Factor)등의 색조 화장품 브랜드를 보유하고 있다. 또 이번 인수 거래에 따라 코티의 사업 지역도 크게 확장되어 브라질과 일본 등 대형 미용 시장의 점유 규모가 확대됨은 물론 북미, 유럽, 중동 및 아시아 등 코티의 기존 주요 사업 지역에서도 시장 점유율이 크게 증가할 것으로 보인다.

이와 관련, 바트 베흐트(Bart Becht) 코티 회장 겸 임시 최고경영자(CEO)는 “우리는 두 회사의 미용 전문 인력과 세계 최고 수준의 환상적인 브랜드 포트폴리오를 보유함에 따라 고도의 전문성을 가진 미용 분야의 순수 선도업체 및 도전자가 되어 임직원과 기술 제휴 업체, 고객 및 공급업체들에게 이득을 가져다 줄 수 있는 기회를 갖게 되었다”고 말했다. 그는 이어 “코티는 더 광범위한 선도적 브랜드 제품을 제공하고, 브랜드 지원을 강화하며, 더 우수하고 혁신적인 제품 파이프라인을 개발하고, 사업 지역과 규모를 훨씬 더 넓힘으로써 앞으로 경쟁력을 강화하고 매출과 이익을 증대시키기 위한 역량을 키울 수 있게 되었다”며 “또한 운영 플랫폼과 재정적 플랫폼이 결합되어 회사의 주당순이익(EPS)이 의미 있게 추가되고 장기적으로 여유 현금 흐름이 점진적으로 상당 수준 증가함으로써 레버리지(고정비나 이자지급액과 같은 고정적 요소가 지렛대와 같은 작용을 하여 손익의 변동이 확대되는 효과) 프로필이 보수적으로 견실한 재정상태를 확보하게 될 것이다”고 덧붙였다.

인수 거래의 효과

코티와 P&G미용사업부문의 결합 예상 매출은 2014회계연도 실적 기준, 100억 달러 이상으로 이는 코티 매출 규모의 두 배에 해당한다. 2014년 6월말에 마감된 회계연도에 P&G미용사업부문의 매출은, 간접비로 할당되어 인수 시에 양도되지 않는 약4억 달러를 제외한, 12억 달러의 카브아웃(carve-out) EBITDA(세전 이자지급전 이익)을 포함하여 59억 달러를 기록했다.

코티는 향후 3년 동안 비 양도성 비용 4억 달러와 추가 비용 상승 효과로 나타나는 누적 비용 1억 5000만 달러를 포함, 약 5억 5000만 달러의 비용을 매년 절감할 것으로 예상하는데 이는 인수 사업부문 매출의 10%에 해당한다. 이렇게 절감된 비용과 향상된 운전자본 상황 및 미용에 주력하는 사업부문에서 창출될 것으로 예상되는 매출 성장 등의 요인이 결합하여 재정이 실질적으로 개선될 것으로 예상된다. 코티는 향후 3년 동안에 인수 거래에 따른 일시 지출 금액이 약5억 달러와 추가로 자본 지출이 4억 달러 발생할 것으로 예상하고 있다. 코티의 2015회계연도 통합 주당 수익은 인수 거래에 따른 상각 비용을 제외하고 3년 동안 사업을 충분히 시행한 상승효과를 포함할 경우 약0.33~0.39 달러 증가할 것으로 예상된다. 코티는 인수 거래가 종료되면 연간 배당금이 주당 0.50달러 상승할 것으로 예상하고 있다.

경영, 지배 및 소유 구조

바트 베흐트 회장 겸 임시CEO는 코티의 파트리스 드 탈우에(Patrice de Talhouët) 최고재무책임자(CFO)와 두 회사 사업부문의 임원으로 구성된 광의의 관리조직을 포함한 경영진을 관리 감독할 예정이다. 인수 후에 이사회 구성은 변동되지 않는다.

코티의 사외 투표권의 약97%에 해당하는 B클래스 보통주의 발행주식 전체를 소유하고 있는 JAB 코스메틱스(JAB Cosmetics B.V.)가 대주주로서 인수 거래에 동의했다. 또 이번 인수와 관련, JAB 코스메틱스는 거래가 종료되는 것을 조건으로, 소유하고 있는 모든 B클래스 보통주를 A클래스 보통주로 전환하기로 합의했다. 이들 주식의 클래스가 전환되면 코티의 보통주는 단일 클래스로 구성된다. JAB 코스메틱스는 이번 거래가 종료되는 시점에 완전히 희석된 주식을 약33% 소유함으로써 여전히 최대 개인 주주 위치를 유지한다.

구체적 거래 내용

인수 거래는 P&G미용사업부문을 P&G에서 분리한 다음 P&G미용사업부문을 코티의 자회사와 합병하는 역모리스 트러스트 방식으로 이루어 진다. 거래 계약에서는 P&G가 사업부문 분리 형태를 선택하도록 되어 있는데 P&G는 그 형태를 ‘분사’로 할 것인지 또는 ‘분할’로 할 것인지를 결정하지 않은 가운데 현재 P&G가 ‘분할’ 형태로 분리할 것을 선호한다는 가정 아래 P&G의 주주들은 보유 주식을 P&G 미용사업부문과 결합하여 새로 탄생하는 회사(‘뉴코’[Newco])의 주식과 교환할 것인지 여부에 대해 투표로 선택할 수 있다. 거래 계약에 따라, ‘분사’ 절차가 완료되면 ‘뉴코’는 즉시 코티의 자회사와 합병하고, P&G주주들은 ‘뉴코’ 주식과 교환하여 코티의 주식을 받게 된다. 이러한 역모리스 트러스트 방식의 거래는 두 회사의 이사회가 모두 승인했다.

코티는 자사의 기본 발행 주식 수(즉 코티의 부여된 발행 주식의 영향을 제외한)와 인수를 제의한 시점의 코티의 평균 주가를 기반으로 P&G미용사업부문을 125억 달러에 인수하겠다고 제의했다. 이번 거래에서 P&G측에 제공되는 총 규모는 P&G의 참여 주주에게 발행된 새로 통합된 회사의 주식과 P&G미용사업부문의 부채를 합친 것이다. 주식은 완전한 희석을 바탕으로 새로 통합된 회사의 모든 발행 주식 중 52%를 P&G주주가 받을 수 있는 구조로 발행한다. 코티는 이러한 조건으로 인수 제안 당시 약96억 달러의 가격을 제시했다. 제안 가격의 나머지 부분인 P&G미용사업부문의 부채 29억 달러 중 10억 달러는 거래 종료 이전의 코티의 주가(주당 22.06~27.06달러 범위 내)와 기타 다른 계약 상의 가격 조정 등을 바탕으로 칼라(collar)범위 안에서 조정이 가능하다. 부채는 약19억~39억 달러가 될 것으로 추정된다. 실제 거래 가격은 거래 종료 시점의 코티의 주가와 완전히 희석된 주식 수 및 인계되는 부채의 최종 규모에 따라 판명될 것이다.

인수 거래는 P&G측에는 세금 효율적이고 코티와 두 회사의 주주들에게는 세금을 면제하는 구조로 이루어 진다. 이번 거래는 규제 당국이 승인하고 노조와의 협의가 끝나며 기타 관행적 조건이 충족될 경우 2016년 하반기에 종료될 것으로 예상된다. P&G의 특정 향수 브랜드의 라이선스는 라이선스 소유자의 동의가 있어야 코티로 이양될 수 있다.

자금 확보

코티는 이번 거래의 종료 시 P&G미용사업부문의 부채 29억 달러(위에 설명한 조정 결과에 따라)를 인계 받을 예정이다. 또한 코티는 이번 인수 거래의 일환으로 자체의 기존 부채를 차환할 예정이다. 거래가 종료되어 회사가 통합되면 순부채/조정된 EBITDA의 예상 부채 레버리지가 약3.0x가 되어 전략적 유연성을 유지하면서 배당금을 높일 수 있을 정도의 현금 흐름을 확보할 것으로 예상된다.

자문 기업

모건 스탠리(Morgan Stanley & Co. LLC)가 코티의 주도적 재무 자문역을 맡고 있다. 바클레이즈(Barclays)와 J.P. 모건(J.P. Morgan) 및 BofA 메릴 린치(BofA Merrill Lynch)도 재무 자문 회사이다. 스캐든, 아프스, 슬레이트, 미거 & 플롬(Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP)이 법률 자문을, 맥더모트 윌 앤 에머리(McDermott Will & Emery LLP)는 세금 및 미국 내 반독점 관련 자문을, 프레시필즈 브럭하우스 데링거(Freshfields Bruckhaus Deringer LLP)는 미국 이외 지역의 반독점 관련 자문을 제공하고 있다. 골드만 삭스(Goldman, Sachs & Co.)와 캐드월러더 위커섐 앤 태프트(Cadwalader, Wickersham & Taft LLP)는 P&G에 각각 재무 자문과 세금 자문을 제공하고, 존스 데이(Jones Day) 는 P&G에 법률 자문을 제공하고 있다.

2015 회계연도 안내문

또한 코티는 업데이트된 2015 회계연도 안내문을 발표했다. 회사는 2015회계연도의 순수익이 동일 기준을 바탕으로 할 때 전년도와 비슷할 것으로 예상하고 있으며, 수익이 전년 대비 17%~21% 성장할 것을 반영하여 2015회계연도 희석된 주당 조정 수익이 0.95~0.98 달러가 될 것이라는 이전의 안내 내용을 재확인했다. 주당 수익에 관한 안내문에는 외화환산의 부정적 영향과 부르조아(Bourjois) 인수에 따른 영향 등이 포함돼 있다.

컨퍼런스 콜

코티는 이 발표 내용을 논의하기 위해 7월9일 오전 9:00시(미국 동부시간)에 컨퍼런스 콜을 개최할 예정이다. 이 컨퍼런스 콜의 직통 전화번호는 미국 내에서는 (855) 889-8783번, 국제 번호는 (720) 634-2929번(컨퍼런스 패스코드 번호는77167654번임)이다. 이 컨퍼런스 콜 내용은 http://investors.coty.com을 통해 웹캐스트로 생방송될 예정이다. 이 컨퍼런스 콜 내용은 재생될 예정이다. 재생 직통전화 번호는 미국 내에서는 (855) 859-2056번이고 미국 이외 지역 번호는 (404) 537-3406번(컨퍼런스 패스코드 번호: 77167654)이다.

코티(Coty Inc.) 소개

코티(Coty)는 세계적인 뷰티 기업으로 2014년 6월 30일 마감 회계연도 순매출은 46억 달러를 기록했다. 1904년 파리에서 설립된 코티는 세계 130개 이상의 나라와 지역에서 판매되고 있는 향수, 색조 화장품, 기초 및 바디케어 제품으로 유명한 화장품 전문 회사다. 코티는 아디다스(adidas), 캘빈 클라인(Calvin Klein), 끌로에(Chloé), 다비도프(Davidoff), 마크 제이콥스(Marc Jacobs), OPI, 필로소피(philosophy), 플레이보이(Playboy), 림멜(Rimmel), 샐리 한센(Sally Hansen) 등 글로벌 브랜드로 제품을 판매하고 있다.

코티에 대한 자세한 정보는 www.Coty.com 에서 볼 수 있다.

이 보도자료의 특정 진술 내용은 미래예측 진술이다. 이러한 미래예측 진술은 P&G와의 인수 거래의 종료와 관련된 코티의 현재 견해를 반영한 것이다. 일반적으로 이러한 미래예측적 진술은 “기대한다”, “예상한다”, “~일 것이다”, “~될 것이다”, “~될 수 있다”, “할 의향이다”, “할 계획이다”, “추정한다”, “하려고 한다”, “믿는다”, “할 것이다”, “기회”, “잠재성” 등과 같은 어휘나 어구 및 그와 유사한 어휘나 어구에서 확인할 수 있다. 거래의 실제 결과는 거래를 평가하는 데 있어 회사가 설정한 추정의 부정확성, P&G미용사업부문을 코티와 통합하는데 야기되는 어려운 문제 및 거래에서 예상되는 이득을 성취하는데 따른 기타 어려움 등을 포함한 위험성과 불확실성으로 인해 실질적으로 다를 수 있다. 이 보도자료에서 역사적 정보와 현황을 제외한 모든 진술은 미래예측 진술이다. 회사는 1995년에 제정된 미국 증권민사소송개혁법(Private Securities Litigation Reform Act)이 정한 안전 피난처 조항에 따라 이러한 미래예측 진술에 대해 면책 받고자 한다. 이 미래예측 진술에는 코티의 통제 범위를 벗어난 여러 위험성과 불확실성이 내재되어 있을 가능성이 있어서 그러한 진술 내용과 실제 결과가 다를 수 있다.

P&G와의 이번 인수 거래와 관련한 위험성과 불확실성은, 거기에 국한되지 않지만: 거래 종료 시점의 불확실성; 거래를 위한 특정 라이선스 소유자의 동의를 포함하여 예상치 않은 상항으로 인해 규제당국 또는 기타 기관의 승인을 받지 못할 위험성; 거래에 대한 경쟁적 반응; 거래와 관련한 소송; 거래 종료 후 합병 회사의 예상 재무 성과의 불확실성; 인수 거래를 통해 고려한 비용 절감과 상승효과를 예상했던 기간 이내에 달성할 수 있는 코티의 역량; P&G미용사업부문을 즉시 그리고 효과적으로 통합할 수 있는 코티의 능력; 통합 회사의 미래 재정 상태, 운영 결과, 전략 및 계획 등을 포함한 코티와 P&G미용사업부문의 사업 결합 효과; 그리고 인수 거래가 중단되어 고객이나 직원 또는 공급업체들과의 관계를 유지하기가 더 어려워 질 수 있는 상황 등이다.

위에서 검토한 내용이 주요 요소들을 하나도 빠뜨리지 않은 전체라고 이해해서는 안되며 다른 문서에 포함된 다른 주의환기성 진술과 함께 읽어야 한다. 코티의 사업 및 재정 실적에 영향을 미칠 가능성이 있는 위험성과 불확실성에 관한 추가 정보는 코티의 2014년 6월 30일 마감 회계연도에 대한 10-K 서식에 따른 연차보고서의 “위험 요소” 및 “경영진의 논의 내용과 재정상태 및 운영 결과 분석” 항목과 회사가 미국 증권거래위원회에 수시로 제출한 다른 정기 보고서에 포함되어 있다. 코티는 관련 법률이 요구하는 사항을 제외한 내용에 대해 앞으로 새로운 정보가 나오거나 다른 사항이 발생하더라도 이 미래예측 진술 내용을 업데이트하거나 수정할 책임을 지지 않는다.

주요 추가 정보

추진 중인 거래와 관련, 코티와 P&G미용사업부문은 코티와 P&G미용사업부문의 보통주를 등록하는 신고서를 미국 증권거래위원회에 제출할 예정이다. 코티의 등록신고서에는 인수 거래와 관련한 코티의 정보 진술서와 사업 설명서가 포함될 것이다. 이러한 정보 진술서와 사업 설명서에는 코티, P&G미용사업부문 및 추진 중인 거래에 관한 중요한 정보가 담겨 있으므로 P&G와 코티의 주주들은 등록 신고서에 포함된 사업 설명서 및/또는 정보 진술서와 기타 관련 문서가 준비 되면 그 내용을 읽기 바란다. 이번 거래에 관한 문서(입수가 가능해 지면)는 미국 증권거래위원회의 홈페이지(www.sec.gov)에서 무료로 입수할 수 있다. 또 그러한 문서(입수가 가능해 지면)는 코티의 투자자 홍보실(IR)(350 Fifth Avenue, New York, New York 10118)에 서면으로 요청하던가 212-389-7300로 전화하면 무료로 얻을 수 있다.

이 보도자료는 위에 기술한 거래나 합병 또는 기타 어떠한 것을 추구하여, 어떤 주식을 구입 또는 인수할 것을 제안하거나 요청하려는 것이 아니며 어느 관할 구역을 막론하고 투표나 승인을 요청할 의도가 있거나 그러한 의도를 성립시키지 않으며, 어느 관할 구역에서나 준거법에 반하여 주식을 판매, 발행 또는 양도하려는 것이 아니다. 주식은 개정된 1933년 미국 증권법(U.S. Securities Act)의 섹션 10이 규정한 요건을 충족시키는 방식 이외의 방식으로는 공모하지 않는다.

비즈니스와이어(businesswire.com) 원문 보기: http://www.businesswire.com/news/home/20150709005599/en/

[이 보도자료는 해당 기업에서 원하는 언어로 작성한 원문을 한국어로 번역한 것이다. 그러므로 번역문의 정확한 사실 확인을 위해서는 원문 대조 절차를 거쳐야 한다. 처음 작성된 원문만이 공식적인 효력을 갖는 발표로 인정되며 모든 법적 책임은 원문에 한해 유효하다.]