연례 주주총회를 앞두고 GMO 인터넷 이사회의 주주 제안에의 반대 의견에 대한 오아시스의 대응(종목코드: 9449 JT)
오아시스, GMO 인터넷 이사회의 반대 의견을 주의 깊게 검토한 후 설득력 있는 논리가 전혀 존재하지 않는다는 결론을 내려
오아시스, 모든 소수주주들이 오아시스의 주주 제안에 찬성표를 던질 것을 촉구
자세한 정보는 www.GMOCorpGov.com 참조
오아시스는 일본 금융청의 ‘책임 있는 기관투자자의 제원칙’(또는 일본판 스튜어드십 코드)을 채택하고 그 원칙을 준수하고 있다. 오아시스는 자사가 투자한 업체들을 감독 관리하며 긴밀한 관계를 유지한다.
2018년 3월 5일 GMO 인터넷은 2018년 3월 21일 개최될 연례 주주총회에 대한 소집통보를 발표했다. 이 통보서에서 GMO 인터넷의 이사진은 오아시스가 제시한 주주 제안(제안 제 6~10항) 전 항목에 대해 반대하는 의견을 내놓았다.
오아시스는 GMO 인터넷 이사진의 반대 의견을 주의 깊게 검토했으며 이 결과 이들 반대 의견들 중 충분히 설득력 있는 논리가 일체 존재하지 않는다는 결론을 내렸다.
오아시스는 GMO 인터넷의 지배구조 개혁을 요구하는 주주들의 메시지를 회사에 강력하게 전달하기 위해 모든 소액주주들이 오아시스의 주주 제안에 대해 찬성표를 던질 것을 다시 한 번 촉구하는 바이다. 2018년 연례 주주총회 결과는 GMO 인터넷의 장래 운명을 결정할 것이며 소액주주들의 올바른 투표권 행사를 호소한다.
제안 제 5항 : 회사 주식 대량 매집에 관한 정책의 폐지(인수 방어책). 제안 제 6항: 회사 정관에의 부분적 개정(인수 방어책 도입 방법)
GMO 인터넷 이사진의 반대 의견
· 회사 이사진은 대기업에 의한 주식의 대량 매집을 수용할지 여부에 대한 최종 결정이 일반 주주들에 의해 내려져야 한다고 믿고 있다.
· 회사 이사진은 일반 주주들의 이익을 보호하기 위해 회사의 비즈니스 상황에 대해 가장 잘 이해하고 있는 이사회가 주식 대량 매집 건에 대해 주주들에게 그 내역과 의견을 전달하는 것이 매우 중요하다고 믿고 있다.
· 회사 이사진은 회사가 중립적인 입장의 사외이사 3명을 임명하고 특별위원회를 설치하는 상황에서 인수 방어책 조항에 따라 자의적인 대응책을 내놓는 것은 무슨 일이 있어도 회피해야 한다고 믿고 있다.
이에 대한 오아시스의 대응 및 의견
· 회사 이사진은 대기업에 의한 주식의 대량 매집을 수용할지 여부에 대한 최종 결정이 일반 주주들에 의해 내려져야 한다고 믿으면서도 지난 2006년 인수 방어책을 도입할 당시 주주들의 승인을 얻지 않았다. 더구나 회사의 인수 방어책은 발효 전에 주주 승인을 필요로 하지 않고 있다. 회사의 인수 방어책 구조는 이사회의 발언과 모순되고 있다.
· 2018년 1월 19일 내놓은 보도자료에서 오아시스가 지적한 것처럼 자산운영회사 대표인 구마가이(Kumagai)가 과거 여러 차례의 언론 인터뷰에서 언급한 데 따르면 2007년 GMO 인터넷을 인수하려는 몇 차례의 제안을 소액주주들에게 이익이 된다는 사실을 알면서도 자신의 독단적인 결정으로 거부했다고 한다(자신의 사익을 위해 구마가이가 단독 처리한 것으로 의심되는 거래 건에 대해서는 다음 절에서 언급될 예정). 이 사례에서 드러나는 것처럼 대주주이자 대표이사, 회장, 사장을 겸하고 있는 구마가이와 소액주주들 간의 이해상충은 명명백백하다. 구마가이가 이사회에서 과도한 영향력을 행사하는 상황에서 이사회가 소액주주들의 이익에 반하는 결정을 계속 내릴 가능성에 대해 오아시스는 심각한 우려를 표명한다.
2018년 3월 5일 GMO 인터넷이 발표한 ‘2017년 12월로 끝나는 회계연도 연결재무제표 및 개별재무제표에 대한 주석’에서 회사가 구마가이의 자산운용회사(구마가이 마사토시 오피스 Kumagai Masatoshi Office Inc.)에 과거에는 일체 지불된 적이 없는 항공기 사용과 관련하여 9100만엔을 경비조로 지불했다고 언급하고 있다. 오아시스는 이 경비가 구마가이의 취미 중 하나인 헬리콥터 탑승과 관련된 것이라고 추정하고 있다. 보다 구체적으로는 이는 아구스타 AQ109SP(헬리콥터 등록번호 JA70MK, 도쿄 헬리포트 계류)인 것으로 추정된다. 이는 구마가이가 2016년 10월 5일 구입했으며 이 사실은 자신의 웹사이트(www.kumagai.com)에 언급된 바 있다.
2017년 12월 회계연도가 종료되기 전에도 GMO 인터넷과 구마가이 및 그의 개인소유 회사 와인야산(Wine-ya-san Co., Ltd.) 간에는 여러 건의 거래가 이뤄진 것으로 나타난다. 구마가이의 개인 소믈리에 야마나카(Yamanaka)의 관리 하에 있는 와인야산은 한때 구마가이의 소유 하에 있었으나 2015년 12월로 끝나는 회계연도 중에 GMO 인터넷의 자회사로 편입되었다. 구마가이는 열성적인 와인 수집가로 널리 알려져 있으며 이 사실은 자신의 웹사이트 www.kumagai.com 에서도 언급된 바 있다. GMO 인터넷의 연례 보고서에 따르면 회사는 2014년 12월로 끝나는 회계연도에 주류 구입 명목으로 와인야산에 3500만엔을 지불했고 2015년 12월로 끝나는 회계연도에 9100만엔을 지급했다. 이에 더해 GMO 인터넷은 2015년 12월로 끝나는 회계연도에 2억5000만엔에 달하는 자금을 와인야산에 대출해줬다. 마지막으로 구마가이와 자신의 자산운용회사(구마가이 마사토시 오피스)는 2016년 12월로 끝나는 회계연도에 GMO 인터넷으로부터 5100만엔 상당의 주류를 구매했다. 이들 거래가 GMO 인터넷의 핵심 비즈니스와 무관하다는 것은 자명한 사실이고 이는 전적으로 구마가이의 사익을 채워주는데 이용됐다고 밖에 볼 수 없다.
· 더해서 우리는 두 명의 사외이사와 사외 전문가들로 구성된 GMO 인터넷의 특별위원회가 독립성을 유지하고 있는지에 대해 다음과 같은 이유로 의구심을 표명한다. 더구나 우리는 특별위원회의 권장 사항에 객관성이 결여됐으며 오히려 구마가이의 이익을 보호하기 위해 편향된 견해를 내세우고 있다고 보고 있다.
사외 이사: 3명의 사외 이사들 중 두 명의 독립성이 의심되고 있다.
1. 오구라(Ogura) - 그가 GMO 인터넷에서 14년 간에 걸쳐 사외 이사직을 맡아왔다는 사실을 감안할 때(2004~2016년 사이 외부감사로 재직, 2016년 이래 GMO 인터넷의 감사·감독위원회 소속 사외 이사로 재직) 구마가이에 반대하지 않고 그에 의해 많은 영향을 받았을 것이라고 추정이 가능하다. 따라서 오아시스는 그가 GMO 인터넷으로부터 완전히 독립성을 유지하고 있다고 간주하지 않는다.
2. 마스다(Masuda) - 그가 GMO 인터넷과 그 자회사에서 10년에 걸쳐 사외 이사로 재직해왔다는 사실을 감안할 때(2008~2014년 사이 GMO 페파보 GMO Pepabo, Inc.의 사외 이사로 재직, 2014~2016년 사이 GMO 인터넷의 사외 이사로 재직, 2016년 이래 GMO 인터넷의 감사·감독위원회 위원 겸 사외 이사로 재직) 구마가이에 반대하지 않고 그에 의해 많은 영향을 받았을 것이라고 추정이 가능하다. 따라서 오아시스는 그가 GMO 인터넷으로부터 완전히 독립성을 유지하고 있다고 간주하지 않는다.
이 두 명의 사외 이사가 사외 이사를 맡는 동시에GMO 인터넷이 기업 구조를 변경하는 시점에서 감사·감독위원회 위원 직책을 맡았다는 사실을 감안할 때 오아시스는 이 두 사외 이사가 GMO 인터넷으로부터 완전히 독립적이지 못하다고 판단하고 있다. 그 이유는 외부감사가 사외 이사 충원에 포함되는 것은 많은 경우 ‘승진’으로 간주되기 때문이다.
· 특별위원회: 특별위원회 4명의 위원들 중 3명이 그 독립성이 의심되고 있다.
1. 특별위원회는 위에 언급된 두 명의 사외 이사인 오구라와 마스다에 더해 GMO 인터넷의 전 외부감사였던 기노시타(Kinoshita)와 히토츠바시 대학 교수인 시시도(Shishido) 등으로 구성된다.
2. 특별위원회 구성원들은 2006년 동 위원회 창설 이래로 한 번도 변경된 적이 없다.
3. 이에 더해서 위에 언급한 것처럼 두 명의 사외 이사(오구라 및 마스다)는 진정으로 독립성을 유지하고 있다고 보기 힘들고 따라서 우리는 이들이 특별위원회 구성원 자격이 없다고 판단한다.
4. 마지막으로 기노시타는 GMO 인터넷 그룹과 구마가이를 위해 14년에 걸쳐 재직해왔으므로 우리가 보기에 독립성이 결여됐다고 할 수 있다. 따라서 우리는 그 또한 특별위원회 구성원 자격이 없다고 판단한다.
제안 제 7항: 회사 정관에의 부분적 개정(회사의 위원회 임명에 관한 제도 변경 등)
GMO 인터넷 이사진의 반대 의견
· 회사 이사진은 2016년부터 감사·감독위원회 제도를 채택함으로써 충분한 관리감독 기능이 유지되고 있다고 믿고 있다.
· 회사 이사진은 이사진 후보자들에 대한 지명과정이 아무런 문제가 없다고 믿고 있다. 그 이유는 자발적으로 이사직에 지원을 한 후보자들이 그룹에 속한 모든 매니저 급 직원들로부터 ‘360도’ 전면 평가를 받고 이사회의 철저한 검토를 통하기 때문이라고 한다.
· 회사 이사진은 이사회 구성원들에 대한 급여 체계가 적절하며 아무런 문제가 없다고 믿고 있다. 그 이유는 이들에 대한 급여가 회사의 양적·질적 목표에 따라 자동적으로 결정되며 개별 이사들에게 적용되는 개인별 목표의 진척 정도에 따라 일정한 차이가 생기기 때문이라고 한다. 이에 더해서 모든 정보는 GMO 인터넷 그룹의 모든 임직원들에게 투명하게 공개되고 있기 때문이라고 한다.
· 마지막으로 회사 이사진은 고위 자문역 및 일반 자문역들이 회사에 부당한 영향을 행사할 수 없게 되어 있으며 이들에 대한 급여는 적절하게 결정되었다고 믿고 있다.
이에 대한 오아시스의 대응 및 의견
· 회사의 최대 주주가 대표이사, 회장, 사장을 겸직하고 이사회 및 회사 경영에 절대적인 영향을 휘두르고 있는 상황에서 GMO 인터넷의 이사회가 어떻게 이사회 자체 및 최고경영진(구마가이까지 포함해서)의 관리 감독이 충분하고 효과적으로 이뤄지고 있다고 믿는지 설명하기 힘들고 그런 상황에서 이사회의 반대 의견이 불충분하고 적절치 않다고 오아시스는 믿고 있다.
· 위에서 언급한 것처럼 오아시스는 감사·감독위원회 위원들 중 대다수를 차지하는 사외 이사들 전원이 독립성을 결여하고 있고 따라서 우리는 회사가 단지 감사·감독위원회 제도를 채택함으로써 이사회 및 최고경영진에 대해 충분한 관리감독 기능을 유지하고 있다는 주장을 신뢰하지 못한다.
· 오아시스는 현행 이사 지명제도가 다음과 같은 이유로 문제가 있으며 적합하지도 않다고 믿고 있다.
이사회와 최고경영진은 주주들의 공동 이익을 위해서 행동하지 않고 구마가이의 사익을 위해 봉사하고 있을 뿐이다.
GMO 인터넷 그룹 내에서 자발적인 지원을 통해 이사진을 지명하는 과정은 이사 후보를 선발하는 적절한 과정이 될 수 없다.
· 이사진에 대한 급여체계는 진정한 적절성을 갖추고 일체의 문제가 없다고 평가를 받기 위해서는 GMO 인터넷 그룹 내부적으로뿐만 아니라 회사의 경영을 이사들에게 위임하고 궁극적으로 이사들을 평가하고 선출하는 권한을 갖는 주주들에게도 구체적으로 공개되어야 한다.
· 이사진에 대한 급여 문제에 더해서 회사는 고위 자문역 및 일반 자문역들이 과도한 영향력을 행사하는 것을 막기 위해 어떤 구조적 장치를 도입할 것인지, 고위 자문역 및 일반 자문역들의 적절한 급여 수준을 어떻게 결정할지, 고위 자문역 및 일반 자문역들이 맨 처음 어떻게 채용됐는지 과정에 대해서 등 투명하게 모든 것을 공개하고 설명해야 한다고 오아시스는 믿고 있다.
제안 제 8항: 회사 정관에의 부분적 개정(이사회의 사장 및 회장 직 겸직 금지)
GMO 인터넷 이사진의 반대 의견
· 이사진은 이사회 회장이 비즈니스 의사결정에서 가장 중요한 역할을 한다는 면에서 관련 비즈니스 운영에 대해 가장 많이 알고 있는 인물이 임명되어야 한다고 믿고 있다.
· 회사 이사진은 2016년부터 감사·감독위원회 제도를 채택함으로써 충분한 관리감독 기능이 유지되고 있다고 믿고 있다.
· 이사진은 이사회의 사장 및 회장의 겸직을 금지한다고 해서 회사의 감독 기능이 강화되지 않을 것이라고 믿고 있다.
이에 대한 오아시스의 대응 및 의견
· 회장과 사장의 역할을 분리하는 것은 기업 지배구조 운영에서 최상의 관행이다.
· 위에서 언급한 대로 감사·감독위원회 구성원들 중 대다수를 차지하는 3명의 사외 이사가 독립성을 결여하고 있는 상황에서(오구다 및 마스다의 독립성에 대해서는 이미 언급이 되었고 군지카케(Gunjikake)에 대해서도 같은 문제를 지적할 수 있다) GMO 인터넷이 2016년부터 감사·감독위원회 제도를 채택함으로써 충분한 관리감독 기능이 유지되고 있다고 반대 의견에서 주장하는데 대해 오아시스는 신빙성이 없다고 믿고 있다.
· 이에 더해서 GMO 인터넷의 이사회와 최고경영진에 대한 관리감독 기능을 강화하는 것이 구마가이의 사익 실현을 위해 이들이 이용 당하지 않게 하기 위해서 절실하게 필요하다고 오아시스는 믿고 있다. 이러한 생각에 근거해서 회사가 2017년 3월 31일 일본 경제산업성에서 발간된 ‘기업 지배구조에 관한 실무지침’을 준수해야 한다고 오아시스는 믿고 있다. 이 가이드라인에서는 “보다 객관적인 평가 목적을 위해서 회사의 비즈니스 실행에 책임을 지는 자 이외에 다른 자가 이사회 회장 직을 맡는 것이 바람직하다”고 적시하고 있다.
제안 제 9항: 회사 정관에의 부분적 개정(누적 투표에 의한 이사의 선출)
GMO 인터넷 이사진의 반대 의견
· 이사진은 누적 투표 제도를 채택할 경우 이사 또는 이사들이 자신을 뽑아준 특정 주주들의 이익에 따라 경영행위를 할 가능성에 대해 우려를 하고 있다.
· 이사진은 일본 내 대다수의 상장 기업들이 누적 투표 제도를 채택하고 있지 않다는 점에 대해 우려를 표명하고 있다.
이에 대한 오아시스의 대응 및 의견
· 이사회의 의견이 자기모순적이라고 간주하고 있다. 오아시스는 GMO 인터넷의 이사들이 특정 주주(구마가이)의 이익에만 봉사할 가능성을 우려한 끝에 제안 제 9항을 내놓았다. 실제로 구마가이는 회사의 주주총회에 대해 실질적인 영향력을 행사함으로써 이들 이사진을 선출했을 가능성이 높다.
· 이에 더해 누적 투표 제도가 일본 내 대다수 상장 기업들에 의해 채택되지 않은 것이 사실이지만 그럼에도 이는 미국을 포함하여 전세계적으로 널리 채택되고 있고 일본에서도 일본 회사법 324조에 명시된 법정(法定) 제도이다. 이 제도가 회사 정관에 따라 효력 무효화가 되지 않는 한 회사 주주들의 요청이 있는 경우 이사 후보자들이 선출되는 주주총회에서 활용될 수 있다고 정해져 있다. 이사들이 특정 주주(구마가이)에 의해 선출될 리스크가 있는 GMO 인터넷 같은 회사에서 특정 주주로부터 다수의 찬성표를 얻음으로써 일반 주주들의 공동의 이익보다는 특정 주주의 이익에 더 우선순위를 둘 가능성이 높으며 따라서 다른 일반 주주들의 이익에 봉사하는 이사들을 선출하는 것이 더 바람직하다.
제안 제 10항: 이사진의 급여 수준 결정(감사·감독위원회 구성원들의 급여는 제외)(소수 주주들의 이익과 연계된 급여 구조의 채택) 및 제안 제 4항: 이사진의 급여 수준 결정과 관련된 사안(감사·감독위원회에 속한 이사들의 경우는 제외)
GMO 인터넷 이사진의 반대 의견
· 회사는 이사들(감사·감독위원회에 속한 이사들의 경우는 제외)의 연간 급여를 전 회계연도에 확정된 10억엔 미만에서 12억엔 미만 수준으로 증액할 것을 제안했다(회사의 제안 제 4항). 이에 더해 회사는 이사들의 연간 급여를 5억엔 수준으로 삭감하자는 오아시스의 제안에 반대하는 의견을 내놓았다(오아시스의 제안 제 10항).
· 위에서 언급한 것처럼 이사진은 이사회 구성원들에 대한 급여 체계가 적절하며 아무런 문제가 없다고 믿고 있다. 그 이유는 이들에 대한 급여가 회사의 양적·질적 목표에 따라 자동적으로 결정되며 개별 이사들에게 적용되는 개인별 목표의 진척 정도에 따라 일정한 차이가 생기기 때문이라고 한다. 이에 더해서 모든 정보는 GMO 인터넷 그룹의 모든 임직원들에게 투명하게 공개되고 있기 때문이라고 한다.
이에 대한 오아시스의 대응 및 의견
· 회사가 2017년 12월로 끝나는 회계연도에 재무실적 가이던스에도 미달한 상황에서 오아시스는 이사들에게 주어지는 급여가 증액이 아니라 오히려 감액되어야 한다고 믿고 있다. 우리는 소수주주들이 제안 제 4항에 대해 반대하는 표를 던지고 대신 제안 제 10항에 찬성표를 던질 것을 강력하게 촉구한다. 회사 실적에 대한 궁극적인 책임은 이사회가 져야 한다.
· 위에서 언급한 대로 이사진에 대한 급여체계는 진정한 적절성을 갖추고 일체의 문제가 없다고 평가를 받기 위해서는 GMO 인터넷 그룹 내부적으로뿐만 아니라 회사의 경영을 이사들에게 위임하고 이사들을 평가하고 선출하는 권한을 갖는 주주들에게도 구체적으로 공개되어야 한다고 오아시스는 믿고 있다.
기타 모든 문의는 테일러 홀(Taylor Hall, thall@hk.oasiscm.com)에게 하도록 한다.
오아시스 매니지먼트는 다수의 국가 및 산업 분야에 걸쳐 다양한 자산 유형에서 투자 기회를 모색하는 민간 투자 펀드 관리회사이다. 오아시스는 2002년 세스 피셔(Seth H. Fischer)에 의해 설립됐으며 그는 지금까지 회사의 최고투자책임자로 재직 중이다. 오아시스에 대한 자세한 정보는 웹사이트(https://oasiscm.com)에서 찾을 수 있다.
비즈니스 와이어(businesswire.com) 원문 보기: http://www.businesswire.com/news/home/20180308006498/en/
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