바이오세레스와 UAC, 최종 주식교환 협정 체결

이번 거래를 통해 바이오세레스는 글로벌 농업바이오테크 시장에서 절호의 성장 기회를 얻을 것으로 기대돼

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Union Acquisition Corp.
2018-11-12 11:25
뉴욕--(Business Wire / 뉴스와이어)--중남미 지역에서 손꼽히는 농업바이오테크 회사인 바이오세레스(Bioceres)(이하 ‘회사’)와 특수목적 인수회사인 유니언 애퀴지션 코퍼레이션(Union Acquisition Corp., 뉴욕증권거래소: LTN)(이하 ‘UAC’)이 바이오세레스가 UAC의 지분을 받는 조건으로 자사의 농업 솔루션 비즈니스를 매각한다는 조건 하에 최종 주식교환 협정(이하 ‘교환 협정’)을 체결했다고 9일 발표했다.

일반투자자들이 보유한 UAC 주식에 대한 상환이 없다고 가정할 경우 이번 거래를 통해 총 기업가치 4억5600만 달러에 달하는 합병 회사가 탄생될 예정이다. 거래가 완결된 직후에 UAC는 회사 이름을 바이오세레스 크롭 솔루션(Bioceres Crop Solutions)으로 변경하고 현재 뉴욕증권거래소(NYSE)에 상장된 주식을 그대로 둔 채 새로운 회사의 주식과 신주인수권(warrant)을 각각 ‘BIOX’ 및 ‘BIOX WS’라는 심벌로 거래할 예정이다.

2019년 1분기에 완결될 것으로 예상되는 이 거래는 UAC 주주들의 승인을 포함한 통상적인 합병인수 조건에 따라 결정될 것이다. 거래 완결에는 최소 현금 조건은 따르지 않는다. 이번 거래로부터 얻어진 현금은 일반투자자들이 보유한 UAC 주식에 대한 현금 상환분을 제외하고 바이오세레스의 핵심 자회사 리조박터(Rizobacter)에 대한 지분을 최대 80%까지 매입하는데 쓰일 예정이다. 합병 완결 이후에 합병 회사는 현재 바이오세레스의 CEO인 페데리코 트루코(Federico Trucco)에 의해 주도될 것이다. 한편 현재 UAC의 이사회 이사로 재직 중인 카일 브랜스필드(Kyle Bransfield)와 후안 사르토리(Juan Sartori)는 새로운 회사의 이사회 이사로 부임할 예정이다.

UBS 인베스트먼트 뱅크(UBS Investment Bank)가 UAC의 단독 자본시장 어드바이저 역할을 맡게 된다. 한편 애틀랜틱-퍼시픽 캐피털(Atlantic-Pacific Capital, Inc.), 라덴버그 탈만(Ladenburg Thalmann & Co. Inc.), CIM 시큐리티스(CIM Securities, LLC)의 자회사인 브룩라인 캐피털 마켓(Brookline Capital Markets, LLC) 등이 UAC의 M&A 어드바이저 역할을 맡게 될 예정이다. 아놀드 앤 포터 케이 숄러(Arnold & Porter Kaye Scholer LLP)와 그로바드 밀러(Graubard Miller)는 UAC의 법률 자문역할을 맡게 된다. 링크레이터(Linklaters LLP)와 마발 오패럴 앤 마이어랄(Marval O’Farrell & Mairal)은 바이오세레스의 법률 자문을 맡게 된다.

UAC의 후안 사르토리 회장은 “글로벌 농업 투자회사로서 중남미 농업바이오테크 시장에서 상당한 지위를 얻은 회사에 투자를 하는 기회를 얻게 된 것은 매우 귀중한 기회라고 생각한다. 우리는 바이오세레스의 HB4 제품군이 글로벌 시장에서 성장 가능성이 높다고 생각하며 이는 매우 드문 투자기회라고 믿는다”고 말했다.

UAC의 CEO인 카일 브랜스필드는 “갈수록 심각해지는 글로벌 식량부족 상황에서 환경에 악영향을 끼치지 않는 방식의 솔루션을 개발한 바이오테크 회사와 파트너십을 맺게 되어 매우 기쁘다”며 “우리는 바이오세레스의 경영팀의 높은 능력에 깊은 감명을 받았으며 앞으로 두 회사 간의 파트너십이 발전되기를 바라는 마음”이라고 말했다.

바이오세레스의 CEO인 페데리코 트루코는 “이번의 거래는 우리가 2018년에 세웠던 한 가지 중요한 목표를 전면에 드러냈다”며 “즉 뉴욕증권거래소에 우리 회사 주식을 상장한다는 것이었다”고 밝혔다. 그는 “우리가 지금 회사의 역사에 걸쳐 극히 중요한 변곡점 상에 있다고 믿고 있으며 이번 거래를 통한 현금은 기술 개발과 글로벌 시장 마케팅 비용에 지출하고자 한다”며 “이 과정에서 우리가 UAC의 지원을 계속 받게 되어 기쁘며 앞으로도 우리 회사의 발전에 지속적인 후원을 해주기를 바란다”고 덧붙였다.

합병에 대한 보다 자세한 사항은 이번 분기의 8-K 양식에 구체적으로 서술되어 있으며 여기에는 2018년 11월 9일 미국 증권거래위원회(이하 ‘SEC’)에 제출되어 SEC 웹사이트(www.sec.gov)에서 입수 가능하게 될 투자관련 자료가 포함될 것이다.

컨퍼런스 콜 정보

2018년 11월 9일 정오(미국 동부시간 기준)에 바이오세레스와 UAC는 두 회사 간의 합병에 대해 투자업계 전문가들과 논의하기 위해 공동 컨퍼런스 콜을 진행할 예정이다. 이 행사는 바이오세레스의 CEO인 페데리코 트루코와 UAC의 CEO 카일 브랜스필드, 바이오세레스의 최고재무책임자인 엔리케 로페스 레쿠베(Enrique Lopez Lecube)가 진행할 예정이다.

전화를 통한 컨퍼런스 콜 참여

이 행사에 관심이 있는 사람들은 미국 내 요금무료번호 1 (877) 637-0581 또는 국외거주자인 경우 1 (470) 279-3841로 전화를 걸어 비밀번호 34124를 입력하면 사전 준비된 발표 내용을 전화를 통해 들을 수 있다.

전화를 통한 다시듣기는 2018년 11월 9일 오후 2시(미국 동부시간)부터 11월 16일 오전 11시 59분까지 들을 수 있다. 이 경우 미국 내에서는 1 (855) 783-9457, 미국외 거주자의 경우 1 (470) 280-0793으로 전화를 걸어서 비밀번호 34124#를 입력하면 된다.

바이오세레스(Bioceres) 개요

바이오세레스는 종자, 종자 특성, 종자 화학처리, 바이오 제품, 고부가가치 보강제, 비료 등을 포함한 종합 농작물 생산성 향상 솔루션 제공회사이다. 한 가지 기술, 화학성분, 제품, 작물성장의 한 단계 또는 한 가지 조건에만 특화하는 다른 농화학 업체들과는 달리 바이오세레스는 작물 모종 이전부터 운송, 저장 단계에 이르기까지 모든 종류의 단계에 걸쳐 솔루션을 제공하는 다양한 전문분야와 다양한 제품군에 걸친 플랫폼을 개발해냈다. 바이오세레스의 플랫폼은 오픈 아키텍처 접근법을 통해 고부가가치 기술을 보다 효과적으로 시장에 내놓을 목적으로 개발되었다. 바이오세레스의 본사와 주요 사업부문들은 세계에서 손꼽히는 유전자조작 농산물 소비시장이자 산지인 아르헨티나에 위치한다. 영업 전문 자회사인 리조박터를 통해서 회사는 브라질과 파라과이를 포함한 아르헨티나 이외 지역에서 상당한 사업을 영위하고 있다. 바이오세레스는 회사의 제품과 기술 채택을 앞당기려는 목적으로 자사의 소비시장 농업부문 지도자 및 핵심 의사결정권자들인 회사의 전통적 주주들과의 관계를 최대한 활용하고 있다.

바이오세레스의 투자 하이라이트는 다음과 같다.

· 작물 보호, 영양, 종자 등 바이오테크 분야에 초점을 맞춘 고성장 농업 시장에서 선두주자 지위 유지를 위한 투자.

· HB4 제품군(대두 생산 관련하여 현재 유일한 기술)을 통한 가뭄저항 기술 분야에서의 주도적 지위 유지를 위한 투자.

· 리조박터 브랜드를 통해 바이오세레스는 대두 바이오 제품 생산 및 매출에서 세계 1위를 차지하고 있다. 특히 세균접종제 분야에서는 세계 시장점유율 20% 이상을 차지하고 있다.

· 전세계 25개국에 걸쳐 700개 이상의 유통업체들을 두고 있는 등 방대한 유통·상업 플랫폼을 보유.

· 높은 재무실적을 올리는데 있어 입증된 경력을 보유.

UAC 개요

유니언 애퀴지션 코퍼레이션은 하나 또는 복수의 회사에 대한 합병, 주식교환, 자산인수, 주식매입, 자본재편, 구조조정 등을 목적으로 설립된 백지수표회사(blank-check company)이다. UAC의 인수 대상 회사는 특정 산업부문이나 지역에 구애되지 않지만 대체로 중남미 지역에서 인수 대상 회사를 물색하곤 한다. 회사는 이사회 의장 겸 회장, 유니언 그룹 설립자인 후안 사르토리가 주도하며 이에 더해 회사의 CEO 겸 애틀랜틱-퍼시픽 캐피털의 파트너인 카일 브랜스필드가 그의 오른팔 역할을 하고 있다.

미래예측진술

이 보도자료에는 1995년 미국 민간증권소송개혁법의 ‘세이프하버(safe harbor)’ 조항에서 사용되는 의미에 따른 ‘미래예측진술’을 포함하고 있다. 미래예측진술이란 통상 “예상한다” “의도한다” “그러려고 한다” “목표를 하고 있다” “예측한다” “믿는다” “기대한다” “추정한다” “계획한다” “전망한다” “그럴 것이다” 또는 과거의 사실을 진술하는 것이 아닌 미래의 일이나 추세를 예측하거나 언급하는 이들과 유사한 표현이 들어간 문장을 가리킨다. 그러나 미래예측진술은 재무정보에 대한 예측도 포함한다. 매출, 이익, 실적, 전략, 전망 등 UAC, 바이오세레스, 또는 합병이 종료된 후 회사의 비즈니스 상황에 대한 언급을 하는 미래예측진술은 현재로서 알려졌거나 알려지지 않은 리스크와 불확실성에 따라 얼마든지 달라질 수 있는 현재의 기대에 근거해서 이루어진 것이며 따라서 실제 결과나 실적은 그러한 미래예측진술이 명시적 또는 암시적으로 언급하는 사항과 크게 다를 수 있다. 이런 요인들로는 모든 경우를 포함하는 것은 아니지만 (1) 교환 협정 및 이제까지 논의되어왔던 합병 거래의 파기를 초래하는 사건이나 다른 사정의 변화 (2) 주주들의 승인을 얻지 못하거나 교환 협정을 완결시키기 위한 다른 조건을 충족시키지 못해 거래를 종결시키지 못하는 경우 (3) UAC가 뉴욕증권거래소의 상장 요건을 지속적으로 충족시키지 못할 경우 (4) 합병 거래 건이 합병 발표와 거래의 완결로 인해 바이오세레스의 현행 계획과 운영을 제대로 수행하지 못할 리스크 (5) 경쟁의 격화, 합병 회사가 수익 성장을 제대로 이루지 못하는 경우, 현재 고객과 공급회사들과의 관계를 계속 유지하지 못하는 경우, 현재 경영팀과 핵심 직원들을 지키지 못하는 경우 등으로 인해 합병에 따른 이점을 충분히 실현하지 못할 경우 (6) 합병과 관련된 비용이 너무 높아질 경우 (7) 관련 법과 규제가 불리하게 변경될 경우 (8) 바이오세레스가 다른 경제, 비즈니스, 경쟁 상황으로 인해 부정적인 영향을 받을 경우 (9) 합병 서류 및 “리스크 요인”이라는 제목하에 들어가 있는 의결권위임장/투자설명서, UAC가 SEC에 제출할 예정인 다른 문서와 관련하여 UAC의 등록문서에 때로 언급되는 기타 다른 리스크 요인들 및 불확실성. 투자자들은 미래예측진술에 대해 과도한 신뢰를 해서는 안 되며 그 이유는 이런 진술이 작성된 일자에 한해서만 유효하기 때문이다. UAC와 바이오세레스는 새로운 정보를 입수하거나 추후 상황이 변화됐다고 해서 미래예측진술을 업데이트 또는 수정을 일체 하지 않는다. 이 자료를 활용하는 자는 누구든지 일체의 리스크에 대한 책임을 본인이 스스로 져야 하며 그러한 직간접적 활용에 따른 손실에 대해서는 아무도 책임을 지지 않는다. 투자자들은 여기에서 언급된 진술의 진위성에 대해 자체적으로 파악을 할 필요가 있다. 이 보도자료에서의 미래예측진술은 이 자료가 발행된 일자에만 유효성을 가질 뿐이다. UAC는 전에 발표한 미래예측진술에 대해 때로 자발적인 업데이트를 발행하긴 하지만 이런 업데이트가 새로운 정보의 입수에 따른 것인지, 추후 상황의 변화에 따른 것인지, 가정의 변화에 따른 것인지 등에 대해서는 관련 증권법에 따라 의무화된 사항이 아닌 경우는 일체 밝힐 의무를 갖지 않는다.

추가 정보 및 입수 방법

동 합병 건에 대한 추가 정보는 머지 않아 제출될 예정인 UAC의 8-K 양식 최근 분기 보고서를 참조하도록 한다.

이 거래 건과 관련하여 UAC는 S-4 양식을 통해 등록문서를 제출할 예정이며 여기에는 UAC의 예비 의결권위임장/투자설명서가 포함될 것이다. 회사의 등록문서가 SEC에 의해 유효한 것으로 판정이 나면 UAC는 최종 의결권위임장/투자설명서와 기타 관련 문서를 주주들에게 발송할 것이다.

UAC의 투자자 및 주주들은 가능한 한 예비 의결권위임장/투자설명서와 관련 수정 문서를 읽고 합병 승인 목적으로 소집될 임시주주총회에서 의결권 대리행사권유와 관련하여 최종 의결권위임장/투자설명서도 읽을 필요가 있다. 그 이유는 의결권위임장/투자설명서에 합병 거래 및 합병 당사자들과 관련된 중요한 정보가 포함되어 있기 때문이다.

주주들도 교환 협정 체결을 발표하는 의결권위임장/투자설명서, 8-K 양식 등을 포함한 등록문서 사본을 SEC의 웹사이트 www.sec.gov 나 다음 주소로 사본 발송 요청을 할 수 있다. Union Acquisition Corp., 400 Madison Ave., Suite 11A, New York, NY 10017.

주식 판매 및 매입 제안과는 무관

이 발표는 정보제공 목적만 있을 뿐 증권의 판매나 매입을 권유하고자 하는 일체의 목적이 없고 해당 거래 건과 관련하여 어떤 법적 관할구역에서도 찬성표를 호소하려는 목적도 없다. 이에 더해 어떠한 법적 관할구역 내에서도 증권법에 따라 공식 등록이나 자격승인이 있기 전에 주식 판매, 발행, 소유권 이전이 불법으로 되어 있는 곳에서 그러한 행위를 할 목적도 없다. 1933년 증권법 10조(이후 관련 수정법 포함)의 요건에 부합되는 투자설명서를 통하는 경우가 아닌 한 어떠한 증권 판매 제안도 이뤄지지 않을 것이다.

비즈니스 와이어(businesswire.com) 원문 보기: https://www.businesswire.com/news/home/20181108006113/en/

[이 보도자료는 해당 기업에서 원하는 언어로 작성한 원문을 한국어로 번역한 것이다. 그러므로 번역문의 정확한 사실 확인을 위해서는 원문 대조 절차를 거쳐야 한다. 처음 작성된 원문만이 공식적인 효력을 갖는 발표로 인정되며 모든 법적 책임은 원문에 한해 유효하다.]

연락처

바이오세레스(Bioceres)
엔리케 로페스 레쿠베(Enrique Lopez Lecube)
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UAC
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