다케다, 샤이어 인수 건과 관련 임시주총 소집 통보 및 전단 발행
인수의 전략적·재무적 이점 다시 한 번 강조
EGM은 2018년 12월 5일 오전 10시 오사카 인텍스(INTEX) 국제전시장 홀 6B 존에서 소집될 예정이다.
주주들이 관련 결의안에 대해 표결을 하는 절차와 시기에 대해서는 전단의 EGM 통보서에 담겨져 있다. 이 전단은 회사의 웹사이트(www.takeda.com/investors/offer-for-shire)에 곧 게재될 예정이다.
다케다의 사장 겸 CEO 크리스토퍼 웨버(Christophe Weber)는 “샤이어의 인수를 통해 우리는 보다 건실하고 글로벌화를 지향하며 경쟁력이 높은 조직을 만드는 동시에 혁신적인 신약과 전세계에 걸친 환자 진료를 개선하는데 공격적인 투자를 할 수 있는 재무적 능력을 키운다는 회사의 전략적 대변혁 전략을 앞당길 수 있을 것으로 기대한다”며 “이제 임시주주총회 일자가 정해진 상황에서 이번 거래의 전략적·재무적 이점에 대해 주주들에게 제대로 설명할 수 있기를 바란다”고 말했다.
2018년 10월 26일 발표에 더해서 다케다와 샤이어는 다케다의 염증성 대장염 치료제인 엔티비오(Entyvio, 베돌리주맙)와 현재 3상 임상실험에 돌입한 샤이어의 개발 약품성분인 SHP647이 중복되는지 여부를 놓고 EU집행위원회와 논의를 진행하고 있다. 이 논의를 통해 집행위원회가 샤이어 인수 건에 대한 1 단계 조건부 승인을 내리고 유럽이사회 규정 139/2004 6(1)(c)조에 따라 조사과정을 진행하지 않는 대신에 다케다가 SHP647 및 관련 권한을 매각하기로 합의했다. 한편 집행위원회는 2018년 11월 20일 또는 그 전까지 이 결정을 발표할 예정이며 이 결정 내용이 담긴 발표를 곧 내놓기로 했다.
다케다는 규제당국과 주주들의 승인을 받은 직후 동 인수 건을 2019년 1월 8일까지, 또는 집행위원회가 승인을 내린 후 가능한 한 빠른 시일 내에 완결 짓는다는 방침이다. 이와 관련된 사항은 필요한 발표 사항이 있을 때 추후 발표될 예정이다.
인수는 전략적으로나 재무 측면에서 매우 중요한 수순
다케다는 샤이어 인수가 전략적으로나 재무 측면에서 매우 중요한 수순임을 다음과 같이 재천명했다.
· 동 인수 건은 일본에서 법인 등록을 하고 본사를 두는 글로벌, 가치기반, R&D 중심의 바이오 제약회사를 창출할 것이며 전세계 광범위한 지역에서 사업을 영위하고 특히 일본(전세계 3위의 의약품시장)과 미국(전세계 1위)에서 주도적 지위를 차지하게 될 것이다.
· 이 인수 거래는 다케다가 진출하고 있는 3개 치료약 분야 중 2개 분야인 위장관(GI) 질환 및 신경과학 부문에서 시장점유율을 높여주며 희귀질병과 플라즈마 추출 치료제 분야에서도 선도적인 지위를 가질 수 있게 할 것이다. 인수 건 완결 후에 다케다는 최근 ARIAD 제약 인수 후 자사의 종양학 분야 사업 확대에도 꾸준히 노력할 것이다. 이에 더해서 다케다의 백신 비즈니스도 세계의 공공보건 문제를 해소하는데 지속적으로 노력을 기울일 예정이다.
· 샤이어 인수 건은 상호보완적이고 다양한 모달리티를 갖춘 신약연구 파이프라인을 구축할 수 있을 것이며 혁신적 연구에 초점을 맞추는 R&D 엔진을 더욱 강화할 수 있을 것이다. 인수를 통해 보다 높은 규모의 경제와 효율을 거둠으로써 합병 회사는 R&D 투자에 더욱 박차를 가하고 전세계에 걸쳐 혁신적인 신약과 환자 진료를 개선하는데 보다 유리한 위치를 차지할 수 있을 것이다.
· 인수 건은 전략적인 이점에 더해서 합병을 통해 재무적인 이점도 가져다 줄 수 있을 것으로 기대된다. 인수가 완결된 후 3년째 되는 해부터 매년 세전비용 절감액수가 매년 14억 달러에 달할 것으로 추산1되며 지역적인 보완과 치료제 초점 강화를 통한 매출 시너지 효과도 적지 않을 것으로 기대된다.
· 인수 건은 인수 완결 후 첫 해부터 다케다의 주당순익에 상당한 플러스 효과를 내고 현금흐름에도 긍정적인 결과를 낼 것으로 기대된다. 인수 건은 또한 인수 완결 후 3년째 되는 해부터 다케다의 주당순익에 플러스 효과를 낼 것으로 예상된다.
· 인수 건은 인수 완료 후 1년 내에 다케다의 자본비용을 크게 상회하는 투하자본수익률(ROIC)를 낼 것으로 예상되어 다케다 주주들에게 매우 매혹적인 수익을 가져다 줄 것으로 기대된다.
[1] 이 진술에는 영국 내 기업인수 및 합병에 대한 법률(City Code on Takeovers and Mergers in the UK) 규정 28.1조에 따라 제출된 계량화된 재무이득 진술에 언급된 사항이 포함되어 있다.
· 인수를 통해 발생할 것으로 기대되는 상당한 액수의 현금흐름은 합병 회사가 인수 완료 후 채무를 신속하게 상환하는데 도움이 될 수 있을 것이다. 다케다는 인수가 끝나고 3~5년 내에 새로운 주식 발행을 하는 일 없이 조정 EBITDA 대비 순채무 목표 비율을 2.0 배율 미만으로 줄이고자 하고 있다. 채무상환 과정을 가속화하고 적정한 부채비율을 유지하기 위해 다케다는 일부 비핵심 자산에 대한 매각을 고려하고자 한다.
· 인수 후에 규모가 보다 확대된 포트폴리오를 통해 합병 기업은 새로운 사업 분야에 투자를 하고 주주들에게 보다 높은 가치를 제공하고자 한다. 다케다의 배당금 정책은 지난 9년에 걸쳐 줄곧 일관적이어서 연간 주당 180엔에 달하는 배당금이 지급되어왔다. 다케다는 인수 조건을 철저하게 지키며 주당 180엔의 배당금 정책을 앞으로도 계속 유지할 방침이다.
· 이 인수를 통해 다케다는 일본 도쿄증권거래소와 미국의 뉴욕증권거래소에 동시에 상장된 유일한 제약회사라는 지위를 갖게 될 것이며 그럼으로써 세계 최대의 자본시장인 일본과 미국 양국에 걸쳐 자금조달이 가능하게 될 것으로 기대된다.
샤이어의 기획문서 및 주주총회 소집
다케다는 또한 샤이어가 같은 날 동 인수 건과 관련하여 기획문서(Scheme Document)를 발표했으며 다케다의 EGM이 있은 직후 같은 날 2018년 12월 5일에 인수 건과 관련한 주주총회를 가질 예정이다.
기획문서와 인수 관련 다른 문서들은 회사의 웹사이트(www.takeda.com/investors/offer-for-shire)에 곧 게재될 예정이다.
다케다제약(Takeda Pharmaceutical Company Limited) 개요
다케다제약(도쿄증권거래소: 4502)은 과학을 삶에 변화를 주는 의약품으로 구현하여 환자에게 보다 나은 건강과 더 밝은 미래를 가져다 주기 위해 최선을 다 하고 있는 연구개발 기반의 글로벌 제약회사이다. 다케다는 종양학, 위장병학, 중추신경계 치료분야 및 백신 분야에 연구 개발 노력을 쏟고 있다. 다케다는 사내 및 파트너들과의 연구개발을 통해 혁신의 선두의 자리를 지키고 있다. 신규 혁신 제품은 신흥 시장에서뿐만 아니라 특히 종양학과 위장병학에서도 다케다의 성장을 견인하고 있다. 약 3만명의 다케다 직원들이 환자의 삶의 질을 향상시키기 위해 최선을 다 하고 있으며 70여 국가에서 헬스케어 파트너들과 사업을 진행하고 있다.
추가 정보
이 발표는 정보 목적으로만 제공되는 것이다. 이는 유가증권의 매입, 인수, 청약, 교환, 판매, 처분을 위한 제안, 권유, 호객 행위와는 무관하며 어떠한 관할권 하에서도 투표, 승인을 요청하는 행위와도 무관하다. 이에 더해 어떠한 관할권 하에서도 샤이어나 디케다의 증권을 적용법에 반하여 판매, 발행, 교환, 소유권 이전하기 위한 행위와도 무관하다.
미래예측진술
이 발표는 다케다와 샤이어가 관련된 사항을 포함한 미래예측진술 또는 미래예측진술처럼 들릴 수 있는 진술을 담고 있다. 이 발표에 들어 있는 역사적 사실에 근거한 진술을 제외한 모든 진술은 미래예측진술이라고 봐야 한다. 모든 경우에 적용되는 것은 아니지만 보통 “목적한다” “계획한다” “그럴 것이라 믿는다” “희망한다” “계속될 것이다” “기대한다” “목표한다” “의도한다” “그럴 것이다” “그럴지도 모른다” “그렇게 되어야 한다” “그럴 수도 있다” “그럴 가능성이 있다” “그렇다고 예상한다” “추정한다” “예측한다” 등이나 이와 유사한 표현이 들어간 경우 미래예측진술이라고 간주된다. 그 성격 상 미래예측진술은 미래에 발생할 수 있는 상황에 따라 달라질 수 있고 이 발표에서 그러한 미래예측진술의 문맥에서 언급되는 요인은 미래예측진술에서 언급 또는 암시되는 상황과 크게 달라질 수 있는 리스크와 불확실성을 담고 있다. 그러한 리스크와 불확실성은 특정 사태의 결합이 추구되지 않을 수 있는 가능성이나 특정한 정부 규제 상의 허가를 받지 않을 수도 있는 가능성, 특정한 결합을 추구하기 위한 조건을 충족시키지 않을 수 있는 가능성, 특정한 결합을 완성하지 않은 결과로 인해 다케다의 보통주 가격이 떨어지거나 다케다 또는 샤이어의 영업실적이 악화될 가능성, 특정한 결합을 추구함에 따라 얻을 수 있는 이익을 거두지 못할 가능성, 결합 발표 또는 결합과 관련된 기타 발표에 따른 부정적인 영향의 가능성, 결합의 추구에 따른 다케다 또는 샤이어 보통주 가격에 대한 부정적 영향의 가능성, 가능한 결합이 완결된 후 거래비용 및/또는 예상불허의 부채, 전반적인 경제 비즈니스 상황의 변화 등 합병 회사에 미치는 부정적인 영향의 가능성, 글로벌, 정치, 경제, 비즈니스, 경쟁여건, 시장, 규제상황, 미래의 환율·금리·세법·규제제도·정책·비즈니스·결합· 경쟁상황 등의 변화 가능성 등을 포함한다. 그러한 미래예측진술에 반영되는 기대는 합당한 것일 수 있지만 그러한 기대가 올바른 것으로 판명될 것이라는 보장은 일체 주어지지 않으며 따라서 발표 일자에 언급되는 사항을 받아들이는 입장에서 이에 대해 과도한 신뢰를 걸어서는 안 된다.
장래의 결과에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 리스크 요인들은 샤이어의 최근 연례보고서 및 10-K 양식, 10-Q 양식과 관련된 분기보고서 등에서 찾아볼 수 있다. 이들 보고서 및 8-K 양식보고서와 관련된 샤이어의 보고서, 미국 증권거래위원회(SEC) 제출 자료(www.Shire.com 및 www.sec.gov 에서 입수 가능) 등에서는 리스크 요인들이 ‘ITEM1A: 리스크 요인’ 항목에서 찾아볼 수 있다. 이들 내용은 이 발표에 언급되거나 내용의 일부로 포함되어 있지 않다. 이들 리스크 요인은 이 발표에 언급된 모든 미래예측진술에 명시적으로 포함이 되어 있으므로 독자들은 이에 유의해야 한다.
다케다 또는 샤이어와 관련되거나 두 회사의 대리인과 관련된 모든 미래예측진술은 이 유의를 요하는 진술을 통해서 일정하게 진실성이 감안되어야 한다. 독자들은 이들 발표 일자 현재에 언급되는 사항을 받아들일 때 과도한 신뢰를 걸어서는 안 된다. 적용법에서 의무화되는 경우를 제외하고 다케다나 샤이어는 새로운 정보, 사태 등의 발전에 따라 미래예측진술을 업데이트 하거나 수정하는 의무를 지지 않는다.
수익에 대한 예측 및 추정 금지
반대의 사태가 명시적으로 언급된 경우가 아닌 한 이 발표(합병 예상에 대한 진술을 포함하여)에서 언급되는 내용 중 어느 것도 일정 기간에 대한 수익 예측 또는 추정으로 받아들여져서는 안 된다. 이에 더해 이 발표에 포함되어 있는 어떠한 진술도 다케다 또는 샤이어의 수익률, 주당 수익률, 주당 배당액 등에 대한 예측이라고 받아들여져서는 안 된다. 그 이유는 다케다 또는 샤이어의 과거 수익률, 주당 수익률, 주당 배당액 등 수치가 현재 또는 미래의 수치와 일치한다는 보장이 없기 때문이다.
의학 정보
이 발표는 모든 국가에서 입수가 가능하지 않을 수 있거나 다른 상표로 판매되거나 복용량이 달리 표시되거나 약효가 높은 제품에 대한 정보가 담겨 있을 수 있다. 여기에 담긴 정보는 어떤 것도 현재 개발 중인 약을 포함하여 처방약에 대한 사용 권고, 홍보, 광고로 받아들여져서는 안 된다.
웹사이트 상의 정보 공개
법률 26.1조에 따라 이 발표문 사본은 2018년 11월 13일 정오(런던 시간 기준) 전까지 다케다의 웹사이트(www.takeda.com/investors/offer-for-shire)에 공고되어야 한다(제한 조건이 부여되는 법적 관할권에 거주하는 사람들과 관련된 제한 사항은 계속 유효함). 이 발표문에 언급된 웹사이트의 내용은 이 발표문에 통합되어 있지 않으며 이 내용의 일부를 구성하지도 않는다.
법률상의 공개 의무
법률 8.3(a)조에 따라 피신청 회사 또는 증권거래 제공자(제공이 현금으로만 이루어 지거나 그럴 것이라 예상된다고 발표된 제공자 이외의 제공자)에 대한 관련 주식 1% 이상에 관심이 있는 자는 누구이든 일정한 제안 기간의 개시 이후에 오프닝 포지션 공시(Opening Position Disclosure)를 해야 하며 나중에 증권거래 제공자의 신분이 밝혀질 경우 그 후에 해당 공시를 해야 한다. 오프닝 포지션 공시에는 개인의 관심사항과 숏 포지션(short position)에 대한 자세한 내역과 (i) 피신청 회사 및 (ii) 증권거래 제공자 각각에 대한 주식 구독 권리 내역 등이 포함되어 있어야 한다. 법률 8.3(a)조가 적용되는 개인의 경우 오프닝 포지션 공시는 제안 기간 개시 후 10 영업일 이내 오후 3시 30분(런던 시간 기준) 전까지 이뤄져야 한다. 가능하다면 증권거래 제공자의 신분이 밝혀질 경우 그 후 10 영업일 후 오후 3시 30분(런던 시간 기준) 전까지 이뤄져야 한다. 오프닝 포지션 공시의 마감기일 전까지 피신청 회사 또는 증권거래 제공자와 거래를 진행하는 자는 대신에 거래 공시(Dealing Disclosure)를 해야 한다.
법률 8.3(b)조에 의거하여 피신청 회사 또는 증권거래 제공자에 대한 주식 1% 이상에 관심을 보이는 자는 피신청 회사 또는 증권거래 제공자의 주식을 거래하고자 할 경우 이에 대한 거래 공시를 해야 한다. 거래 공시에는 거래 내역에 더해 해당 거래인의 관심사항과 숏 포지션에 대한 자세한 내역과 (i) 피신청 회사 및 (ii) 증권거래 제공자 각각에 대한 주식 구독 권리 내역 등이 포함되어 있어야 하며 법률 8조에 따라 전에 공개된 일이 있는 세부사항에 대해서는 다시 공개할 필요가 없다. 법률 8.3(b)조가 적용되는 개인의 경우 거래 공시는 해당 거래일 이후 10 영업일 이내 오후 3시 반(런던 시간 기준) 전까지 이뤄져야 한다.
두 사람 이상이 계약 이행을 위해 같이 공식·비공식 행동을 취해서 피신청 회사 또는 증권거래 제공자에 대한 주식을 취득하고자 할 경우 이는 법률 8.3조에 의거하여 한 명의 거래자로 간주된다.
한편 오프닝 포지션 공시는 또한 피신청 회사에 의해 이뤄져야 하며 거래 공시는 피신청 회사나 같이 행동을 취하는 복수의 개인들에 의해 이뤄져야 한다(법률 8.1, 8.2, 8.4조 참조).
오프닝 포지션 공시 및 거래 공시 등과 관련하여 피신청 회사와 신청 회사에 대한 세부 사항은 패널의 웹사이트 www.thetakeoverpanel.org.uk 의 공시 표에서 참조할 수 있다. 여기에는 발행 주식의 수, 제안 기간 개시일자, 신청자 신분이 밝혀지는 시기 등에 대한 상세한 내역이 포함되어 있다. 오프닝 포지션 공시와 거래 공시 중 어느 쪽을 해야 할지 불분명할 경우는 패널의 시장감시기구(Market Surveillance Unit)에 직접 연락(+44 (0)20 7638 0129) 해서 문의를 할 수도 있다.
비즈니스 와이어(businesswire.com) 원문 보기: https://www.businesswire.com/news/home/20181111005092/en/
[이 보도자료는 해당 기업에서 원하는 언어로 작성한 원문을 한국어로 번역한 것이다. 그러므로 번역문의 정확한 사실 확인을 위해서는 원문 대조 절차를 거쳐야 한다. 처음 작성된 원문만이 공식적인 효력을 갖는 발표로 인정되며 모든 법적 책임은 원문에 한해 유효하다.]
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