슐룸베르거 홀딩 코퍼레이션, 채권교환 오퍼 조기 교환 결과 및 2028년 만기 신 채권 원금 총액 15억달러로의 증액, 2025년 채권에 대한 5억달러의 원금 한도 면제 등 조치를 발표

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2019-03-29 10:00

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휴스턴--(Business Wire / 뉴스와이어)--슐룸베르거 홀딩 코퍼레이션(Schlumberger Holdings Corporation, 이하 ‘SHC’ 또는 ‘회사’)이 2028년 만기가 도래하는 선순위 채권(senior note, 이하 ‘신 채권’)을 아래 표와 같이 세 차례에 걸쳐 사적으로 교환(이하 ‘구 채권’으로 통칭)을 한다는 계획의 조기 참가 상황을 27일 발표했다.

이 오퍼는 보도자료에서 ‘교환 오퍼’라고 언급된다.

아래 표는 2019년 3월 26일(이하 ‘조기 참가 일자’) 오후 5시(뉴욕시간 기준) 현재 교환 오퍼를 통해 유효하게 교환된 각 회차의 구 채권 원금 총액을 기재하고 있다.

(pdf 참조. 다운로드: http://bit.ly/2JOnfNB)

총 8억7353만9000달러에 달하는 2025년 채권 원금 총액이 조기 참가 방식으로 채권 보유자들에 의해 교환되었다. 그런 결과 SHC는 종전에 발표됐던 12억5000만달러의 교환 총액에서 15억달러로 신 채권 교환가액을 증액하기로 결정하고 2025년 채권에 적용되는 5억달러의 원금 총액 한도를 면제하기로 했다. 교환 예정인 2025년 채권은 2019년 3월 13일자 오퍼링 메모랜덤(이하 ‘오퍼링 메모랜덤’)에 정해진 것과 같이 교환 오퍼의 조건에 따라 비례할당 될 예정이다.

SHC는 2020년 채권과 2022년 채권에 대해 유효한 방식으로 교환되는 분과 조기 참가일까지 유효한 방식으로 인출되지 않는 분에 대해 모두 받아들일 것으로 기대하고 있다. 유효한 방식으로 교환되거나 조기 참가일까지 유효한 방식으로 인출되지 않은 구 채권 원금 총액은 SHC가 교환 오퍼에서 발행하고자 하는 원금 총액 한도 15억달러를 초과하므로 SHC는 교환 오퍼에서 구 채권에 대한 추가 교환은 더 이상 받지 않을 것으로 예상한다.

구 채권을 교환하는 채권 보유자들은 최종 이자지급일까지의 미지급 이자를 포함한 현금을 받게 되지만 해당 구 채권의 교환이 이루어진 일자의 이자와 신 채권 교환 후 나머지 액수는 제외한다.

이 교환 오퍼는 오퍼링 메모랜덤에서 정해진 조건에 따라 이루어질 예정이다.

교환 오퍼의 조건

이 교환 오퍼는 SHC가 기한을 연장 또는 조기 마감하지 않는 한 2019년 4월 9일 오후 11시 59분(뉴욕시간)에 마감된다.

해당 교환 오퍼는 (a) 1933년 증권법 144A조 및 추후 개정법에 정의된 바와 같이 ‘일정한 자격을 갖춘 기관매입자’의 지위를 갖고 있든지 (b) (i) 증권법 규정 S에 따라 미국시민이 아닌 경우나 비 미국시민을 위해 매매일임계정이나 이와 유사한 계정(에스테이트나 신탁계정은 제외)을 운영하는 미국 내 설립 딜러나 기타 전문신탁회사 또는 미국 거주자(개인의 경우)인 경우 (ii) Directive 2003/71/EC와 Directive 2010/73/EU(이하 ‘Prospectus Directive’)를 포함한 개정법을 적용 받는 유럽경제공동체 회원국에 위치 또는 거주할 경우 Prospectus Directive에서 정의하는 ‘자격을 갖춘 투자자’인 경우 (iii) 캐나다에 위치 또는 거주할 경우 National Instrument 45-106 - Prospectus Exemptions(‘NI 45-106’)에서 정의하는 ‘자격을 갖춘 투자자’인 경우 및 온타리오 주 거주민에 한하여 National Instrument 31-103 - Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registrant Obligations(“NI 31-103”)에서 정의하는 ‘허가를 받은 고객’이 아닌 경우에 한해서 유효하며 구 채권 보유자에게 신 채권이 발행 제공될 수 있으며, 오퍼링 관련 문서 사본이 제공될 수 있다.

신 채권은 증권법이나 다른 주 단위 증권법에 따라 등록되지 않았다. 따라서 신 채권은 등록이 없는 상태에서 또는 증권법이나 기타 주 단위 증권법의 등록 요건으로부터 면제를 받지 않는 한 미국 내에서 제공되거나 판매될 수 없다.

이 보도자료는 위에서 언급된 증권을 홍보하거나 매입을 권유할 목적으로 작성된 것이 아니다. 이 교환 오퍼는 오퍼링 메모랜덤 목적으로 작성된 것으로서 관련 법에 따라 허용이 되는 법적 관할구역에서 해당 개인들에게만 이루어질 수 있다.

영국에서 이 보도자료는 다음과 같은 개인들을 대상으로 하여 교환 오퍼를 알릴 목적으로 작성된 것이다. (i) 영국 이외 지역에 거주하는 개인들 (ii) 2005년 금융서비스 및 시장법(Financial Services and Markets Act (Financial Promotion) Order 2005) 19(5)조 및 추후 개정법에 따라 정의된 투자전문가들 (iii) 부유층이나 금융서비스 및 시장법 49(2)(a)~(d)조에 따라 합법적으로 정보 제공을 허용 받은 개인들(이들을 포괄하여 ‘관련 개인’이라고 통칭). 이 발표와 관련된 모든 투자 및 투자활동은 관련 개인들에게만 해당되고 관련 개인들과만 서신교환이 이루어질 것이다. 관련 개인이 아닌 개인들은 이 발표에 따라 어떠한 행동을 취하거나 이 내용을 신뢰해서는 안 된다.

이 구 채권 교환 오퍼와 관련된 문서는 본인이 자격을 갖춘 보유자라는 사실을 서한 회신으로 확인한 개인들에게만 제공된다. 자격확인 서한 사본을 원하는 구 채권 보유자들은 해당 교환 오퍼의 교환 및 정보 책임을 맡은 대행사인 D.F. King & Co.에 연락하여 문의하도록 한다. 연락처는 (877) 732-3612 (무료전화); (212) 269-5550 (은행 및 브로커); 이메일: slb@dfking.com. 구 채권 보유자들은 www.dfking.com/slb 을 통해 교환 오퍼 문서 사본 요청을 할 수 있다.

미래예측진술 관련 경고문

이 문서에는 1933년 증권법 27A조와 추후 개정법 1934년 증권거래법 21E조에서 정의하는 ‘미래예측진술’을 포함하고 있다. 교환 오퍼의 일정 예상은 미래예측진술이다. 그러한 예상이 정확하게 맞아떨어질 것이라는 데에 대해 회사는 어떠한 보증도 하지 않는다. 이들 진술은 10-K 양식상 슐룸베르거(Schlumberger Limited)의 최근 연례보고서와 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출된 슐룸베르거의 다른 자료(SEC 웹사이트 http://www.sec.gov에서 입수 가능)에서 언급되어 있는 리스크 요인들에 따라 얼마든지 변화될 수 있다. 실제 결과는 예상, 추산, 기대치와는 크게 다를 수 있다. 미래예측진술은 진술이 이루어진 일자에만 유효한 것으로서 회사는 새로운 정보를 입수하거나 장래 상황이 변화했다고 해서 정보를 공개적으로 업데이트 하거나 수정할 일체의 의도나 의무를 갖고 있지 않다.

비즈니스 와이어(businesswire.com) 원문 보기: https://www.businesswire.com/news/home/20190327005385/en/

[이 보도자료는 해당 기업에서 원하는 언어로 작성한 원문을 한국어로 번역한 것이다. 그러므로 번역문의 정확한 사실 확인을 위해서는 원문 대조 절차를 거쳐야 한다. 처음 작성된 원문만이 공식적인 효력을 갖는 발표로 인정되며 모든 법적 책임은 원문에 한해 유효하다.]

첨부자료:
#51960376_Schlumberger Holdings Corporation.pdf

웹사이트: https://www.slb.com/

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