US 스틸, 클리블랜드-클리프 및 여러 민간 제안서 접수… 주주 가치 극대화 위한 경쟁력 있는 전략적 검토 프로세스 재확인
클리블랜드-클리프(Cleveland-Cliffs)가 제안 평가를 위한 표준 프로세스 수용을 거부
회사는 클리블랜드-클리프가 전략적 검토에 참여하는 초청을 재확인
회사는 클리블랜드-클리프로부터 US 스틸의 모든 발행 주식을 인수하기 위한 민간 현금 및 주식 제안서를 접수했다. 하지만 아래 서한에 자세히 설명된 바와 같이 US 스틸이 제안서에 대한 경제적 조건에 미리 동의하지 않는 한 클리블랜드-클리프가 평가 및 확실성을 평가하기 위해 필요한 관례적 절차에 참여하기를 거부한 관계로 제안을 적절하게 평가할 수 없었다.
2023년 8월 13일 오후 12시 1분(동부 표준시)에 US 스틸이 클리블랜드-클리프에 보낸 서한 전문은 다음과 같다.
2023년 8월 13일
친애하는 로렌코 회장님께
2023년 7월 28일자 클리블랜드-클리프에서 보내주신 제안서에 대해 US 스틸(이하 ‘회사’)을 대표하여 2023년 8월 11일에 답변 송부드립니다. 귀사의 초기 제안서를 접수한 이후 당사 이사회는 재정 고문사인 바클레이스(Barclays) 및 골드만삭스(Goldman Sachs)와 법률 고문사인 밀뱅크(Milbank) 및 왁텔(Wachtell)의 도움을 받아 보내주신 제안서의 장점과 위험을 평가하기 위해 수 차례 회의를 진행했습니다.
저와 이사회의 지시에 따라 당사 고문사들은 2023년 8월 7일에 귀사와 NDA를 체결하여 귀사의 제안서에 대한 주식 구성 가치 평가, 규제 위험 및 시기, 그리고 결합된 회사에 대한 전망을 포함하여 몇 가지 주요 문제에 대해 더 명확히 할 수 있다는 의지를 표명했습니다. 양자가 귀사의 제안서에서 독점 금지 위험을 적절하게 평가하기 위해 더 잘 이해할 필요가 있는 질문에 대해 귀사의 변호인과 논의했습니다. 그리고 귀사의 변호인은 이에 대한 분석이 필요하며 협력을 통해 제안서 수정이 가능함에 동의했으나 이는 아직 시행되지 않고 있습니다. NDA 조건에 대해 수 차례 대화하고 우리 팀이 선의의 협상에 참여한 이후 8월 11일 금요일에 귀사의 경제적 조건에 사전 동의하지 않는 한 거의 완료된 NDA에 서명을 거부하겠다는 귀사의 서한을 받고 충격을 금치 못했습니다.
잘 아시다시피 우리 이사회 또는 여느 이사회라도 신탁 의무에 따라 주식 구성을 포함하여 거래에 내재된 잠재적인 장점과 단점을 평가하기 위한 철저하고 완전히 관례적인 실사 프로세스를 수행하지 않은 채 귀사의 주식이 50%를 대표하는 제안서에 동의할 수는 없을 것입니다. 그렇지 않으면 가격이 실제로 무엇을 의미하는지 알지 못한 채 가격을 수락하는 것과 다름 없습니다. 우리 이사회는 US 스틸이 결합된 사업 가치에 기여하는 것과 관련하여 NDA에 따라 적절한 논의를 진행하지 않은 채 귀사의 ‘헤드라인 가격(headline price)’에 동의할 수는 없습니다. 이사회에 그렇게 하도록 압력을 가하는 것은 본질적으로 신탁 의무를 위반하라는 요구입니다.
이사회와 경영진이 이끄는 당사는 회사를 고객 중심적이고 세계적으로 경쟁력 있는 Best for All® 철강 제조업체로 변모시키는 데 상당한 진전을 이루었고, 계속해서 전략적 시장에서 성공하고 비용 곡선을 낮추고 인재 곡선을 상승시키고 있습니다. 이 입증된 전략은 고객에게 사람과 지구를 위한 수익성 있는 철강 솔루션을 제공하는 동시에 주주들에게 보상을 제공했습니다. 현 시점에 우리는 귀사의 민간 제안서가 회사의 완전하고 공정한 가치를 적절하게 반영하는지 여부를 판단할 수 없습니다.
위와 같은 이유로 이사회는 귀사의 부당한 제안을 거부할 수밖에 없습니다.
US 스틸 이사회는 주주의 가치를 극대화하기 위해 최선을 다하고 있으며, 이를 위해 전략적 대안을 평가하기 위한 공식 검토 프로세스를 시작하기로 결정했습니다. 해당 프로세스에 참여하고 싶다면 재무 및 법률 담당자에게 연락하여 프로세스에 참여하시기 바랍니다.
감사합니다.
데이비드 버리트(David Burritt)
회장 겸 최고경영자
◇ 자문
바클레이스 캐피탈(Barclays Capital Inc.)과 골드만삭스(Goldman Sachs & Co. LLC)는 US 스틸의 재정 고문을 담당하고 있다. 밀뱅크(Milbank LLP)와 왁텔 립턴 로젠 앤 카츠(Wachtell, Lipton, Rosen & Katz)가 법률 고문으로 활동하고 있다.
1901년에 설립된 US 스틸은 선도적인 철강 생산업체이다. 변함없이 안전에 초점을 맞추는 회사의 고객 중심 Best for All® 전략은 US 스틸과 이해관계자를 위해 보다 안전하고 지속 가능한 미래를 발전시키고 있다. 혁신을 새삼 강조하는 US 스틸은 자동차, 건설, 가전, 에너지, 컨테이너 및 포장 산업에 자사의 독점 XG3® 고급 고장력강과 같은 고부가가치 철강 제품 서비스를 제공한다. 또한 경쟁력 있는 철광석 생산을 유지하며 연간 2240만 순톤의 조강 생산 능력을 보유하고 있다. US 스틸은 미국 펜실베이니아주 피츠버그에 본사를 두고 있으며, 미국 전역과 중부 유럽에서 세계적 수준의 사업을 운영하고 있다. 웹 사이트: www.ussteel.com
미래예측진술에 관한 주의사항
이 보도자료에는 1933년 증권법(개정) 27A조 및 1934년 증권거래소법 21E조의 의미에서 특정 ‘미래예측진술’을 구성하는 정보가 포함되어 있다. 당사는 해당 섹션의 미래예측진술이 세이프 하버(Safe Harbor) 조항에서 다루는 미래예측진술이 되는 것을 의도한다. 일반적으로 ‘믿다’, ‘기대하다’, ‘의도하다’, ‘추정하다’, ‘예측하다’, ‘예상하다’, ‘목표로 하다’, ‘기대하다’, ‘의도하다’, ‘~해야 한다’, ‘계획하다’, ‘목표’, ‘미래’, ‘~할 것이다’, ‘~할 수도 있다’ 및 이와 유사한 표현 또는 미래 날짜를 사용함으로써 이러한 미래예측진술을 식별하였다. 그러나 이러한 단어나 유사한 표현이 없어도 해당 진술이 미래예측이 아님을 의미하지는 않는다. 미래예측진술은 역사적 사실이 아닌 미래 사건에 대한 회사의 믿음을 나타내며, 그 중 다수는 본질적으로 불확실하고 당사의 통제 범위를 벗어난다. 회사의 실제 결과, 재무 상태 및 발전은 이 미래예측진술에 표시된 예상 결과, 발전 및 재무 상태와는 실질적으로 다를 수 있다. 경영진은 이러한 미래예측진술이 작성된 시점을 기준으로 합리적이라고 믿는다. 그러나 그와 같은 미래예측진술은 해당 진술이 이루어진 날짜를 기준으로만 의미가 있으므로 이러한 진술에 과도하게 의존하지 않도록 주의해야 한다. 당사는 법에서 요구하는 경우 외에는 새로운 정보, 미래 사건 또는 기타 사항의 결과로 인해 미래예측진술을 업데이트하거나 개정할 의무가 없다. 또한 미래예측진술은 당사의 과거 경험 및 현재 기대 또는 예측과 실질적으로 다를 수 있는 실제 결과를 초래할 수 있는 특정 위험 및 불확실성에 영향을 받는다. 이러한 위험과 불확실성에는 다음이 포함되나 이에 국한되지 않는다. 즉 △전략적 대안 검토 프로세스의 목표가 달성될 것인지 여부, 전략적 거래의 조건, 구조, 혜택 및 비용 △모든 거래의 타이밍 및 거래가 애초에 완료될 것인지 여부 △전략적 대안 검토 및 그 발표가 회사가 고객을 유지하고 핵심 인력을 유지 및 고용하고 고객, 공급업체, 직원, 주주 및 기타 비즈니스 관계와의 관계를 유지하는 능력과 일반적인 운영 결과 및 비즈니스에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험 △전략적 대안 검토가 회사 경영진의 관심과 시간의 방향을 전환할 수 있는 위험 △검토로 인해 발생하는 예상치 못한 비용 또는 지출의 위험 △검토와 관련된 소송의 위험 △2022년 12월 31일 마감 연도에 대한 양식 10-K의 연례 보고서 ‘항목 1A. 위험 요소’ 및 증권 거래 위원회에 제출되는 향후 보고서에 수시로 설명되는 리스크 및 불확실성 등이다.
본 보도자료는 해당 기업에서 원하는 언어로 작성한 원문을 한국어로 번역한 것이다. 그러므로 번역문의 정확한 사실 확인을 위해서는 원문 대조 절차를 거쳐야 한다. 처음 작성된 원문만이 공식적인 효력을 갖는 발표로 인정되며 모든 법적 책임은 원문에 한해 유효하다.
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