경제개혁연대, 삼성상용차 부당지원한 이건희 회장 등 삼성카드 이사에 손실보전 조치 취할 것을 삼성전자·생명에 촉구

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2006-09-27 11:35

서울--(뉴스와이어)--경제개혁연대(소장: 김상조, 한성대교수)는 오늘(27일) 삼성전자와 삼성생명 이사회에 공문을 보내, 삼성상용차에 대한 부당지원행위로 회사에 손실을 끼친 이건희 회장 등 99년 당시 삼성카드와 삼성캐피탈의 이사들을 상대로 손실보전 조치를 취할 것을 촉구했다.

지난 9월 19일 대법원 1부(주심: 김지형 대법관)는 삼성카드(주) 및 합병 전의 삼성캐피탈(주)이 1999년 9월 삼성상용차(주)의 3,400억원 유상증자 과정에서 1,250억원 상당의 실권주를 인수한 것이 부당지원행위에 해당한다고 판결했다.

재판부에 따르면, 삼성상용차는 1998년 이미 724억원의 적자를 기록했을 뿐 아니라 자본잠식상태에 있었고, 감사보고서에도 경영여건이 불확실하다는 지적이 명시되고 있었다. 삼성캐피탈이 자체 분석한 자료에도 삼성상용차의 세전 이익을 △1,932억원으로 예측하고 있었을 정도로 재무구조가 취약했다. 또한 삼성상용차가 타 경쟁업체에 비해 경쟁력이 우수하다고 볼만한 객관적인 자료도 없는 상태였다.

그럼에도 삼성카드와 삼성캐피탈은 삼성상용차 측이 제공한 “추정재무제표, 미래의 투자 및 영업계획 자료”만을 근거로 이들 실권주를 주당 1만원으로 평가하여 인수했다. 이런 정황을 감안할 때 삼성카드와 삼성캐피탈의 삼성상용차 실권주 인수는 명백히 삼성상용차에게 현저하게 유리한 조건의 거래로, 시장퇴출을 막기 위한 부당지원행위에 해당하는 것이다.

경제개혁연대는 공문을 통해 삼성카드와 삼성캐피탈이 부당지원을 목적으로 삼성상용차의 실권주를 인수함으로써 결과적으로 실권주 인수금액 (1,250억원)과 이에 대한 공정위 과징금 (87.5억원)의 합계에 상당하는 손해를 발생시켰다고 지적하고, 삼성카드의 최대주주인 삼성전자와 2대 주주인 삼성생명 역시 이로 인해 상당한 금전적 손실을 입은 만큼 이들 회사의 이사회가 손실보전에 나설 것을 촉구했다.

경제개혁연대는 삼성전자와 삼성생명 이사회에 대해 99년 당시 실권주 인수에 찬성한 삼성카드와 삼성캐피탈의 이사들(이건희 이사, 이수빈 이사, 이학수 감사 등 포함; 명단은 별첨 참조)을 상대로 손실보전 조치를 취하도록 삼성카드에 요구하고, 만약 삼성카드가 이를 이행하지 않는 경우 삼성전자가 최대주주로서 당해 이사들을 상대로 주주대표소송을 제기해야 할 것이라고 주장했다.

이러한 손실보전 노력이야말로 지난 2월 7일 “국민께 드리는 말씀”에서 약속한 ‘반성과 변화’를 실천하는 길이 될 것이다.

한편, 경제개혁연대가 삼성카드가 아닌 삼성전자와 삼성생명 이사회에 손실보전 조치를 요구하는 공문을 보낸 이유는 현행 상법상 이중(다중)대표소송이 가능하지 않기 때문이다.

원칙적으로 삼성상용차의 실권주를 인수하여 손해를 본 주체는 삼성카드이다. 그러나 삼성카드는 비상장회사일 뿐만 아니라, 주주 구성이 삼성전자(46.85%)와 삼성생명(35.06%), 삼성전기(4.77%) 등 계열사들로만 이루어져 있기 때문에, 단일대표소송(single derivative suit)으로 이사들에 대한 책임을 추궁하는 것은 사실상 불가능하다. 또한 삼성전자(모회사)의 소액주주들이 삼성카드(자회사)의 이사들을 상대로 이중대표소송(double derivative suit)을 제기하는 것 역시 현행 상법상 인정되지 않는다.

현행 법체계상 유일하게 가능한 수단은, 삼성전자의 소액주주들이 삼성전자 이사들을 상대로 손실보전 조치 불이행에 따른 단일대표소송을 제기하고, 이후 삼성전자 이사들이 다시 삼성카드의 이사들을 상대로 구상권을 행사하는, 실효성이 지극히 의문시되는 방법뿐이다. 결론적으로 이 사안은 재벌 비상장계열사의 불법·부당행위를 규율하기 위해서는 이중(다중)대표소송제도를 도입하는 상법개정안이 이번 정기국회에서 반드시 통과되어야 함을 보여주는 실례라고 할 수 있다.

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