S-Oil, 자사주 매매계약 체결로 대규모 CAPEX 부담 해소 긍정적

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2007-03-06 09:49

서울--(뉴스와이어)--S-Oil과 한진에너지㈜간 S-Oil의 자사주 매매관련 주식매매계약 체결예정(3/6)

3월 5일 대한항공(003490) 및 한진에너지㈜는 공시를 통해‘대한항공과 한진해운 및 한국공항㈜가 설립한 한진에너지㈜가 3월 6일 S-Oil이 보유하고 있는 자사주 3198만 3586주(28.4%)를 2조 3980억원에 취득하는 주주간 계약을 체결할 것’이라고 밝혔다. 또한 취득 예정일은 4월 2일이며, S-Oil이 1/4분기 실시하는 배당금액에 따라 주식매매 대금은 조정될 예정이다. 공시에 따르면 본 계약으로‘S-Oil의 최대주주인 AOC(발행주식의 35%를 보유하고 있는 Saudi ARAMCO의 해외 계열회사, ARAMCO OVERSEAS COMPANY, B.V.)에 이어 한진에너지㈜는 S-Oil의 2대 주주가 된다. 주주간 협약의 주요 내용은 ’AOC와 한진에너지㈜는 S-Oil의 이사 중 일부를 지명할 수 있으며, 각 당사자가 지명한 자가 S-Oil의 주주총회에서 선임될 수 있도록 각 보유한 S-Oil의 주식에 관한 의결권을 행사할 의무를 상호 부담한다’는 내용이다.

공시의 내용을 요약하면 아래와 같다.

1) 3/2 주당 5,000원 발행주식수 10,300주, 자본금 51.5백만원의 한진에너지㈜ 설립
2) 3/5 S-Oil자사주 취득을 위한 자금조달 목적으로 한진에너지㈜는 주주배정 증자 실행. 대한항공, 한진해운, 한국공항 각각 8500억원, 1500억원, 300억원 출자(주당 발행가액 33,333,667원, 30,900주 발행)
3) 한진에너지가 우리은행, 하나은행 및 농협중앙회가 주선한 채권단에 1조 3500억원을 차입(대한항공, 한진해운 및 한국공항이 출자한 한진에너지㈜ 주식을 담보로 이에 해당하는 금액 담보설정 제공)하여 추가 자금 확보
4) 3/6 S-Oil과 한진에너지㈜간 주식매매계약 체결에 따라 한진그룹이 Saudi ARAMCO에 이어 2대 주주(28.4%)로 변경예정
5) 4/2 주식예정 취득일 1/4분기내 S-Oil이 실시하는 배당금액(분기 배당)에 따라 총 2조 3980억원의 취득가액 변동가능(총 2조 3980억원일 경우 3/5 종가 65,900원 기준 11.4% 할증된 주당 약 75,000원)
6) ‘공동경영’의 경우 S-Oil의 총 14명 이사에서 사내이사 6명중 Saudi ARAMCO에서 지명하는 3명에 대한 선임권은 유지되고, 기존에 S-Oil에서 지명하던 나머지 3명에 대한 일부 선임권을 의미하는 것으로 확인.

메리웨더 보유분이 제외된 매각으로 현 최대주주(AOC) 경영권 유지

동사에 확인한 바에 의하면 일부 시장 예상과 달리 이번 자사주 매각은 한진그룹의 S-Oil에 대한 단순 지분투자로 1대 주주인 AOC와 대등한 공동 경영권 매각 Deal은 아닌 것으로 판단된다.

대등한 공동 경영을 위해서는 Merryweather사가 보유하는 경영참여권 취득을 위한 5,600억 부채를 인수해야 하나 이번 Deal에서 부채 인수부분은 제외된 것으로 확인되었다. 따라서 대한항공은 S-Oil의 총 6명 사내이사 지명권 중 Saudi ARAMCO에서 지명하는 3명에 대한 선임권을 제외한 나머지 3명에 대하여 S-Oil이 보유하던 지명권중 일부를 획득하게 된 것으로 보인다. 이는 2대 주주의 경영권에 합당하는 것으로 공시의 ‘공동경영’을 대등한 경영권이 아니라 참여의 의미에서 해석한다면 충분히 유추되는 부분이다.

또한 ARAMCO의 입장에서도 현재 S-Oil은 단일 판매처 중 최대 원유판매처(일 단순정제량 58마톤 기준 총 판매량의 5% 수준)로 사업상의 시너지를 감안할 때 단순투자 목적뿐 아니라 안정적인 영업을 위해 필요한 지분투자사이다. 따라서 자사주 매각과 관련된 ARAMCO의 S-Oil 경영변화 가능성은 그리 크지 않은 것으로 판단된다.

참고로 Paribas가 대주주인 Merryweather International Limited(주주구성 Paribas 44%, AOC 28%, 해외종속회사인 S-International Ltd. 28%)는 1999년 12월 2일 5,600억원의 쌍용양회㈜의 장기차입금(연이자율 6%, 10년후 일시상환조건)을 인수하는 조건으로 S-Oil에 대한 경영참여권(임원 및 최고경영회의 위원 50% 임명권 등)을 취득하였다. 이 경영참여권의 매각 시점까지 SInternational이 동 권리를 임차하고 10년 만기 시점까지 부채 5,600억, 참여권 및 취득주식이 인수되지 못할 경우 부채를 대신 상환할 것을 보증하고 있다.

대규모 투자재원 마련 및 배당금 축소 가능성 하락으로 긍정적 영향 기대

동사는 2010년 가동예정인 서산 제2공장 설립을 위하여 3조 740억원의 소요자금계획을 발표하였으며(당사 추정치 4조 462억원) 이는 경쟁사대비 2배에 달하는 높은 중질유 분해설비비율 및 영업이익률(3개년 평균 6.9% 추정)에도 불구하고 동사 주가를 압박하는 요인으로 작용하였다.

자사주 매각에 따른 순 현금유입 규모를 계산하면,
1) 총 2,3980억원의 매각가에서
2) 자사주 매입가 2,900억원 감안할 때 2조 1,080억원,
3) 이에 세액(27.5% = 법인세 25% + 법인세의 10% 감안한 주민세 2.5%) 공제시 순유입액은 1조 5,298억원으로 추정된다. 따라서 자사주 매각에 따른 현금유입은 약 1조 5,300억원이며
4) 이중 Merrywether사 부채 상환재원(5,600억) 제외시 9,698억원의 신규 재원이 창출되는 효과가 예상된다.

3개년 평균 추정 영업이익 9,920억원, EBITDA 1조 2,060억원 및 현금성자산 1조 9,714억원(2006년 9월말 기준) 감안시 신규 차입금 없이 1조 이상의 유보자금이 창출되는 셈이다. 따라서 9,700억원에 달하는 추가 현금유입은 향후 동사의 공격적인 배당성향이 지속될 수 있다는 가능성을 시사한다고 볼 수 있다.

동사는 금일 3/6일 공시를 통하여 당사추정과 동일한 금년 배당금(보통주 기준 주당 총 5,125원, 3/5 종가기준 배당 수익률 7.8%)을 확정, 발표하였다. 자사주 매각에 따른 현금유입 및 지속적인 영업이익 창출, 우량한 현금보유에 따라 당사는 2007년 및 08년 S-Oil의 연간 주당 배당금 5,125원에 대한 기존 추정을 유지한다. 배당대상에서 제외되던 자사주 28.4%의 매각에 따라 배당금 축소 우려가 지속되어 왔으나, 대한항공의 자사주 매입이 단순지분참여의 성격이 강하다는 점, 제2대 주주의 차입금 발생에 따른 차입금 이자비용을 상회하는 수익상환 필요에 따라 향후 배당금 축소 가능성은 보다 하락할 것으로 전망된다.

자사주 매각과 관련한 동사의 기존 입장
1) 독립적 경영권을 보장,
2) 파트너쉽을 통한 장기간의 사업 Synergy 효과를 창출할 수 있는 국내사,
3) 시가대비 Premium을 적용한 매각가격은 이번 Deal에서 고수된 것으로 판단되며, 매각을 통한 대규모 투자재원 마련과 배당하락 가능성 축소에 따른 주주가치 제고로 동 매각은 동사 주주가치에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대된다.

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